证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-045
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露公司2019年年度报告。2020年5月9日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第164号），经公司认真核查，现将问询内容回复如下：
问题一
报告期内，公司实现营业总收入2.29亿元，同比增加117.63%，实现归属于母公司所有者的净利润-0.61亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3493.72万元。
（1）请结合公司所在行业发展、报告期内公司业务开展、产品价格、成本、期间费用、非经常性损益的变化情况等说明报告期内公司营业收入大幅增加的
原因，收入增加但经营活动产生的现金流金额为负、公司持续亏损的原因；
（2）报告期第四季度公司实现营业收入1.49亿元，占全年营收65.18%，请详细说明第四季度实现的营业收入较前三季度大幅增加的具体原因；
（3）你公司报告期末净资产为1.49亿元，较上年末下降28.61%，请结合公司业绩亏损情况、担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明你公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
请年审会计师发表明确意见。回复：
（1）请结合公司所在行业发展、报告期内公司业务开展、产品价格、成本、期间费用、非经常性损益的变化情况等说明报告期内公司营业收入大幅增加的
原因，收入增加但经营活动产生的现金流金额为负、公司持续亏损的原因；
①公司所处行业格局和趋势及行业地位
2019 年，农业农村部成立了种业管理司，该司为进一步推动肉牛种业发展，繁育体系进一步完善，以核心育种场、种公牛站、技术推广站、人工授精站为主体的繁育体系得到进一步完善。
2019年，由于打击走私的力度持续加强，非法入境的走私活牛及冷冻牛肉数量大幅度下降，及非洲猪瘟造成“市场肉源趋紧”等因素的影响，我国肉牛市场行情整体向好惠及养殖行业，全年活牛及牛肉市场价格再创历史新高。
随着国家扶贫攻坚任务持续深入推进，全国各地扶贫工作开展如火如荼。而肉牛业作为高赋能农业产业，成为多数传统养牛地区的重点扶持项目。
②报告期内公司营业收入大幅增加的原因
公司自2018年9月开始承接麦盖提县恒大扶贫有限公司（以下简称“麦盖提恒大”）进口安格斯母牛采购业务，是报告期营业收入的主要增长点；
公司2019年度、2018年度营业收入结构如下表（金额单位，元）：业务类型/产 2019年度 2018年度 增幅
品 金额 占比（%） 金额 占比（%） （%）
活畜 162,718,972.27 71.06 29,743,640.55 28.27 447.07
资产租赁 20,664,501.11 9.02 22,409,555.47 21.3 -7.79
冻精 23,568,582.60 10.29 14,641,204.14 13.91 60.97
牛奶 13,464,059.72 5.88 13,655,092.00 12.98 -1.40
牛羊制品加 4,517,790.64 4.29 -100
工
其他 8,589,544.56 3.75 20,258,674.41 19.25 -57.60
合计 229,005,660.26 100 105,225,957.21 100 117.63
报告期内公司营业收入同比增加117.63%，主要是公司报告期内的活畜业务收入较上年同期同比增长447.07%所致，公司承接麦盖提恒大进口安格斯母牛采购业务，报告期内已履行完成交付两批合同项下的安格斯母牛7,031头，确认活畜营业收入12,109.51万元，该项业务收入占活畜营业收入增量13,297.54万元的91.07%。
③收入增加但经营活动产生的现金流净额为负的原因
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-3,493.72万元，主要原因如下：
公司承接的麦盖提恒大进口安格斯母牛业务后，公司在报告期履行合同过程中向供应商支付境外采购安格斯母牛款，和国内隔离场费用、国内检疫、保险及运输等的付款金额相较于公司从麦盖提恒大扶贫公司的收款金额高所致。
报告期内，公司受2018年重组大象广告公司事件影响，大象广告原股东深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉公司应付股权现金对价款股权纠纷案导致公司四个银行账户被冻结资金779.01万元，公司将被冻结资金779.01万元列报于现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”。
④收入增加但公司持续亏损的原因
a.由于公司的毛利润一直无法覆盖公司的各项经营、管理和财务费用，所以公司持续亏损。
2019年度公司活畜业务收入大幅增长，占公司收入总额的比例为71.06%，但是活畜业务的毛利率较低，致使报告期公司营业收入的增长低于营业成本的增长，公司毛利润并未大幅增长。详见下表：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 同比增减
营业收入 22,900.57 10,522.60 117.63%
营业成本 20,190.02 7,857.36 156.96%
毛利额 2,710.55 2,665.24 1.70%
其中：公司活畜业务毛利率详见下表：
项 目 2019年度 2018年度 同比增减
活畜营业收入 16,271.90 2,974.36 447.07%
活畜营业成本 15,514.13 2,682.71 478.30%
活畜毛利率 4.66% 9.81% -5.15%
公司各项费用明细如下：
项目 2019年度 2018年度 同比增减
销售费用 649.04 599.99 8.18%
管理费用 4,811.17 4,483.27 7.31%
财务费用 1,504.50 2,097.47 -28.27%
期间费用合计 6,964.71 7,180.73 -3.01%
b.报告期内计提各项资产减值损失5,539.17万元。主要一是公司现存在生产经营中已不再需要且无使用价值或转让价值的存货，对其计提存货减值损失；二是由于受外部经营环境的影响，同时公司受“大象广告”事件的发酵，对公司的流动性产生较大压力，公司于报告期内对各项长期资产进行梳理，为了保证流动性的需求，计划对现有闲置资产进行处置，对资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额。
（2）报告期第四季度公司实现营业收入1.49亿元，占全年营收65.18%，请详细说明第四季度实现的营业收入较前三季度大幅增加的具体原因；
公司第四季度实现的营业收入较前三季度大幅增加是由于第四季度根据合同约定活体牛交付并取得对方签收单确认了麦盖提恒大销售收入12,109.51万元所致。公司与麦盖提恒大签订三份销售合同，合同金额合计18,890万元，确认收入详细情况如下（单位，万元）：
项目名称 合同金额 业务类型 4季度确认收入 累计确认收入
进口安格斯母牛 7,640.00 销售 6,945.45 6,945.45
采购合同
进口安格斯母牛 5,700.00 销售 5,164.06 5,164.06
采购合同
进口安格斯母牛 5,550.00 销售
采购合同
合计 18,890.00 12,109.51 12,109.51
（3）你公司报告期末净资产为1.49亿元，较上年末下降28.61%，请结合公司业绩亏损情况、担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明你公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；
公司报告期末净资产为1.49亿元，较上年末下降28.61%，主要原因为报告期归属于母公司股东的净利润的净亏损-6,079.10万元导致净资产下降。
①担保情况
截止报告期末，公司为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任担保6,496.60万元，鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，公司存在履行担保责任的风险。
②诉讼情况
公司的诉讼情况主要涉及到“大象广告”事件。
A、陈德宏涉嫌合同诈骗案
截止报告期末，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案尚处于审查起诉阶段。
B、股权纠纷案
a.2019年4月、6月，重组交易对方中的广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“广东宏业”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）就2018年发行股份购买大象广告股权中的未支付股权现金对价款
9,922.43万元、3,414.46万元将公司诉至法院，同时盛世轩金向法院申请诉前
保全，申请冻结金为3,446.26万元，使得公司名下4个银行账户被冻结，冻结
余额为779.01万元。公司已向昌吉州中级人民法院提起反诉，请求判令撤销该
部分交易。昌吉州中级人民法院分别于2019年7月5日、2019年8月29日开
庭审理了两个案件，于2019年12月23日作出判决，驳回上述交易对方诉讼请
求，撤销天山生物与广东宏业、盛世轩金签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》中天山生物向其购买的大象广告4.023%、1.3846％股权相关约定。2020
年3月11日，公司收到昌吉州中级人民法院送达的《民事上诉状》，广东宏业、
盛世轩金因不服上述判决，已提起上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。2020
年5月13日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的公司与盛世轩金、
广东宏业股权转让纠纷案（2020）新民终137号《传票》、（2020）新民终138
号《传票》，该案二审将于2020年6月4日开庭审理。
b.2019年10月28日，公司向昌吉市人民法院请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，涉案金额122,355.41万元。昌吉市人民法院于2019年10月28日立案，于2020年4月9日作出如下裁定：芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、罗爱平对管辖权提出的异议成立，本案移送至昌吉回族自治州中级人民法院审理。公司就该裁定提起上诉。
c.2019年7月22日，公司收到昌吉市人民法院送达的（2019）传字第4339号《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书，获悉芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）就与公司决议纠纷一案向法院提起诉讼，诉天山生物在2019年4月16日召开的2019年第四次临时董事会决议违反了《公司法》等规定；同时起诉天山生物在2019年4月25日召开的2019年第三次临时股东大会决议未增加徐骏先生为公司第四届董事会非独立董事候
选人的行为，也违反了《公司法》等规定，应当予以撤销。昌吉市法院于2019年
9月2日开庭审理了该案件，于2019年9月29日作出《民事判决书》，驳
回原告芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的诉讼请求。2019年12月4日，
公司收到昌吉市人民法院送达的《上诉状》，芜湖华融因不服昌吉市人民法院
（2019）新2301民初4339号民事判决，已向昌吉回族自治州中级人民法院提
起上诉。二审已开庭未判决。
③账户冻结
盛世轩金就2018年发行股份购买大象广告股权中的未支付股权现金对价款3,414.46万元将公司诉至法院，同时盛世轩金向法院申请诉前保全，申请冻结金为3,446.26万元，使公司名下4个银行账户被冻结，已被冻结余额为779.01万元，具体明细如下表（单位：元）：
序号 被冻结账开户行 被冻结账号 账户余额
1 中国银行昌吉市宁边西路支行 108261677294 117,922.01
2 农业银行昌吉市支行营业部 30018801040017882 1,631,144.78
3 华夏银行乌鲁木齐高新区支行 1155500000299271 6,032,437.32
4 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 88102100026590000018 8,569.87
合计 7,790,073.98
上述银行账户被冻结已对公司生产经营及现金使用造成了一定的影响，同时降低了公司资金流动性和短期偿债能力。
④资产受限
截止报告期末，资产受限情况如下表（单位：元）：
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 7,790,073.98 冻结
其他货币资金 1,831,530.08 信用证保证金
固定资产 128,007,665.52 抵押
无形资产 111,595,272.07 抵押
合 计 249,224,541.65
因诉讼等原因导致公司部分银行账户资产被司法冻结，同时部分固定资产、无形资产等主要生产经营资产被抵押给金融机构用于融资借款。作为抵押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响。
综上所述，公司未来如未有效改善业绩情况，则可能存在净资产为负的风险，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
2018年以来，随着国家政策的调整以及不断的经济下行压力，公司受到了前所未有的挑战，同时受“大象广告”事件的持续影响以及2020年初“新冠疫情”的叠加因素，对公司的经营业绩和流动资产都产生较大影响。公司管理层梳理公司存在的种种问题，积极运筹帷幄拟采取以下具体措施改善经营业绩和持续经营能力。
①聚焦主业的同时着力打造肉牛产业
2020年公司聚焦主业，尽快消除被合同诈骗导致的对公司主业的影响。集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务。其中：牛育种业务是公司的核心竞争力业务，公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，是国内唯一专业从事牛品种改良的上市公司；公司利用国家对新疆地区的扶贫机遇，开展引进进口牛等畜牧业务。公司在2020年度将积极推进麦盖提恒大进口安格斯母牛第三批采购合同、巴楚县畜牧兽医局良种繁育中心建设项目良种牛采购项目的履行。
肉牛产业领域，公司将着力打造肉牛产业，充分发挥安格斯核心繁育种群的自身优势，继续做好肉牛引种、繁育、育肥等工作，充分整合肉牛产业链有潜力的资源，并与精选优质企业进行合作，努力提升公司的盈利能力和核心竞争力。同时，公司将在养殖技术方面积极探索，增加养殖效益，确实发挥区位优势，提高料肉比，提升牛肉品质。
②处置低效和闲置资产
公司对目前资产进行了梳理、测算，安排专门人员对现有资产进行处置。
a.长期闲置，未来无法发挥进一步的资产协同效应；
b.产能利用率较低，无法发挥应有的各项最优指标；
c.如继续经营，需投入较高的资产改造成本；
d.管理和维护成本较高。
对于以上资产公司将通过询价处置、拍卖以及其它方合作的方式进行盘活。
③优化主业内涵
公司将调整主业内涵，除主业产品外的附带产品进一步精简，减少重资产投入。公司对现有业务板块进行调整，对于非主业产品，以及非主业产品的资产投入进行压缩和调整。
④优化人力资源配置
进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。
⑤获取金融机构的持续支持
2020年初受“新冠疫情”的影响，国家对生产性企业给予了很多优惠措施，包括各金融机构给予本金和利息展期。公司需要进一步加强和各金融机构的交流和沟通，争取获得更大的支持，合理保证公司的流动性。
⑥争取相关主管部门支持
公司努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
⑦引进新的战略合作方
公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方，为公司的长期发展保驾护航。
中兴华会计师回复：
我们对公司报告期内营业收入和经营活动现金流为负、公司持续亏损的原因进行了分析，并对公司业务开展、产品价格、成本、期间费用、非经常性损益的变化情况进行了复核。我们认为报告期内公司营业收入大幅增加的原因，收入增加但经营活动产生的现金流金额为负、公司持续亏损的原因、公司第四季度实现的营业收入较前三季度大幅增加的具体原因是合理的；公司结合公司业绩亏损情况、担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明了公司是存在净资产为负的风险，持续经营能力仍存在重大不确定性，且充分提示风险；公司结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施，但如果公司的改善措施因公司内、外部经营环境而不能有效实施实施，则公司可能不能持续经营，公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
问题二
报告期末，你公司的澳洲牧场资产规模为12,363万元，占净资产比重达82.85%。两家澳洲子公司中澳德润牧业有限责任公司和天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司已连续两年亏损，其中2019年分别亏损-928.74万元和
-1,234.72万元。
（1）请补充说明澳洲子公司的业务开展情况，上市公司是否可以有效控制其业务、财务、人员、资产等；
（2）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，会计师是否开展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当；
（3）请补充披露澳洲子公司近两年主要财务数据，并说明最近两年持续亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
（4）请补充披露针对澳洲牧场相关资产所进行的减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，并结合两家澳洲子公司均连续两年亏损的情况，说明报告期内未对上述境外资产计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。回复：
（1）请补充说明澳洲子公司的业务开展情况，上市公司是否可以有效控制其业务、财务、人员、资产等；
中澳德润牧业有限责任公司（以下简“中澳德润”）和天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）为公司重要的全资子公司，中澳德润属于境内子公司，注册地为新疆，天山控股属于境外子公司，注册地为澳大利亚。
中澳德润、天山控股的主要情况见下表：子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
中澳德润 新疆 新疆 商业 100% 设立
天山控股 澳大利亚 澳大利亚 商业 100% 设立
中澳德润公司经营和注册地均在新疆，对该子公司的管控业务、财务、人员、资产均都是由母公司集中管控，完全受控于母公司。
天山控股主营业务由代牧为主转向代牧和羊的繁殖和育肥相结合的业务。该公司为公司的全资子公司，业务、财务、人员、资产等均受母公司控制。
（2）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，会计师是否开展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当；
中兴华会计师回复：
中兴华会计师采取了如下审计程序和措施保障境外天山控股的审计证据的充分适当性；
（一）制定总体审计策略
1）业务承接阶段，我们了解到天山控股2018年度报表审计由澳大利亚的威廉巴克审计（维州）有限责任公司（以下简称“威廉巴克审计师”）执行审计工作并出具审计报告。天山生物公司与中兴华所签订2019年度审计约定书中约定，中兴华所不对天山控股单独出具审计报告。
2）中兴华所识别出天山控股是公司的重要子公司，将天山控股作为重要组成部分在集团2019年度财务报表审计中的特殊考虑安排，利用威廉巴克审计师工作范围及程度为“直接利用该审计师对天山生物（澳洲）投资股份有限公司及其控制的子公司2019年度财务信息执行审计工作（外币），天山生物将境外天山控股经审计的会计报表进行外币报表折算，中兴华所对外币折算报表进行复核，纳入其2019年度合并报表范围”。
3）按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》，中兴华所项目组向威廉巴克审计师发出了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司集团审计指令函》，指令函主要包含如下内容：澳洲子公司注册会计师的确认函及主要审计人员情况、澳洲子公司关联方交易、重要事项备忘录、错报汇总表、澳洲子公司的管理层声明书、期后事项等相关问题。
4）我们复核天山控股2019年度以前财务报告，发现天山控股每年收入、成本和费用等较低，确定为审计重点为固定资产房屋建筑物牧场土地、银行贷款、与控股股东或其他关联方发生关联交易等；
（二）执行的具体替代审计程序
1）中兴华所在审计计划阶段安排项目合伙人夏浩东、李嘉中前往澳洲牧场现场实施盘点程序，但因为李嘉中签证出现障碍，后计划在2020年春节后安排其他人员前往澳洲审计现场，因为2020春季新冠病毒疫情影响未能成行。
2）中兴华所审计人员收集了天山控股2019年度未经审计的财务报表、科目余额表等财务资料（澳币），对天山控股2019年度主要问题进行判断。审计人员除基本财务数据及资料外，向天山控股财务人员索要了澳洲牧场所有权证，银行借款合同以及交易明细情况。在取得相关资料后，审计人员对天山控股重大资产牧场以及大额借款合同进行了审核。
3）中兴华所审计人员对威廉巴克审计师回复的《集团审计指令函》复函进行复核，主要复核了天山控股是否与大象广告公司进行交易，存货的减值测试、短期借款、天山控股下属子公司-大澳国际贸易公司的少数股东等信息。鉴于威廉巴克审计师《集团审计指令函》复函对大澳国际贸易公司的少数股东马金萍及其关联公司与天山生物本部从澳洲采购麦盖提恒大进口牛的供应商LandmarkOperations Ltd是否有关联关系，认定为超出了其审计范围，中兴华所审计人员进行了补充查询该关联关系及交易。
4）利用威廉巴克审计师对天山控股出具的2019年度审计报告（澳币），该审计报告意见为无保留意见加强调事项段的审计意见报告，其中简述了澳洲子公司在本年度经营亏损的状况，以及出具强调事项段的审计意见的原因：目前澳洲子公司继续进行战略调整，将对新业务进行各方面补足，并努力缩减相应费用。同时天山生物本部方面亦给出承诺说明若在战略调整过程中出现资金短缺等情
况，会及时对澳洲子公司进行资金调度。基于上述情况以及澳洲本身牧场资产优
势，审计师相信澳洲子公司的持续经营能力不会受到太大影响。
5）复核天山生物将境外天山控股经审计的会计报表进行外币报表折算是否符合《企业会计准则第19号——外币折算》
（三）核查结论
1）结合威廉巴克审计师2019年度以前对天山控股的审计经历、审计报告意见，我们拟采用威廉巴克审计师对天山控股出具了无保留意见加强调事项段的审计意见报告，其审计报告意见是恰当、合理的。
2）经核查，我们未发现天山控股子公司大澳国际贸易有限公司的少数股东马金萍（持股30%）及其关联公司与天山生物本部从澳洲采购麦盖提恒大进口牛的供应商Landmark Operations Ltd存在关联关系。本年度天山生物作价50万元向马金萍出售固定资产。
3）经核查，天山生物将天山控股2019年度外币报表折算是符合《企业会计准则第19号——外币折算》。
因为2020春季新冠病毒疫情影响，中兴华所审计人员未能对境外重要资产牧场实施盘点程序，中兴华所采取了上述可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当。
（3）请补充披露澳洲子公司近两年主要财务数据，并说明最近两年持续亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
天山控股近两年主要财务数据如下表（单位：元）：
项目 2019年度 2018年度
流动资产 10,353,917.68 9,957,509.71
总资产 134,758,996.07 133,584,935.10
净资产 60,392,249.16 71,930,722.16
营业收入 6,636,223.34 4,912,666.04
营业成本 7,434,679.58 3,753,564.62
净利润 -12,347,229.45 -5,888,856.34
天山控股连续两年亏损的主要原因：一是业务规模较低，牧场没有充分利用，业务毛利无法覆盖其各项经营、管理和财务费用；二是报告期内，公司需对草场改良导致成本增加。
针对天山控股的盈利状况，母公司对其采取了如下措施：
对天山控股的人员进行了精简，严格控制各项费用；压缩经营成本支出；加大对现有生物资产的出售，加速资金回笼，归还银行贷款，从而降低天山控股的财务费用。
公司相信天山控股的持续经营能力不会受到较大影响。
（4）请补充披露针对澳洲牧场相关资产所进行的减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，并结合两家澳洲子公司均连续两年亏损的情况，说明报告期内未对上述境外资产计提减值准备的原因及合理性。
（一）明加哈牧场的基本情况
1）地理位置
明加哈牧场位于澳大利亚维多利亚州，该州位于澳大利亚大陆东南端，总面积237,629平方公里（其中陆地面积227,416 平方公里），占澳大利亚国土总面积的3%，是澳洲大陆上面积最小的一个州，是澳大利亚人口最密集、工业化程度最高、农牧业生产最为发达的一个州。
2）明加哈的区位优势
公司拥有的明加哈牧场目前是澳大利亚维多利亚州大型牧场之一，可用于经营羊、肉牛、种植、奶牛及林业。牧场地理位置较好，交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近。牧场整体形状为较规则多边形，地势平坦，利于机械化操作，降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产。牧场地上主要有庄园别墅，围栏工棚等设施，松树、桉树等经济林木、12 个地下孔及水泵、1个风车、14 个水坝等，牧场内已进行部分整治硬化和道路建设。
该牧场主要资产为2,732公顷土地以及地上建筑物、构筑物等，土地资产账面价值为人民币10,994.84万元（因澳洲土地为永久产权不用摊销，也未计提过减值准备），地上建筑物、构筑物账面价值为人民币1,291.25万元（有累计折旧，未计提过减值准备）。
（二）减值测试过程
1）存在公开交易的基础
澳大利亚的农牧业在国民经济中占有重要位置，牧场的经营者、投资者，包括澳大利亚本土和境外的参与者非常众多。同时公司了解到，牧场的买卖交易在澳大利亚较为普遍，信息较为公开透明，交易价格较为公允。
2）交易的过程
无论是牧场的交易购买方和出售方，在消息发布后，可自行寻找交易对手方，也可以通过中介来寻找。交易标的信息较为公开，交易对手方对牧场的面积和牧草质量等进行简单评估尽调，双方进行有效沟通，参照最近地块的成交价格确定最终的交易条款。从交易过程来看，通过不断询价和谈判的过程，牧场的交易价格存在着一定的公允性。
3）减值测试
公司的明加哈牧场存在着如上的公允价格的基础，因此对于牧场的可变现价值采用的是公开交易的市场价格作为参考依据。因此公司在报告期末，对牧场附近的地块的成交价格进行分析。
A.我们对澳洲牧场成交较为频繁的网站进行查询，最终选取的网站“https://www.realestate.com.au”
B.我们选取与明加哈牧场的交易因素最为接近的作为比照的基础。包括：交易情况、付款方式、坡度、交通条件、环境质量、草植覆盖率、区域规划情况、基础配套设施、地上物、草场形状、地形条件、占地面积、交易日期等。最终，我们选取三块成交的地块做为明加哈牧场的可变现价值的参考依据。三块土地的名称分别为“102 Scown Road, Tresco West, Vic 3584”、“734 Goodwood Road”、“265 Baringhup Road,Baringhup,Vic3463”，成交价格在9800~12500澳币/公顷。明加哈的土地面积为2,732公顷，预估市场价格为2,678万~3,415万澳币，高于该牧场的账面价值。
综上，公司对该牧场参考近期澳洲牧场的转让成交价格，结合公司持有的明加哈牧场的具体情况，判断上述牧场资产不存在减值迹象，故未对上述牧场资产（包括土地）计提减值准备。
中兴华会计师回复：
中兴华所会计师对澳洲子公司资产进行的减值测试主要从澳洲审计师出具报告中的数据以及网上查询入手。首先对来自澳洲审计师出具报告中的数据以及集团指令函中与澳洲审计师沟通的相关信息、澳洲财务人员提供的减值测试工作表进行复核，澳洲子公司计提存货减值411,519.24澳元的，折合人民币
2,009,983.42元是合理的，主要针对无使用价值、淘汰的母羊计提存货跌价损失。
其次，结合天山生物对澳洲牧场的情况介绍，中兴华所会计师重点在网上查阅中
关注了目前澳洲土地的价格尤其是澳洲子公司土地所在的维多利亚州。网络查询
显示，2019年度澳洲土地整体呈现价值上涨趋势，来自澳洲机构RURAL BANK
的分析报告指出，澳洲土地价值连续20年增长，维多利亚州的土地在过往20
年的年均增长率达6.5%，2017年更增长达9.5%，在澳洲七大州中排名第二。由
此，中兴华所会计师结合澳洲审计师出具的审计报告，认为澳洲子公司的土地并
没有减值的迹象。
问题三
年报中“公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”显示，截至报告期末你公司已履行了多个进口安格斯母牛采购合同，合同金额合计18,890万元，其中本期确认收入12,109.51万元。请补充披露相关合同的具体情况，包括但不限于交易对手方的基本情况、是否为上市公司及控股股东的关联方、是否为上市公司供应商、最近三个会计年度交易对手方与上市公司发生的购销金额和比重，并说明合同的签署时间、结算方式和协议生效时间及条件，是否已达到披露标准或你公司规定的自愿信息披露标准，是否已及时履行审议决策程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）合同签订情况
2018年9月，麦盖提恒大扶贫有限责任公司以邀请招标方式招标确定进口纯种安格斯育成母牛采购项目的供应商，公司投标并中标。合同签订具体情况如下表：
合同签署 协议生
序号 委托方 时间 交易标的 合同金额 结算方式 效时间
及条件
1、本合同签订生效10日内，
乙方收取合同暂定总金额
50%做为预付款2、甲方选牛
专家出国选牛前10日内，
麦盖提 澳大利亚进 乙方收取合同暂定总金额 本合同
恒大扶 口纯种黑安 30%；3、纯种安格斯母牛到 自双方
1 贫有限 2018.9.04 格斯母牛 7640万元 达国内港口后10日内，乙 签章之
公司 4000头 方收取合同暂定总金额 日起生
10%；4、剩余合同暂定总金 效。
额10%的货款，待牛只配种
工作验收后根据实际验收
合格的数量扣除相关扣款
（若有）后进行最终结算。
麦盖提 澳大利亚进 本合同
恒大扶 口纯种黑安 自双方
2 贫有限 2019.3.28 格斯母牛 5700万元 同上结算方式 签章之
公司 3000头 日起生
效。
麦盖提 澳大利亚进 本合同
恒大扶 口纯种黑安 自双方
3 贫有限 2019.7.01 格斯母牛 5550万元 同上结算方式 签章之
公司 3000头 日起生
效。
（2）交易对手方基本情况及是否关联、供应商
①企业名称：麦盖提恒大扶贫有限公司，统一社会信用代码：91653127MA77U43H9U，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本：2000万元，住所：新疆喀什地区麦盖提县希依提墩乡城西工业园区，经营范围：农业、林业、畜牧业项目投资；农副产品加工业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②是否关联及供应商
麦盖提恒大扶贫有限公司的股东为恒大大方扶贫管理有限公司，麦盖提恒大扶贫有限公司不是公司及控股股东的关联方也不是公司的供应商。
（3）最近三个会计年度交易对手方与上市公司发生的购销金额和比重
2019年度，公司向麦盖提恒大扶贫交付第一批、第二批合同项下的纯种黑安格斯母牛7031头，确认销售收入12,109.51万元，占2019年营业总收入的52.88%，2018年度、2017年度天山生物公司与麦盖提恒大未发生商业业务。
（4）及时履行审议决策程序
公司与麦盖提恒大签署的业务合同属于日常生产经营相关，均履行了公司合同审批流程。
（5）信息披露
①披露标准
公司与麦盖提恒大扶贫有限公司签订三份合同。报告期，由于公司一次性签署日常采购、销售合同未达《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.11.7之规定，未达披露标准。公司未对自愿信息披露标准进行规定，以上市规则为准。
②已履行的信息披露义务
a.公司于2019年5月28日在《关于对深圳证券交易所《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》的复函之问题十、2》中披露：2018年9月，公司与麦盖提恒大签订进口安格斯母牛采购合同，麦盖提恒大委托公司从澳大利亚进口纯种安格斯母牛，进口数量4000头，合同总金额暂定7,640.00万元。公司分别于2018年9月、11月收到麦盖提恒大预付的引进进口牛款
6,112.00万元。公司于2019年1月从澳大利亚进口纯种安格斯母牛3748头，
扣除运输、隔离期间损失后，于2019年3月完成实际交付。
b.公司于公司2019年度报告中列表披露了三份合同协议双方名称、标的、签署日期、定价原则、交易金额和执行情况等，详见公司《公司2019年年报报告》第五节重要事项、十六、重大合同及其履行情况4、其他重大合同。
中兴华会计师回复：
（1）经核查，公司补充披露的交易对手方基本情况，麦盖提恒大合同的签订情况、最近三个会计年度交易对手方与上市公司发生的购销金额和比重等，与公司的麦盖提恒大纯种安格斯母牛交易实际情况相符；麦盖提恒大扶贫有限公司不是公司及控股股东的关联方，也不是公司的供应商。
（2）我们未看到公司在2019年4月16日的《公司2018年年报报告》第五节、重要事项、十六、重大合同及其履行情况4、其他重大合同披露麦盖提恒大第一批合同、第二批合同（其中，第二批合同签订日期2019年3月28日）的签订、履行，但在2019年5月28日《关于对深圳证券交易所《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》的复函之问题十、2》中披露第一批合同履行情况。
问题四
年报显示，你公司2019年度向前五名客户合计销售额为1.49亿元，占年度销售总额比例68.08%，去年同期为2,947.10万元，占比28.01%；向前五大供应商合计采购总额1.38亿元，占年度采购总额的49.03%，去年同期为2,073.57万元，占比24.91%。请补充披露前五大客户、前五大供应商名称，并补充说明前五大客户与前五大供应商较上年是否发生变化、前五大客户与前五大供应商之间是否存在重合及原因，前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允、是否及时履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2018年公司中标恒大麦盖提扶贫项目的安格斯牛采购业务，2019年中标巴楚县西门塔尔母牛采购任务，随着上述项目的落地和实施，使得公司2019年度的前五大客户和前五大供应商与2018年度相比发生较大变化。
（1）公司前五大客户情况
①公司2019年年报披露的前五大客户数据中的第一大客户由于财务人员疏忽导致数据有误，现更正如下：
更正前 更正后
客户名称 金额（万元）占年度销售 金额（万元）占年度销
比例 售比例
麦盖提恒大扶贫有限公司 11,605.09 53.10% 12,109.51 58.12%
②公司连续两年前五大客户主要情况及变化如下表：年度 客户名称 销售额 占比 销售内容
（万元）
麦盖提恒大扶贫有限公司 12,109.51 58.12% 生物资产
乌鲁木齐伊利食品有限责任 1,197.06 5.75% 牛奶
公司
2019 吴忠市富农奶牛养殖专业合 919.26 4.41% 生物资产
年 作社
宁夏瑞丰源牧业发展有限公 668.85 3.21% 生物资产
司
昌吉宝利工贸有限责任公司 480.23 2.30% 生物资产
合计 15,374.91 73.79%
续：年度 客户名称 销售额 占比 销售内容
（万元）
2018 麦趣尔集团股份有限公司 1,220.84 11.60% 牛奶
年 洛阳辰涛牧业科技有限公司 1,000.00 9.50% 生物资产
麦盖提县希依提墩乡人民政府 560.00 5.32% 生物资产
克东县博瑞饲料有限公司 482.84 4.59% 饲料
辽宁辉山乳业集团有限公司 252.48 2.40% 冻精
合计 3,516.16 33.41%
公司2019年度第一大客户为麦盖提恒大扶贫有限公司，在恒大集团援建的麦盖提县纯种1.5万头安格斯牛的项目中，我公司通过公开招投标形式中标了该项目其中1万头的国外安格斯种畜的引进业务，承接该业务后公司累计从澳大利亚引进活体青年安格斯母牛近1万头，先期引进的7031头牛已在2019年度确认收入12,109.51万元，公司将陆续在后续批次达到收入确认条件时予以确认。
公司2019年度的第二大客户乌鲁木齐伊利食品有限责任公司是内蒙古伊利实业集团股份有限公司在乌鲁木齐的全资子公司，公司为了提升自身的管理水平和产品的盈利能力，2018年公司通过商务谈判及招投标的形式进入该客户的供应商体系，公司2019年度的牛奶全部销售该客户，所以2019年的前五大客户不再有麦趣尔集团股份有限公司。
2019年度的第三、第四客户吴忠市富农奶牛养殖专业合作社、宁夏瑞丰源牧业发展有限公司均是子公司宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司出售消耗性生物资产“荷斯坦育成牛”业务的客户。2019年度的第五客户昌吉宝利工贸有限责任公司是由于子公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司出售育肥牛形成的客户。与去年相比的销售额度变化不大，只是由于客户需求不同销售对象有所变化而已。另2018年度开展的饲料销售业务的子公司在2019年调整业务而没有继续开展饲料贸易业务，故前五客户发生变化。
（2）公司前五大供应商情况
①公司2019年年报披露的前五大供应商数据中的第一、二大供应商由于财务人员疏忽导致数据有误，现更正如下：
更正前 更正后
供应商名称 金额 占年度采购 金额 占年度采
（万元） 比例 （万元） 购比例
Landmark Operations Ltd 6,415.27 22.86% 7,986.05 36.45%
黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 3,579.54 12.75% 2,399.19 10.95%
②公司连续两年前五大供应商主要情况及变化
年度 前五供应商 采购额 占比 采购内容
（万元）
Landmark Operations Ltd 7,986.05 36.45% 购牛
武威金号康环保农业开发有限 2,428.11 11.08% 购牛
公司
2019年 黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 2,399.19 10.95% 隔离场费等
嘉吉饲料（新疆）有限公司 620.06 2.83% 饲料
北京鑫茂华商进出口有限公司 520.95 2.38% 购牛
合计 13,954.36 63.69%
续：
年度 前五供应商 采购额 占比 采购内容
（万元）
丰益油脂科技（天津）有限公司 561.25 6.74% 饲料
新疆北泉天康饲料科技有限公司 531.98 6.39% 饲料
2018 北京东方联鸣科技发展有限公司 421.37 5.06% 辅助材料
年 塔城一六四团兴湖养殖专业合作社 319.66 3.84% 购牛
任建东 239.31 2.87% 草料
24.91%
合计 2,073.57
公司2019年前五大供应商较去年同期变化较大是基于本报告期公司承接了麦盖提恒大扶贫有限公司和巴楚县畜牧兽医局的扶贫项目活畜采购业务。
基于公司中标麦盖提恒大安格斯肉牛采购业务项目，要求境外采购纯种的安格斯种畜，公司累计向2019年第一大境外供应商Landmark Operations Ltd引进了近1万头安格斯种畜，同时按照国家检验检疫和防疫的要求，对上述引进的1万头种畜必须在具备隔离条件的隔离场进行隔离期满后方可交付客户，故公司与第三大供应商黄骅市鑫茂肉类食品有限公司签订了种畜隔离服务的协议，由该公司为公司提供从国外引进的1万头安格斯种畜进行隔离的服务。
第二大供应商武威金号康环保农业开发有限公司是公司2019年6月承接巴楚县畜牧兽医局的扶贫项目活畜采购业务1307头，由子公司宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司向武威金号康环保农业开发有限公司采购西门塔尔母牛而形成的供应商。
第四大供应商嘉吉饲料（新疆）有限公司是美国嘉吉集团新疆建立的独资饲料生产企业。该公司位于新疆昌吉市榆树沟工业开发区，基于该供应商的饲料品牌和养殖服务的优势，该公司成为公司2019年度的牛饲料主要供应商。
第五大供应商北京鑫茂华商进出口有限公司是报告期内子公司宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司向北京鑫茂华商进出口有限公司购买荷斯坦青年母牛345头，采购金额520.95万元。
（2）供应商与客户的关联关系及供应商的决策程序
报告期内，公司前五大客户及供应商之间不存在重合，公司与前五供应商不存在关联关系，不适用关联交易的审议披露程序。公司选择供应商按照公开市场询价、比价方法，综合考虑供应商履约能力、按时供货能力、服务支持能力等多种因素，经商务洽谈并最终确定供应商；公司供应商的选择及时履行了相应的审批手续。
中兴华会计师回复：
（1）关联关系
我们对天山生物2019年度前五大客户、供应商重新进行了核查，未发现存在客户与供应商重合；对境外供应商Landmark Operations Ltd通过CAN对其关联关系进行穿透，黄骅市鑫茂肉类食品有限公司、武威金号康环保农业开发有限公司、北京鑫茂华商进出口有限公司、嘉吉饲料（新疆）有限公司，通过国家企业信息公示系统查询、天眼等查询，未发现2019年度前五大供应商与天山生物存在关联关系。
（2）及时履行公司供应商的审议程序
经复核，天山生物公司按照公开市场询价、比价方法选择供应商，及时履行了相应的合同审批手续。
问题五
报告期末，公司预付款项余额为3,292.69万元，较报告期初的111.21万元大幅增加2860.82%，其中99.76%的账龄为1年以内；预付款余额前五名中，LANDMARK OPERATIONS LTD、黄骅市鑫茂肉类食品有限公司和SawagroLLC为本期新增预付款对象，期末预付款账面余额分别为2,962.36万元、142.65万元和91.86万元，占预付款项余额的比例分别为89.97%、4.33%和2.79%。请说明上述三家预付款对象的具体情况、与公司是否存在关联关系、涉及的具体业务模式、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）报告期末，公司预付款项余额为3,292.69万元，较报告期初的111.21万元大幅增加2860.82%，其中99.76%的账龄为1年以内；预付款余额前五名中，LANDMARK OPERATIONS LTD、黄骅市鑫茂肉类食品有限公司和Sawagro LLC为本期新增预付款对象，期末预付款账面余额分别为2,962.36万元、142.65万元和91.86万元，占预付款项余额的比例分别为89.97%、4.33%和2.79%。公司2019年年报披露的预付款余额前五名中第一、二名信息，由于财务人员疏忽导致数据有误，现更正如下：
更正前 更正后
供应商名称 金额 占期末预 金额 占期末预
（万元） 付账款余 （万元） 付账款余
额比例 额比
Landmark Operations Ltd 2,962.36 89.97% 2,585.00 78.51%
黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 142.65 4.33% 520.01 15.79%
报告期末，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下表（单位，元）：
单位名称 账面余额 占预付款项余额的
比例(%)
LANDMARK OPERATIONS LTD 25,850,000.00 78.51
黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 5,200,084.92 15.79
Sawagro LLC 918,611.48 2.79
山东雅拉食品有限公司 558,400.00 1.70
国网新疆电力公司昌吉供电公 153,937.49 0.47
司
合计 32,681,033.89 99.26
（2）上述三家预付款对象的具体情况、与公司是否存在关联关系、涉及的具体业务模式、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况。
①公司进口麦盖提恒大项目安格斯母牛的澳洲供应商LANDMARK OPERATIONSLTD主要业务为提供农作物投入、农产品零售业务，以及羊毛和牲畜销售、金融、保险和房地产的农艺咨询和服务。公司于2019年8月6日、2019年11月4日
与LANDMARK OPERATIONS LTD关于“3000头安格斯纯种青年牛”的交易买卖合
同（系进口麦盖提恒大项目第三批合同项下安格斯母牛）及补充合同，合同中明
确交易标的及时间、付款方式、验收等信息。截至2019年12月31日公司已按
合同约定以电汇方式预付购牛款2,585.00万元，相关交易具有商业实质,不存在
被关联方变相占用公司资金。
②黄骅市鑫茂肉类食品有限公司主要业务为牛、羊、鸡的养殖、收购、屠宰、销售；生、熟肉食制品的生产及冷冻加工；普通货物运输；自营及代理货物及技术的进出口业务；销售机械电器设备、食品；普通货物仓储、搬运装卸服务；低温仓储；普通货物运输代理。公司为进口麦盖提恒大项目安格斯母牛第三批合同项下母牛于2019年8月9日与其签订《隔离场租赁使用及饲养管理合同》，合同约定租赁期间为2019年8月10日至2020年3月10日。公司与其不存在关联方关系，也不存在关联资金占用关系。
③Sawagro LLC主要经营范围为：胚胎生产及销售，公司2019年5月25日与其签订关于“瑞士褐牛冷冻胚胎”交易的买卖合同，Sawagro LLC于2019年12月8日发货，按照合同约定，已于发货前支付所有购货款，货物于2019年12月26日达到海关，2020年1月6日验收入库。公司与其不存在关联方关系，也不存在关联资金占用关系。
中兴华会计师回复：
我们对公司上述三笔预付款项，重新进行了查证，通过核对合同、经营范围与交易标的、资产负债表日后的麦盖提恒大项目第三批合同项下安格斯母牛进口货物报关单、检验检疫单等相关资料，确认预付的必要性。通过国家企业信息公示系统、企查查等渠道，查询公司与预付对象不存在关联关系，也不存在关联资金占用情况。
问题六
报告期末公司存货跌价准备的期末余额为1,415.59万元，较报告期初的369.49万元增加283.12%，其中库存商品、消耗性生物资产的跌价准备分别增加827.13万元和201万元。
（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等。
（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备。
请年审会计师发表明确意见。回复：
（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等。
公司的存货的具体内容：
存货 品名 单 数量 平均单价 账面余额 存放地点
类别 位
常规冻精- 剂 1,168,793.00 3.80 4,443,973.56
自产 新疆昌吉市阿什
库存 性控冻精- 剂 80,644.00 20.44 1,648,128.09 里乡天山生物育
商品 自产 种基地
常规冻精- 剂 121,976.00 30.45 3,714,670.73
进口
存货 品名 单 数量 平均单价 账面余额 存放地点
类别 位
性控冻精- 剂 45,003.00 177.13 7,971,327.50
进口
羊冻精 剂 216,823.00 5.55 1,202,695.30
牛胚胎 枚 1,700.00 726.17 1,234,482.60
羊胚胎 枚 642.00 415.61 266,821.32
苜蓿 KG 1,634,876.58 1.69 2,766,169.08 新疆昌吉市阿什
原材 里乡天山生物育
料 青贮 KG 14,435,382.79 0.36 5,260,396.46 种基地、青铜峡
甘城子牧场
青年牛 头 181.00 19,602.24 3,548,005.15 新疆昌吉市阿什
育成牛 头 575.00 17,842.70 10,259,553.04 里乡天山生物育
犊牛 头 105.00 3,795.63 398,541.03 种基地
消耗 后备公牛 头 42.00 46,980.21 1,973,168.84
性生 育肥牛 头 106.00 7,528.82 798,055.32 青铜峡甘城子牧
物资 场
产 成母牛 头 78.00 21,519.93 1,678,554.70 新里乡疆天昌山吉生市物阿育什
种公牛 头 9.00 42,375.34 381,378.07 种基地
澳洲羊 头 17,747.00 599.99 10,647,951.79 澳大利亚维多利
亚州明加哈牧场
发出 青年牛 头 1,307.00 5,211.65 19,881,630.36 巴楚县良种繁育
商品 中心养殖基地
（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备。
公司主要产品的存货跌价准备计提情况见下表（单位：万元）：
2019年初存 2019年计提存 2019年因销 2019年存货 2019年期末存
项目 货跌价准备 货跌价 售转销跌价 报损转销跌 货跌价准备
余额 准备 准备 价准备 余额
存货 369.49 1,101.63 44.69 10.84 1,415.59
其中：原材料 73.50 73.50
消耗性生物资产 12.66 201.00 12.66 201.00
库存商品 356.83 827.13 32.03 10.84 1,141.09
根据公司的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，
按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：库存商品可变现净值按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；消耗性生物资产可变现净值按照估计售价减去至预计销售日将要发生的饲养成本、销售费用的金额确定。原材料及其他存货可变现净值依据其最近售价及相关的销售费用和税金确定。
①报告期末，公司对部分霉变的苜蓿及青贮、部分育肥用饲料和过期兽药，由于这部分存货既无使用价值也无转让价值，故全额计提了存货跌价准备。
②报告期末，公司进口牛冻精的价值取决于TPI值。TPI代表生产性能、体型、生产寿命和繁殖力等性综合为一个数值的指数，即总性能指数。从2019年国内有关政府招标文件中规定了政府招标冻精TPI值的要求，TPI值2300以下的冻精不符合招标条件，公司遵循谨慎性原则，对进口冻精TPI值低于2300的全额计提了存货跌价准备。
③胚胎的遗传品质取决于父系和母亲的遗传品质，也就是父系和母系的育种值。目前部分库存胚胎育种值很低，不符合种牛育种需求；库存胚胎亦无市场需求，全额计提了存货跌价准备。
④报告期内公司退出了羊冻精业务，库存的羊冻精和羊胚胎长期库存亦无市场需求，故期末对库存羊胚胎和羊冻精全额计提存货跌价准备。
⑤澳洲羊计提的原因是对羊群中出现体质不佳、2019年度两次交配后仍旧不孕不育或流产滑胎的母羊转肉羊淘汰，对需要淘汰的母羊按照其账面原值减去预计处置费用与预计处置收入之间的差额计提存货跌价准备。
请年审会计师发表明确意见。中兴华会计师回复：
经核查，公司存货跌价准备的计提充分、合理。问题七
2019 年末，公司对房屋及建筑物和机器设备等固定资产计提减值准备40,735,482.43元。请你公司对报告期内大额计提房屋建筑和机器设备减值准备的原因及合理性予以补充披露，包括但不限于相关科目核算的具体资产、减值迹象及其发生时点、减值测试的具体过程及采用的主要参数、以前年度是否足额计提了减值准备等。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2019年末，公司对房屋及建筑物和机器设备等固定资产计提减值准备40,735,482.43元，具体明细见下表（单位，元）：
项目 计提资产减值准备金额
固定资产 40,735,482.43
其中：房屋及建筑物 39,666,465.14
机器设备 1,066,099.29
运输工具 2,918.00
一、减值测试说明
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
报告期末，公司对现有资产进行梳理，根据公司流动性要求，计划处置部分资产，持有资产的目的发生重大变化。通过公开市场询价表明资产的可收回金额低于其账面价值，存在着一定的减值迹象。
公司的大部分资产为畜牧行业专有资产，位置偏远等，公司聘请中和谊资产评估有限公司对公司的各项资产以减值测试为目的进行测试。
二、预计未来现金流量现值评估模型及使用的关键参数情况如下：
（一）、减值测试的方法
对进行减值测试的资产组按照被评估资产组（或资产组组合）的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金流量的现值与被评估资产组（或资产组组合）市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额两者属高的原则进行评估。
（二）、具体评估方法：本次减值测试评估采用市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的方式计算资产组的可回收价值。首先需要确定资产的市场价值（公允价值），各类资产市场价值的确定采用资产评估中常用的三种方法（即成本法、市场法、收益法），结合每类资产的不同特征选择恰当的方式进行；处置费用的确定，以各类资产经评估后的评估值为基础，按照一定的处置费用率计算。
公司的资产大部固定资产均为生产性厂房、设备、工农业用地。因此各类固定资产主要采用重置成本法进行评估，评估方法如下：
1. 房屋建（构）筑物
（1）被评估单位房产均为自建的生产性用房，故本次房屋建筑物类资产的市场价值采用成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的测算
重置全价=建安工程费+前期费用及其他费用+资金成本
① 建安工程费
对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。评估中依据《新疆建筑工程消耗量定额昌吉地区单位估价表(2010)》，《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》，同时根据《昌吉地区工程造价信息》(2019年12月)等文件有关取费标准和市场材料价格，按资产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程费。
同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数，从而确定待估对象的建安工程费用。
② 前期工程费及建设相关费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、工程建设监理费等，参照行业标准，确定前期费用和其他费用10.33%；
③ 资金成本
资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
2015年10月24日执行利率表
项目 年利率%
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的测算
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）市场价值
市场价值（评估值）=重置全价×成新率
2. 设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利的可能以及设备的现实状况，对机器设备采用重置成本法进行评估并确定设备的评估值。
（1）成本法
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①机器设备的重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。本次评估机器设备的购置价均采用含税价。
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本
购置价：主要通过向生产厂家或经销商询价，参照阿里巴巴及淘宝网报价信息等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
②车辆重置全价的确定
本次评估目的为减值测试，车辆购置税与新车上牌手续费不属于可回收金额的构成部分，故重置全价为车辆的现行含税购置价。根据当地市场销售信息及网络报价等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价。
③电子设备重置全价的确定
本次评估范围内的电子设备价值较小，不需要安装（或安装由销售商负责），运输费用由卖方负担，因此参照当地市场信息等近期市场价格资料确定其购置
价。
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
2）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
② 车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起执行），7座及以下非营运载客汽车，行驶里程60万公里；本次评估以其经济寿命年限和行驶里程成新率确定成新率。因此，理论成新率计算如下：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
然后结合现场勘察情况进行调整，调整系数为a。
综合确定成新率=min（年限成新率，行驶里程成新率）+a
③电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3. 无形资产-土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。包括基准地价法、市场法、成本逼近法等常用评估方法。
4．根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。
本次评估过程中，经过评估人员、企业管理层及会计师共同讨论分析后认为，资产组处置过程中发生的处置费用约为其公允价值的5%，故本次各类资产的处
置费用统一按照评估的市场价值（即公允价值）的5%计算。
三、以前年度是否足额计提
1.2018年，公司对各项持有的资产以正常生产经营为目的，同时聘请专业的评估机构对公司的各项资产进行了以减值测试为目的的评估和测试，测试结果表明，公司大部分资产不存在减值。
2.2019年度公司持续受“大象广告”事件的影响，再加上最近几年国家去杠杆的金融环境的影响，公司的资金压力日益趋紧，2019年度公司对下属所有公司的资产进行了梳理，对部分闲置和低效的资产计划处置，由于公司的资产均为涉农资产，基本无法办理产权证，亦无地理优势，通过拍卖公司拍卖、市场询价等多种途径，发现公司资产处置将会产生较大损失，故2019年对上述资产进行了减值测试并对需要减值的部分计提了减值准备。
中兴华会计师回复：
报告期内，天山生物公司的盈利能力和流动性都受到很大挑战。由于公司大部分资产与农牧业相关，无可比市场公允价值，天山生物公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对各项资产进行减值测试并出具《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的资产组可回收金额项目资产评估报告》。
我们通过与公司管理层进行沟通、与公司相关资产使用人员进行交流了解资产的利用情况、与评估师交流资产的评估过程以及各项评估参数等、实地查看资产利用情况，同时复核天山生物利用北京中和谊资产评估有限公司出具《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的资产组可回收金额项目资产评估报告》而估计的资产可回收金额，判断资产是否存在减值及计提减值准备的合理可靠性。我们认为公司2019年度计提的资产减值金额是合理的。
问题八
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计意见，导致保留的事项主要为：由于大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决，无法就2019年12月31日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资57,696.41万元、股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价57,696.41万元、其他综合收益-179,565.01万元的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。回复：
（1）请你公司补充说明大象广告诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况，并分析上述事项对你公司2019年度生产经营、财务报表的具体影响；
大象广告相关诉讼进展如下：
①昌吉州公安局于2018年12月19日就公司被合同诈骗事项立案侦查，并将公司发行给交易对方用于支付交易对价的股票予以冻结。截至目前该案仍处刑事诉讼阶段。
②鉴于大象广告重组事项相关交易对方涉嫌合同诈骗，在涉案事项未最终认定前，公司暂停继续履行重组协议，包括现金对价支付等。2019年4月、6月，重组交易对方中的广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“广东宏业”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）就未支付现金对价事项将公司诉至法院，同时盛世轩金向法院申请诉前保全，申请冻结金为3,446.26万元，使公司名下4个银行账户被冻结，已被冻结余额为779万元。公司已向昌吉州中级人民法院提起反诉，请求判令撤销该部分交易。昌吉州中级人民法院分别于2019年7月5日、2019年8月29日开庭审理了两个案件，于2019年12月23日作出判决，驳回上述交易对方诉讼请求。
2020年3月11日，公司收到昌吉州中级人民法院送达的《民事上诉状》，因不服上述判决，广东宏业、盛世轩金已提起上诉。2020年5月13日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的公司与盛世轩金、广东宏业股权转让纠纷案（2020）新民终137号《传票》、（2020）新民终138号《传票》，该案二审将于2020年6月4日开庭审理。
③2019年10月，公司已向昌吉市人民法院提起诉请，请求法院判令公司与除广东宏业、盛世轩金及陈德宏外的其他33个交易对象的股权交易，法院已于2019年10月28日立案审理，至今未开庭。2020年4月9日，昌吉市法院作出（2019）新2301民初7640号《民事裁定书》，法院裁定本案移送至昌吉州中院审理，公司就该裁定提起上诉。
上述事项对公司2019年度生产经营、财务报表的具体影响：
①公司委托国浩律师与大象广告相关诉讼导致公司2019年度发生诉讼费用880.00万元，占2019年度公司净利润的比例为14.85%。
②公司为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任担保，2018年度计提预计负债10,000万元，2019年度末根据对大象广告担保额度重新估计预计负债，转回2018年度预计的担保损失而在2019年度确认营业外收入3,503.40万元，计入本期非经常性损益，占2019年度公司净利润的比例为-58.34%。
（2）核查你公司、子公司、实际控制人及控股股东除已披露的诉讼和仲裁事项外，是否存在其他或有债务或纠纷，若是，请说明具体情况；
经核查，公司及控制下子公司，公司实际控制人及控股股东应披露事项均已披露，不存在应披露而未披露事项。
鉴于公司无法控制大象广告（详见公司于2019年1月18日发布的2019-005号公告），公司未知大象广告及其所属公司是否存在其他重大诉讼、仲裁事项情况。
（3）请会计师详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
中兴华会计师回复：
1）我们就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据。
①我们在业务承接阶段就考虑到因天山生物公司2018年重组大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案、天山生物公司因信息披露违规被中国证监会立案调查而存在于天山生物公司2019年度报表审计中固有的特别风险，在风险评估时将该风险识别为重大错报风险。在制定审计策略时拟采取的应对措施认定为除了实施实质性程序以外，还需要与公司管理层、治理层、前任会计师、天山生物公司诉讼代理律师进行沟通等应对措施。
②执行审计程序中，我们向天山生物公司索取并审阅了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中国证券监督管理委员2018年1月22日下发的《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号）文件；我们向前任会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）寄发沟通函并取得回函、与前任主审会计师进行电话沟通上年度审计报告意见等重大事项；我们与天山生物管理层、治理层就因2018年重组标的公司大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案对公司2019年度报表的影响进行了沟通；我们向天山生物公司的诉讼代理律师国浩律师（上海）事务所、国浩律师（杭州）事务所函证，询证涉及天山生物公司的诉讼和索赔事项且取得了回函。
③我们通过执行以上审计程序的审计结论：截止2019年12月31日，由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及大象广告有限责任公司原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决，天山生物公司尚不能更正2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司
96.21%股权而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资57,696.41万元、
股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付
大象广告有限责任公司原股东股权现金对价57,696.41万元、其他综合收益—
179,565.01万元。
2）并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
①我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
②发表带有强调事项段、带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告的详细理由和依据
出具保留意见审计报告的详细理由和依据
A、2018年天山生物公司虽然持有大象广告公司半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动，无法对大象广告公司实施控制，因此公司未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
B、截至报告出具日，大象广告案件进展情况及是否纳入合并的判断。
a)刑事诉讼方面：2018年12月公司被合同诈骗事项被刑事立案调查，2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕，2019年10月23日该案进入审查起诉阶段，2019年度，随着公安机关侦查工作的推进，更多事实真相和证据获得了进一步证实。
b）民事诉讼方面：大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）起诉天山生物公司要求支付现金对价款。公司于2019年4月和6月提起反诉，请求法院判令撤销交易，该案一审胜诉，昌吉州中级人民法院作出民事判决，驳回宏业广电、盛世轩金诉讼请求，并撤销宏业广电、盛世轩金与天山生物签署的重组大象广告事项相关协议中天山生物向其购买股权的相关约定,宏业广电、盛世轩金不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出民事判决，依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，上诉事项属二审受理阶段。
2019年10月，公司对芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33名大象原股东提起民事诉讼，以涉嫌合同欺诈为由，请求法院判令撤销重组大象广告事项相关交易。
c）2019年天山生物公司仍无法掌握和控制大象广告的生产经营、财务管理和收益分配的权利，未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
根据新金融工具准则的规定，天山生物公司2019年1月1日将该项金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”并列报于资产负债表“其他权益工具投资”项目。2019年除了其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益以外的报表项目均不受影响，因此我们认为对会计报表的影响不具有广泛性，保留意见涉及事项对天山生物公司2019年度财务状况和经营成果无进一步影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
我们“形成保留意见的基础”所述事项对财务报表可能产生重大影响但对整体财务报表不具有广泛性，不会影响财务报表使用者对财务报表的判断，故出具保留意见类型的审计报告。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十七日
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