股票代码：002683 公司简称：宏大爆破
广东宏大爆破股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年4月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200610号）已收悉，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“宏大爆破”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君合律师事务所大连分所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，《广东宏大爆破股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同。
二、公司防务装备业务部分信息涉及国家秘密，部分生产、销售及技术等涉密信息，经国防科工局批准，公司对该等信息予以豁免披露或脱密披露。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：? 黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
? 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
? 宋体（加粗） 中介机构核查意见
? 楷体（加粗） 在尽职调查报告中补充披露事项
目 录
目 录............................................................................................................................2
一、重点问题...............................................................................................................3
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................4
问题3.............................................................................................................................6
问题4...........................................................................................................................19
问题5...........................................................................................................................31
问题6...........................................................................................................................39
问题7...........................................................................................................................48
问题8...........................................................................................................................62
问题9...........................................................................................................................72
二、一般问题.............................................................................................................78
问题1...........................................................................................................................78
问题2...........................................................................................................................80
问题3...........................................................................................................................85
问题4...........................................................................................................................99
一、重点问题
问题1
根据申请文件，上市公司控股股东持股比例相对较低。请申请人补充说明并披露，本次非公开发行是否会导致公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司控股股东持股比例情况
发行人控股股东及实际控制人为广业集团，截至本回复出具之日，广业集团及其控制的下属公司伊佩克环保、工程研究所以及广业环境合计持有公司188,345,487股，占公司总股本26.64%。
二、本次分公开发行控股股东认购情况及发行后股权比例情况
根据宏大爆破与广业集团就本次非公开发行签订的《非公开发行股票之认购协议》，保荐机构已在尽职调查报告“第十一章、三、（二）”中披露如下：
“本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，其中，广业集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。
本次发行完成后，广业集团仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。”
同时，本次非公开发行不超过212,132,685股，按照截至2020年3月31日发行人股本 707,056,376 为发行前股本计算，发行后发行人股本不超过919,189,061股。假设在发行212,132,685股的情况下，广业集团本次认购不低于26.66%即不低于56,554,574股，认购后持有发行人股份不低于244,900,061股，持股比例不低于 26.64%；即使本次发行中，除广业集团认购的股份以外剩余的新发行股份155,578,111股全部由单一投资者认购，该投资者持股比例将不超过16.93%，不会导致控制权的变更。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、核查公司公开披露信息，包括但不限于本次非公开发行A股股票预案，公司2020年3月31日及目前最新的股东名册；
2、取得并查阅宏大爆破与广业集团就本次非公开发行签订的《非公开发行股票之认购协议》；
3、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次发行完成后，广业集团仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权变更。
问题2
根据申请文件，本次非公开发行控股股东拟参与认购。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至完成本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
发行人控股股东、实际控制人为广业集团，广业集团系广东省人民政府批准成立的国有独资公司，根据广业集团于2020年4月30日公告的《广东省广业集团有限公司2019年公司债券年度报告》，截至2019年12月31日，广业集团总资产为495.39亿元，其中货币资金为65.63亿元，2019年度实现净利润11.10亿元。截至本回复出具之日，发行人股东伊佩克环保、工程研究所及广业环境系广业集团的全资子公司，系控股股东具有控制关系的关联方。
广业集团参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用广业集团及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。
广业集团已就发行人本次非公开发行股票出具《承诺函》，作出以下承诺：
“本次非公开发行中，本公司认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其除本公司外的其他关联方之资金用于本次认购的情形。”
二、控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划
广业集团已就发行人本次非公开发行股票出具《承诺函》，作出以下承诺：
“从本次非公开发行定价基准日前6个月至完成本次非公开发行后6个月内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持宏大爆破股票。在上述期间外，本公司及一致行动人如减持宏大爆破股票的，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。”
同时，自报告期期初至本回复出具之日，广业集团、伊佩克环保、工程研究所及广业环境未减持公司股份，亦未向发行人说明有任何减持计划。
上述楷体加粗内容已于尽职调查报告“第十一章 本次非公开发行股票情况”、“三、发行人本次非公开发行符合相关发行条件的情况”以及发行保荐书“第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定”中进行补充说明。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、查阅广业集团公开披露的2019年年度报告及审计报告
2、取得广业集团就本次公开发行股票出具的《承诺函》；
3、核查公司公开披露信息，包括但不限于控股股东及其控制的关联方于报告期初至本回复出具之日的减持情况及减持计划等；
4、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、同时根据广业集团出具《承诺函》，其于本次非公开发行股票中认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其除本公司外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；
2、广业集团已承诺：
“从本次非公开发行定价基准日前6个月至完成本次非公开发行后6个月内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持宏大爆破股票。在上述期间外，本公司及一致行动人如减持宏大爆破股票的，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。”
问题3
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据相关主管部门出具的证明、发行人提供的资料及保荐机构、发行人律师核查，发行人最近36个月内受到的行政处罚情况如下：
是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
2017年11月20日，鞍山市运输车辆管理局作出《行
政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货002783 号）、当时有效的《道路运输车辆技术管理规定》
《行政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货 002784 第三十一条第一款第（三）项“违反本规定，上述处罚系因鞍钢爆破未及时办理车辆综合性能
号）《、行政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货002785道路运输经营者有下列行为之一的，县级以 检测和技术评定导致，鞍钢爆破已缴纳罚款并已
号）、《行政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货002787上道路运输管理机构应当责令改正，给予警 完成相关车辆综合性能检测和技术评定，未因此
号）、《行政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货002788告；情节严重的，处以 1000 元以上 5000 导致安全事故或其他重大财产损害。因此，上述
号），依据《道路运输车辆技术管理规定》第三十一 元以下罚款：……（三）未按照规定的周期 被处罚行为不属于重大违法行为。
鞍 钢 是 条第一款第（三）项的规定，对鞍钢爆破分别处以 和频次进行车辆综合性能检测和技术等级
爆破 罚款4,000元、4,000元、4,000元、4,000元、4,000 评定的；”
元。
2017年10月21日，辽阳县交通运输管理所作出《行 当时有效的《中华人民共和国道路运输条 根据辽阳市交通运输局网站公示的《辽宁省交通
政处罚决定书》（辽辽县罚[2017]第00056号），因鞍例》第七十条第一款规定：“违反本条例的 厅道路运输行政处罚自由裁量权指导标准》 ，违
钢爆破违反《中华人民共和国道路运输条例》第三 规定，客运经营者、货运经营者不按规定维 反《中华人民共和国道路运输条例》第七十条第
十条的规定，依据《中华人民共和国道路运输条例》护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输 一款规定，被处以3,000元罚款不属于“违法三次
第七十条的规定，对鞍钢爆破处以罚款3,000元。 管理机构责令改正，处 1000 元以上 5000 以上，或者有其他严重情节的”处罚情形。
元以下的罚款。”
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
2017年8月15日，娄底市住房和城乡建设局作出“娄
建罚决字[2017]55号”行政处罚决定，因涟邵建工未 当时有效的《建筑工程施工许可管理办法》 娄底市住房和城乡建设局于2020年3月5日出具
取得施工许可擅自施工，根据《建筑工程施工许可 第十二条规定：“对于未取得施工许可证或 《证明》，认为涟邵建工已按要求缴纳罚款，整
管理办法》第十二条的规定，对涟邵建工处以责令 者为规避办理施工许可证将工程项目分解 改消除了违法情形，取得了施工许可证，整改后
改正及罚款1 万元的处罚；娄底市住房和城乡建设 后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令 已符合法律法规的规定，涟邵建工上述违法行为
局认为涟邵建工已按要求缴纳罚款，整改消除了违 停止施工，限期改正，对建设单位处工程合 不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政
法情形，取得了施工许可证，整改后已符合法律法 同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位 处罚。
涟 邵 是 规的规定，涟邵建工前述违法行为不属于重大违法 处3万元以下罚款。”
建工 行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2017年1月20日，娄底市食品药品监督管理局《行 当时有效的《食品经营许可管理办法》四十
政处罚决定书》（娄食药监食罚[2016]2045 号）， 八条第一款：“违反本办法第二十六条第一
涟邵建工省级矿山应急救援娄底基地项目部食堂因 款规定，食品经营者伪造、涂改、倒卖、出 根据娄底市市场监督管理局2020年3月5日出具
食品经营许可证违反了《食品经营许可管理办法》 租、出借、转让食品经营许可证的，由县级 的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
第二十六条第一款的规定，根据《食品经营许可管 以上地方食品药品监督管理部门责令改正，
理办法》第四十八条第一款的规定，对涟邵建工作 给予警告，并处1万元以下罚款；情节严重
出：警告；罚款5,000元。 的，处1万元以上3万元以下罚款。”
2-1-9
是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
2018年12月19日，娄底市娄星区应急管理局作出 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
《行政（当场）处罚决定书（单位）》（（湘娄娄星）规定：“生产经营单位有下列行为之一的，
安监乐坪罚当单[2018]yr5号），因涟邵建工（中甸·清责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
华园项目部）违反《中华人民共和国安全生产法》 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五 上述处罚的罚款金额较小，因此不属于重大行政
第二十二条第二项，依据《中华人民共和国安全生 万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责 处罚。
产法》第九十四条第四项的规定，对涟邵建工处以 的主管人员和其他直接责任人员处一万元
200元的罚款。 以上二万元以下的罚款：……（四）未如实
记录安全生产教育和培训情况的；”
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理
根据发行人的说明及保荐机构核查，涟邵建工因未 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
按期核销《外出经营活动税收管理证明》，于 2017 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 上述处罚的罚款金额较小，因此不属于重大行政
年3月21日被娄底市娄星区国家税务局处以罚款50 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 处罚。
元。 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
2017年12月13日，兴宁市住房和城乡规划建设局
作出《建设行政处罚决定书》（兴住建行决字（2017）当时有效的《中华人民共和国建筑法》第六
华 威 第027号），因华威化工在永和镇年产1.4万吨多孔 十四条：“违反本法规定，未取得施工许可 根据兴宁市住房和城乡规划建设局于2018年5月
化工 是 粒状铵油炸药项目中未取得施工许可证擅自施工， 证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令 29日出具的说明，上述处罚不属于重大违法行为。
违反了《中华人民共和国建筑法》第七条和第六十 改正，对不符合开工条件的责令停止施工，
四条的规定，依据《中华人民共和国建筑法》第六 可以处以罚款。”
十四条，决定对其作出罚款34,200元的行政处罚。
2017年7月28日，广州市增城区交通运输局作出《行 当时有效的《道路运输车辆技术管理规定》 广州市交通委员会2016年8月24日发布的《广
政处罚决定书》（粤穗增交罚[2017]ZC20170728001 第三十一条：“违反本规定，道路运输经营 州市交通委员会规范行政处罚自由裁量权规定》
宏 大 号），因宏大有限违反《道路运输车辆技术管理规定》者有下列行为之一的，县级以上道路运输管明确，因违反《道路运输车辆技术管理规定》第
有限 是 第二十条，依据《道路运输车辆技术管理规定》第 理机构应当责令改正，给予警告；情节严重 三十一条第（三）项的，责令整改并处 1,000 元
三十一条第（三）项、《广州市交通委员会规范行政 的，处以1000元以上5000元以下罚款：…… 罚款的裁量标准属于违法程度“一般”，不属于违
处罚自由裁量权规定》的规定，对宏大有限处以责 （三）未按照规定的周期和频次进行车辆综 法程度“较重”或“严重”。
令改正及1,000元罚款。 合性能检测和技术等级评定的；” 因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 2018年6月15日国家税务总局青海省税务局发
2017年10月30日，青海省西蒙古族藏族自治州格 二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理 布《青海省税务行政处罚裁量权指导规范（试行）》
新 华 尔木地方税务局西城税务分局作出《税务行政处罚 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务 及《青海省税务行政处罚裁量权执行参考基准（试
都 工 是 决定书（简易）》（格地简罚[2017]607号），因新华 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 行）》。根据《青海省税务行政处罚裁量权执行参
程 都工程格尔木分公司未按期申报，依据《中华人民 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 考基准（试行）》，依据《中华人民共和国税收征
共和国税收征收管理法》第六十二条，对新华都工 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以 收管理法》第六十二条所作出处罚的，罚款 200
程格尔木分公司罚款200元。 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上 元属于除不予处罚外最轻阶次的裁量幅度，且不
一万元以下的罚款。” 属于“在税务机关责令限改期内未改正或有其他
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 严重情节”的处罚。
2019年4月24日，国家税务总局格尔木市税务局作 二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理 因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
出《税务行政处罚决定书》（格尔木税罚[2019]10275纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
号），因新华都工程格尔木分公司未按照规定期限办 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣
理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
国税收征收管理法》第六十二条，对新华都工程格 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
尔木分公司罚款2,000元。 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
条规定：“发生生产安全事故，对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的
2020年3月13日，黑河市应急管理局作出《行政处 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
罚决定书（单位）》（黑市应急罚[2020]第（0001）号），照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故上述处罚金额属一般事故的最轻阶次裁量幅度。
因新华都工程嫩江分公司违反《中华人民共和国安 的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；根据黑河市应急管理局2020年5月19日出具的
全生产法》第一百零九条第一项，依据《中华人民 （二）发生较大事故的，处五十万元以上一 证明，上述处罚不属于重大违法违规行为罚款。
共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定， 百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，
对新华都工程嫩江分公司处以罚款20万元。 处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千
万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千
万元以上二千万元以下的罚款。”
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条
规定：“违反本法规定，未取得采矿许可证
2018年6月15日，因宏大国源2017年4月在繁昌 擅自采矿的，擅自进入国家规划矿区、对国
县孙村镇枫墩奋发采市场宕口挖采石灰石毛石，违 民经济具有重要价值的矿区范围采矿的，擅
反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条第二款、自开采国家规定实行保护性开采的特定矿
第三款的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》种的，责令停止开采、赔偿损失，没收采出
第三十九条、《中华人民共和国矿产资源法实施细 的矿产品和违法所得，可以并处罚款；拒不
则》第四十二条第一项规定： 停止开采，造成矿产资源破坏的，依照刑法
否，未达到《再 ①繁昌县国土资源局作出《行政处罚决定书》（繁国有关规定对直接责任人员追究刑事责任。单 根据繁昌县自然资源局于2020年5月15日出具
融资业务若干问 土罚字[2018]42号），责令宏大国源立即停止无证开 位和个人进入他人依法设立的国有矿山企 的证明，宏大国源已按照上述行政处罚决定书的
宏 大 题的解答（一）》采行为；没收违法所得12,780元（710吨×18元/吨）；业和其他矿山企业矿区范围内采矿的，依照 要求缴纳罚款，并已及时整改消除了违法情形，
国源 规定的需视为发 处6,390元（12,780元×50%）罚款； 前款规定处罚。” 宏大国源上述行为不属于重大违法违规行为，上
行人存在相关违 ②繁昌县国土资源局作出《行政处罚决定书》（繁国《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第 述处罚不属于重大行政处罚。
法情形的比例 土罚字[2018]43号），责令宏大国源立即停止无证开 四十二条规定：“依照《矿产资源法》第三
采行为；没收违法所得13,140元（730吨×18元/吨）；十九条、第四十条、第四十二条、第四十三
处6,570元（13,140元×50%）罚款。 条、第四十四条规定处以罚款的，分别按照
③繁昌县国土资源局作出《行政处罚决定书》（繁国 下列规定执行：（一）未取得采矿许可证擅
土罚字[2018]44号），责令宏大国源立即停止无证开 自采矿的，擅自进入国家规划矿区、对国民
采行为；没收违法所得19,800元（1,100吨×18元/ 经济具有重要价值的矿区和他人矿区范围
吨）；处9,900元（19,800元×50%）罚款。 采矿的，擅自开采国家规定实行保护性开采
的特定矿种的，处以违法所得百分之五十以
下的罚款；”
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
当时有效的《中华人民共和国大气污染防治
2018年9月7日，铜川市印台区环境保护局作出《行 法》第一百一十七条第一项规定：“违反本
政处罚决定书》（铜印环罚字[2018]67号），因铜川 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
宏大废气堆煤场地清理不完全，煤炭未采取有效污 民政府环境保护等主管部门按照职责责令 根据铜川市生态环境局印台分局于 2020年 3 月
染防治措施，露天堆放，违反了《中华人民共和国 改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒 16日出具的说明，上述处罚不属于重大行政处罚。
大气污染防治法》第七十二条第一款的规定，依据 不改正的，责令停工整治或者停业整治：
否，未达到《再 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七 （一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、
融资业务若干问 条第一项的规定，对铜川宏大处以罚款10,000元。 水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物
铜 川 题的解答（一）》 料的；”
宏大 规定的需视为发 《陕西省计量监督管理条例》第三十八条规
行人存在相关违 定：“违反本条例第十三条、第十四条、第
法情形的比例 2018年3月19日，铜川市印台区市场监督管理局作 十五条、第十六条规定，制造、修理、销售、鉴于上述行政处罚属于法定处罚幅度内的最小处
出《行政处罚决定书》（铜印市监处字[2018]Z002 安装、出租、使用计量器具的，责令停止违 罚金额，上述被处罚行为亦未导致严重环境污染、
号），因铜川宏大违反《陕西省计量监督管理条例》 法行为，没收违法所得，处二千元以上二万 重大人员伤亡或恶劣社会影响，因此不属于重大
第十六条第（一）项，依据《陕西省计量监督管理 元以下罚款；使用不合格计量器具，破坏计 行政处罚。
条例》第三十八条，对铜川宏大处以罚款2,000元。 量器具准确度，制造、销售、使用以欺骗消
费者为目的的计量器具的，并没收违法计量
器具。”
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 根据国家税务总局北京市税务局2019年3月28
2019年7月11日，国家税务总局北京市海淀区税务 二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理 日修改的《北京市税务行政处罚裁量基准》（国家
局第一税务所作出《税务行政处罚决定书（简易）》纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务 税务总局北京市税务局公告2019年第4号），依
（京海一税简罚[2019]6018542 号），因中科力房产 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
税未按期申报，依据《中华人民共和国税收征收管 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 条所作出处罚的，罚款1,000元属于“一般”的裁量
理法》第六十二条，对中科力处以罚款1,000元。 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以 阶次，不属于“严重”的的裁量阶次。
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上 因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
否，未达到《再 一万元以下的罚款。”
融资业务若干问 中科力上述所受处罚为法定处罚幅度的最低处罚
中 科 题的解答（一）》根据浙江政府服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）公 金额，中科力未因此被吊销《爆破作业单位许可
力 规定的需视为发 开的信息及发行人的确认，2018年2月3日，永嘉 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条 证》，上述被处罚行为亦未导致安全事故、严重环
行人存在相关违 县公安局作出“永公（治）行罚决字[2018]10326号” 规定：“违反本条例规定，从事爆破作业的 境污染、或恶劣社会影响。
法情形的比例 行政处罚，因中科力作为温州市洞头至鹿城公路龙 单位有下列情形之一的，由公安机关责令停 同时，中科力2019年营业收入及净利润占发行人
湾永中至海城段工程二期（经开区段）爆破安全监 止违法行为或者限期改正，处10万元以上 营业收入、净利润比例分别未达到5%，根据《再
理单位，在日常的监理中没有严格按照《爆破安全 50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令 融资业务若干问题的解答》：“发行人合并报表范
规程》（GB6722-2014）的规定做好监理工作，根据 停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作 围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和
《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款 业单位许可证》：……（四）违反国家有关 净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违
第（四）项之规定，决定给予中科力责令限期一个 标准和规范实施爆破作业的。” 法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行
月改正，罚款十万元的行政处罚。 为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣的除外。”
因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
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是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过5%以上的
子公司（注1）
根据温州市公安局龙湾区分局2020年5月25日
2018年9月10日，温州市公安局龙湾区分局作出“温 出具的证明，中科力已按照处罚决定的要求缴纳
龙公（治）行罚决字[2018]12030 号”行政处罚，温 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条 罚款，并已及时整改，整改后已复核法律法规的
州市洞头至鹿城公路龙湾至海城段工程横山隧道爆 规定：“违反本条例规定，从事爆破作业的 规定；除该项处罚外，自2017年1月1日至该证
破工程在爆破作业时，爆破监理单位北京中科力爆 单位有下列情形之一的，由公安机关责令停 明出具日，在温州市龙湾区未发现其他违反爆炸
炸技术工程有限公的爆破安全监理人员未在爆破作 止违法行为或者限期改正，处10万元以上 物品管理法律法规的情形，也未受到该局处罚或
业现场进行监理，违反了《爆破安全规程》 50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令 处理（注2）。
（GB6722-2014）5.4.4 之规定，根据《民用爆炸物 停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作 中科力上述所受处罚均为法定处罚幅度的最低处
品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项之 业单位许可证》：……（四）违反国家有关 罚金额，中科力未因此被吊销《爆破作业单位许
规定，决定给予中科力罚款十万元的行政处罚。 标准和规范实施爆破作业的。” 可证》，上述被处罚行为亦未导致安全事故、严重
环境污染、或恶劣社会影响。
因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
否，未达到《再 根据发行人的说明及所提供的资料，2017年7月25 二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理
融资业务若干问 日，国家税务总局繁昌县税务局作出《税务行政处 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
安 徽 题的解答（一）》罚决定书（简易）》（繁国税简罚[2017]73号），因安人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 上述处罚金额较小，因此不属于重大行政处罚。
国创 规定的需视为发 徽国创未按期进行申报，依据《中华人民共和国税 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
行人存在相关违 收征收管理法》第六十二条，对安徽国创处以罚款 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
法情形的比例 400元。 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
注1：根据《再融资业务若干问题的解答（一）》：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
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不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
注2：根据浙江政府服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）公开的信息，2018年9月4日，温州市公安局龙湾区分局对中科力作出“温龙公（治）行罚决字[2018]11993号”行政处罚，处罚涉及的违法事由与“温龙公（治）行罚决字[2018]12030号”行政处罚决定所载违法事由相同。根据发行人的确认并结合温州市公安局龙湾区分局2020年5月25日出具的证明，“温龙公（治）行罚决字[2018]11993号” 行政处罚与“温龙公（治）行罚决字[2018]12030号”行政处罚是针对同一违法行为，“温龙公（治）行罚决字[2018]12030号”行政处罚取代了“温龙公（治）行罚决字[2018]11993号”行政处罚。
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根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，保荐机构及发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、取得最近36个月内上市公司受到处罚的处罚决定书等处罚相关文件；
2、查阅《民用爆炸物品安全管理条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规及相关政府主管部门的行政处罚裁量标准；
3、对于部分行政处罚，取得当地主管部门出具的不属于重大行政处罚的证明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
问题4
根据申请文件，报告期内公司与湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司、联合民爆等关联交易金额较大，且呈上升趋势。请申请人补充说明并披露，公司关联交易占当期营业收入或成本比例，是否影响公司生产经营的独立性，与关联方湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、公司关联交易占当期营业收入或成本的比例，是否影响公司生产经营的独立性
2017至2020年1-3月，发行人关联交易主要为经常性关联交易（上述交易不包括发行人与发行人合并报表范围内子公司之间的交易），发行人经常性关联交易发生额及占发行人当期营业收入或成本的比例如下：
1、向关联方采购商品、接受劳务
2017至2020年1-3月，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易 定价 2020年1-3 2019年 2018 2017
内容 依据 月 度 年度 年度
宏大君合 技术服务 市场定价 1,000.00 2,679.97 2,399.98 --
北京宏大和创防
务技术研究院有 技术服务 市场定价 - 1,650.00 2,957.00 1,017.00
限公司
宏大天成 技术服务 市场定价 - - 374.58 --
广东广业开元科 接受劳务 市场定价 - - 2.17 2.36
技有限公司
广东广业石油天 采购商品 市场定价 30.97 190.03 103.35 92.74
然气有限公司
联合民爆 购买火工 市场定价 124.73 550.46 647.06 0.81
品
韶关市粤联民用 购买火工
爆破器材销售有 品 市场定价 81.38 359.59 347.75 --
限公司
湖南涟邵建设工
程（集团）第一 安装服务 市场定价 506.82 1,323.28 2,284.74 3,244.94
安装工程有限公
司
湖南涟邵建设工
程（集团）第一 工程服务 市场定价 2,937.26 16,422.26 13,545.83 8,187.98
建筑工程有限公
司
广东省广业培训 技术服务 市场定价 - 0.20 -- 0.31
学院有限公司 费
广东省机电设备 中标服务 市场定价 - 7.77
招标有限公司 费
广州丰田汽车特 维修费 市场定价 - 0.27
约维修有限公司
合计 4,681.15 23,183.83 22,662.45 12,546.14
营业成本 74,101.61 469,327.22 359,667.25 314,563.42
占营业成本比例 6.32% 4.94% 6.30% 3.99%
公司出于业务发展的实际需要，向参股企业、控股股东控制的企业采购商品和服务，以满足日常经营中的原材料、劳务等需求，属于日常性关联交易。
2017至2020年1-3月，发行人向关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例分别为3.99%、6.30%、4.94%及6.32%，其中发行人向湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司（以下简称“第一建筑”）采购商品、接受劳务的合理性及必要性详见本问题之“二、与关联方第一建筑、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺”。发行人向第一建筑以外的关联方采购商品、接受劳务占2017至2020年1-3月年度营业成本的比例分别为1.39%、2.53%、1.44%及2.35%，各期占比较小，对发行人生产经营独立性不产生重大影响，具体如下：
（1）发行人向宏大君合、宏大和创、宏大天成采购技术服务
2017至2020年1-3月，公司存在委托宏大君合、宏大和创、宏大天成进行研发的情形，双方根据委托研发内容协商确定交易价格，为个性化定制化交易，不存在市场可比价格。经核查上述委外研发方的成本及毛利情况、前十大客户及供应商的交易内容、交易金额及明细以及其对发行人委托项目的研发费用明细，上述委托研发交易真实存在，且发行人防务装备收入占比较小。宏大君合、宏大和创、宏大天成均不属于广业集团控制的发行人关联方，该关联交易对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
（2）发行人向广东广业开元科技有限公司购买劳务
2017年及2018年，公司存在向广东广业开元科技有限公司采购相关信息数据服务的情形，用于办公管理，其交易具备合理性，该类交易金额较小，占公司营业成本比例极小，该关联交易对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
（3）发行人向广东广业石油天然气有限公司购买油料
2017至2020年1-3月，公司存在从事矿服业务的子公司向广东广业石油天然气有限公司采购油料用于相关设备机械的情形。该类交易金额及数量较小，占公司营业成本比例较小。公司与广东广业石油天然气有限公司签订油品购销合同，约定按照供方当时供应价（即市场价格）及实际购油数量结算，定价具备公允性，该关联交易对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
（4）发行人向联合民爆购买火工品
发行人向联合民爆购买火工品的情况详见本题“二、与关联方第一建筑、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺”。
（5）发行人向韶关市粤联民用爆破器材销售有限公司购买火工品
2017至2020年1-3月，公司体系内矿服业务主体存在向韶关市粤联民用爆破器材销售有限公司采购项目所需民爆物品的情形。该等交易金额较小，占公司营业成本的比例较小，该关联交易对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
（6）发行人向湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司采购安装服务
湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司（以下简称“第一安装”）成立于2004年，专业从事安装工程业务，具备的主要资质包括建筑机电安装工程专业承包二级、机电工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级等。除发行人外，第一安装还为湖南楚湘建设工程集团有限公司等客户提供服务。
第一安装长期专业从事安装工程业务，具备较好的相关业务资质，且与发行人合作时间较长，对发行人的矿服领域较为熟悉，故此，基于双方熟悉程度、项目效率、沟通便利性，发行人向第一安装购买安装工程服务，用于发行人矿服项目中的安装工程环节。发行人与第一安装之交易不存在利益输送的情形，且第一安装并非控股股东广业集团所控制的发行人关联方，该关联交易对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
（7）发行人向湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司采购安装服务
发行人向湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司采购安装服务的情况详见本题“二、与关联方第一建筑、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺”。
（8）发行人向广东省广业培训学院有限公司、广东省机电设备招标有限公司及广州丰田汽车特约维修有限公司接受劳务
报告期内，发行人与广东省广业培训学院有限公司、广东省机电设备招标有限公司及广州丰田汽车特约维修有限公司发生关联交易的金额极小，对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
2、向关联方销售商品、提供劳务情况
2017至2020年1-3月，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易 定价 2020年 2019年 2018 2017
内容 依据 1-3月 度 年度 年度
广东省广
业云硫矿 销售炸药 市场定价 109.73 803.88 739.34 438.91
业有限公
司
销售 炸 药
联合民爆 及 仓 储 服 市场定价 7,422.55 58,447.64 43,441.88 --
务
昌都市创
合工程有 工程服务 市场定价 -- 2,144.80 -- --
限公司
合计 7,532.29 61,396.31 44,181.22 438.91
营业收入 90,396.65 590,241.20 457,990.08 398,508.16
占营业收入的比例 8.33% 10.40% 9.65% 0.11%
2017至2020年1-3月，发行人向关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例分别为0.11%、9.65%、10.40%及8.33%，2018年关联方出售商品的金额显著增长，主要是由于发行人向参股公司联合民爆销售炸药的金额在2018年后显著增加所致。2019 年，公司主要新增与联营企业昌都市创合工程有限公司关联交易，该笔关联交易内容主要为昌都市创合工程有限公司委托发行人建设地面站。
2017至2020年1-3月，发行人向联合民爆销售商品的合理性及必要性详见本问题之“二、与关联方第一建筑、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺”，发行人向联合民爆以外的关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例分别为0.11%、0.16%、0.50%及0.12%，占比较小，对发行人生产经营独立性的影响较小，具体如下：
（1）发行人向广东省广业云硫矿业有限公司销售炸药
2017至2020年1-3月，公司主要向广东省广业云硫矿业有限公司销售工业炸药，用于云浮硫铁矿的爆破开采活动。双方每年签订炸药框架购销合同或单次购销合同，根据市场价格约定合同单价或根据原材料（硝酸铵）价格变化调整双方结算价格的价格调整机制，定价具有公允性，且该类交易金额及数量较小，占公司营业收入比例较小，对发行人生产经营独立性的影响较小。
（2）发行人向联合民爆销售炸药
发行人向联合民爆销售炸药的情况详见本题“二、与关联方第一建筑、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺”。
（3）发行人昌都市创合工程有限公司提供工程服务
昌都市创合工程有限公司系发行人及昌都市开源投资有限公司、西藏玉龙铜业股份有限公司于2018年6月合资成立的企业，设立目的主要为玉龙铜矿项目提供矿服用炸药，因发行人具备相关资质，其地面基站建设工作委托发行人建设。发行人与昌都市创合工程有限公司之交易具有合理性，不存在利益输送的情形。昌都市创合工程有限公司不属于广业集团控制的发行人关联方，该关联交易对发行人生产经营的独立性不存在重大影响。
3、关联租赁
（1）公司作为出租方
单位：万元
关联 关联交易内容 定价 2020年 2019年 2018 2017
方 依据 1-3月 度 年度 年度
宏大 房屋租赁 市场 - - 30.00 31.50
天成 定价
营业收入 90,396.65 590,241.20 457,990.08 398,508.16
占营业收入的比例 - - 0.01% 0.01%
（2）公司作为承租方
单位：万元
关联 关联交易内容 定价 2020年1-3 2019年 2018 2017
方 依据 月 度 年度 年度
广业 向控股股东租赁土 市场定 316.87 1,267.48 1,267.48 1,267.48
集团 地使用权 价
营业成本 74,101.61 469,327.22 359,667.25 314,563.42
占营业成本的比例 0.43% 0.27% 0.35% 0.40%
2017至2020年1-3月，发行人发生关联租赁的金额较小，占营业收入或营业成本的比例较小，对发行人生产经营独立性的影响较小。
上述楷体加粗内容已在尽职调查报告“第三章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”中补充披露。
二、与关联方第一建筑、联合民爆交易的必要性、合理性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
（一）发行人与第一建筑交易的必要性及合理性
2017至2020年1-3月，发行人与第一建筑交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交 定价 2020年 2019年 2018 2017
易内容 依据 1-3月 度 年度 年度
湖南涟邵建设工程（集 市场
团）第一建筑工程有限 工程服务 定价 2,937.26 16,422.26 13,545.83 8,187.98
公司
占营业成本比例 3.96% 3.50% 3.77% 2.60%
占矿山开采服务成本比例 5.22% 4.53% 5.12% 3.27%
1、关联交易的必要性及合理性
第一建筑成立于2010年7月，总注册资本为3,000万元，主要从事矿山土木工程建设一体化服务、市政及民用房屋土木工程建设服务，具备市政公用工程施工总承包三级资质、建筑工程施工总承包三级资质，在矿山筒体结构塔式建筑、矿山尾矿库建设方面有技术优势。除发行人外，第一建筑还为中铁十局集团城市轨道交通工程有限公司提供服务。
截至本回复签署之日，发行人间接持有第一建筑15%股权，持股比例较低，不属于《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号－－关联方披露》规定的关联方，但因发行人子公司涟邵建工向第一建筑委任一名董事，出于谨慎性原则，认为发行人对于第一建筑存在重大影响，将第一建筑纳入关联方范围。
发行人主要通过子公司涟邵建工向第一建筑采购矿山与土建施工服务。考虑到第一建筑长期专业从事土建工程业务，具备相关业务资质，且与发行人合作时间较长，对发行人的矿服领域较为熟悉，故此，基于双方熟悉程度、项目效率、沟通便利性，发行人子公司涟邵建工主要向第一建筑购买土建工程服务，用于相关矿服项目中的土建工程环节，涉及的项目包括小麻柳项目、瑞海项目等，发行人与第一建筑发生关联交易具有必要性。
2017至2020年1-3月发行人与第一建筑发生的关联采购金额分别为8,187.98万元、13,545.83万元、16,422.26万元及2,937.26万元，关联交易金额占矿山开采服务成本的比例分别为3.27%、5.12%、4.53%及5.22%，整体较低且较为稳定，主要系：
2017至2020年1-3月，发行人矿山开采服务收入分别为300,794.93万元、316,168.64万元、429,439.51万元及65,766.89万元，2018及2019年分别较上年增长 5.11%及 35.83%，呈快速扩张趋势。矿山开采服务中，地下矿山开采服务配套的土建板块系对工程质量影响较大的环节，随着发行人矿山开采服务的扩张，发行人对于专业土建承包的需求增加、采购专业土建服务的数量及金额增长。发行人向第一建筑的采购金额逐年增长，与发行人矿山开采服务的规模增长趋势相符，发行人与第一建筑的关联交易具备合理性。
2、关联交易对发行人经营独立性的影响
发行人向第一建筑采购土建工程服务，主要是基于子公司涟邵建工地下采矿服务项目中的土建工程需求。除子公司涟邵建工外，公司其他矿服业务主体均执行露天采矿服务，露天采矿服务由于仅涉及露天矿的爆、采、运，不涉及地下矿山项目，因此对土建工程的需求较少。
发行人开展不同项目时，视业主方的需求而对土建工程环节的需求有所差异，因此公司对外采购的土建工程服务并非标准化，第一建筑向公司提供的土建工程服务也根据具体项目的情况而有所不同，因此相关交易定价随着工程内容、工程难度、工程周期等要素而有所不同。发行人采购的各工程服务定价均根据建筑工程消耗量定额、工程造价标准等行业惯例确定。经核查第一建筑财务报表、收入明细、发行人与第一建筑的主要交易合同，并访谈第一建筑经理，发行人与第一建筑之交易不存在利益输送的情形，且第一安装并非控股股东广业集团所控制的发行人关联方，该关联交易对发行人生产经营独立性的影响较小。
（二）发行人与联合民爆交易的必要性及合理性
2017至2020年1-3月，发行人与联合民爆交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价 2020年 2019年 2018 2017
依据 1-3月 度 年度 年度
联合民爆 购买火工品 市场定价 124.73 550.46 647.06 0.81
占营业成本比例 0.17% 0.12% 0.18% 0.00%
联合民爆 销售炸药及仓储 市场定价 7,422.55 58,447.64 43,441.88 --
服务
占营业收入比例 8.21% 9.90% 9.49% --
1、向联合民爆购买火工品的必要性及合理性
发行人子公司宏大有限在开展部分矿服业务、存在使用少量民爆产品需求时，会向联合民爆采购相关产品用于项目的爆破环节。2017至2020年1-3月发行人向联合民爆购买火工品的金额分别为0.81万元、647.06万元、550.46万元及124.73万元，占营业成本的比例分别为0.00%、0.18%、0.12%及0.17%，其交易背景具有合理性，且交易金额较小。且联合民爆不属于广业集团控制的发行人关联方，对发行人生产经营独立性的影响较小。
2、向联合民爆提供仓储服务的必要性及合理性
2018年，发行人存在639.69万对联合民爆收取的仓储租赁费，主要为联合民爆仓储用地短缺，向发行人租赁仓库，用于暂存发行人向联合民爆销售的民爆器材，具有合理性，2019 年后联合民爆不再向发行人租赁仓储场地。因该项业务实际与发行人销售民爆器材存放相关，故作为经常性交易与销售炸药合并披露，该交易具有合理性，且交易金额较小，对发行人生产经营独立性的影响较小。
3、向联合民爆销售炸药的必要性及合理性
（1）关联交易的必要性及合理性
2018 年以前，公司在广东省内主要将民爆产品销售给广东省民用爆破器材专卖公司，以其作为经销渠道。2018 年以后，为加强渠道建设，公司与同区域的多家民爆产品生产企业、销售企业及爆破服务企业共同投资设立联合民爆，将联合民爆作为整合市场渠道的业务平台及产业资源整合平台。此后，公司以联合民爆作为在广东区域的民爆产品销售平台，公司民爆业务的第一大客户因此由广东省民用爆破器材专卖公司变为联合民爆。上述的某一特定区域内若干民爆企业共同参与投资区域性销售平台的情形在其他省份也普遍存在，符合行业现状，具有商业合理性，具体如下：
①贵州省-贵州联合民爆器材经营有限责任公司
根据2018年12月保利联合披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关公告，保利联合拟收购贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权。交易报告期内，盘江民爆的民爆产品主要通过关联方贵州联合民爆器材经营有限责任公司（以下简称“贵州联合民爆”）进行销售。盘江民爆持有贵州联合民爆35.35%股权，为贵州联合民爆的第二大股东。
贵州联合民爆成立于2002年12月，系经原国防科工委批准，由久联发展、贵州盘江化工厂、贵阳化工厂、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司等四家贵州省内主要的民爆生产、经营企业联合发起成立的民爆产品经销平台。成立贵州联合民爆的目的是为了维护贵州省内民爆器材市场经营秩序，规范企业经营行为，加强民爆器材安全管理，提高企业经济效益，促进全省民爆器材行业的持续健康发展。
②重庆市-重庆广联民爆器材有限公司
根据2019年11月重庆港九披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关公告，重庆港九拟收购重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称“渝物民爆”）67.17%股权，渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品流通、配送及爆破一体化服务。
报告期内渝物民爆主要通过其参股子公司重庆广联民爆器材有限公司（以下简称“广联民爆”）来向民用爆炸物品生产企业采购民用爆炸物品。广联民爆成立于2004年，是由重庆市内主要民用爆炸物品生产单位、流通单位以及其他从业人员联合发起设立的民用爆炸物品经销平台。渝物民爆持有广联民爆8.18%的股份，为其第三大股东。
③河南省-河南省永联民爆器材股份有限公司
经公开搜索，河南省永联民爆器材股份有限公司存在类似联合民爆的情况，其 股 东 中 同 时 存 在 民 爆 生 产 企 业 及 爆 破 服 务 企 业，其 官 方 网 站（http://www.hnylmb.com/）介绍如下：
河南省永联民爆器材股份有限公司是 2005年12月经河南省人民政府（豫股批字[2005]21号）批准，在河南省永安民爆器材专营有限公司的基础上由全省72家民爆生产、经营企业法人单位和21个自然人自愿参股变更设立，注册资金1,148万元。是前进民爆股份有限公司等多家股东生产企业民爆产品在河南省范围内唯一销售代理商。
（2）关联交易对发行人经营独立性的影响
发行人体系内的从事民爆业务的控股子公司对联合民爆销售的产品为各类民爆产品，包括乳化炸药、铵油炸药等工业炸药及其他产品，其中最主要为工业炸药类产品。发行人体系内的从事民爆业务的控股子公司与联合民爆签订框架供货协议，并每月根据实际采购量进行结算。
根据2018年来公司向联合民爆销售民爆产品的情况，2018年、2019年及2020年1-3月，公司向联合民爆销售工业炸药的单价与公司其他经销性质类的客户较为接近，具备公允性，如下：
单位：元/吨
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
联合民爆 5,792.40 5,891.01 5,851.27
其他经销性质客户 6,043.99 5,795.02 6,176.74
注 1：报告期内发行人客户销售单价波动主要系销售产品结构变化导致的综合单价波动。
鉴于发行人与联合民爆之间的关联交易具备必要性及合理性，且交易价格公允，发行人与联合民爆的关联交易对发行人生产经营的独立性不产生重大影响。
（三）发行人与第一建筑、联合民爆的关联交易是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。
公司建立了独立的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等规定了有关关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司股东大会、董事会的关联交易决策对其他股东利益的公允性。
公司完善了规范关联交易的制度安排，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《关联交易管理制度》，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，履行关联交易决策程序，确保关联交易的公允。
根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关方所做出的承诺，公司实际控制人广业集团、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事和高级管理人员均签订了关于规范关联交易的承诺。
根据前文所述，第一建筑、联合民爆均为发行人参股公司，并非发行人实际控制人所控制的企业。发行人通过参股方式获得稳定的服务供应商及销售渠道，关联交易具备必要性及合理性，对发行人生产经营的独立性不产生重大影响。同时，发行人与第一建筑、联合民爆的关联交易金额占营业收入或营业成本的比例不高，报告期内占营业收入/营业成本的比例变动不大，符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。
三、募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行拟募集资金176,753.29万元，投向矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金。报告期内，发行人关联采购类别主要为购买火工品及接受劳务，发行人本次募投项目拟购置机械设备不包括火工品或服务（设备明细具体明细见“问题6”之“四、募投项目设备购置具体明细和未来使用安排”），预计不会向关联方采购相关设备，不会新增关联交易。公司承诺，若未来因本次募投项目的实施新增关联交易，发行人将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、检索发行人关联方的工商信息，查阅发行人首次公开发行股票招股说明书、定期报告等公开披露信息；
2、取得报告期内发行人关联交易合同，以及发行人与第三方采购、销售合同，民爆器材同行业企业销售模式，核查交易的公允性；
3、访谈第一建筑、联合民爆，了解上述关联方的公司情况及行业地位、与发行人交易的背景、定价公允性；
4、获取了发行人相关子公司的财务报表、收入明细；
5、访谈发行人董事会秘书、董事办主任及财务经理，了解关联交易背景、关联交易的公允性、必要性及合理性，以及募投项目实施方案；
6、取得发行人关于募投项目实施新增关联交易的承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人除与第一建筑、联合民爆以外的关联方发行关联交易的金额占当期营业收入或成本的比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生重大影响；
2、第一建筑、联合民爆均为发行人参股公司，并非发行人实际控制人所控制的企业。发行人通过参股方式获得稳定的服务供应商及销售渠道，关联交易具备必要性及合理性，对发行人生产经营的独立性不产生重大影响。同时，发行人与第一建筑、联合民爆的关联交易金额占营业收入或营业成本的比例不高，报告期内占营业收入/营业成本的比例变动不大，符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。
3、本次募投项目预计不会向关联方采购相关设备，不会新增关联交易。同时发行人承诺，若未来因本次募投项目的实施新增关联交易，发行人将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
问题5
根据申请文件，公司存在多起金额较大、尚未了结的诉讼。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，如败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、发行人诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，如败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人提供的资料及确认，相关诉讼、仲裁案件的基本情况及对发行人的影响如下：
（一）发行人与新家园公司、丁虎承包合同纠纷
1、基本案情、受理情况与主要仲裁请求
2014年6月，发行人因合同纠纷向乌鲁木齐仲裁委员会提起仲裁。根据发行人提供的《仲裁申请书》，本案的基本案情为：2012年7月，发行人与托克逊新家园高清材料科技发展有限公司（以下简称“新家园公司”）签订《新疆托克逊县艾丁湖石灰石矿开采工程外包服务协议书》，约定协议年均金额约为1.08亿元，合同工期10年。协议签订后，因新家园公司未能按计划取得采矿证及完成施工现场的“四通一平”工作，导致艾丁湖石灰石矿不具备开工条件。为减少损失，发行人与新家园公司签订了《新疆托克逊县艾丁湖石灰石矿开采工程外包服务补充协议书》，预计该补充协议总金额约为1.4亿元，合同工期为5年以上。因新家园公司未提供施工必须的条件，且未按合同约定支付工程款，双方多次协商均未达成共识，发行人于2014年3月决定解除合同关系。
根据发行人提供的《仲裁申请书》，发行人请求新家园公司返还履约保证金，支付工程款、违约金、停工窝工损失及因仲裁产生的费用共计24,827,915.23元；同时，要求丁虎承担连带责任。
2、裁决结果与执行情况
乌鲁木齐仲裁委员会于2015年4月28日作出（2014）乌仲裁字第74号仲裁裁决书，裁决：（1）解除发行人与新家园公司签订的《新疆托克逊县艾丁湖石灰石矿开采工程外包服务协议》《新疆托克逊县艾丁湖石灰石矿开采工程外包服务补充协议》；（2）新家园公司退还发行人剩余履约保证金550万元及逾期偿还履约保证金的银行同期存款利息 14,675 万元；（3）新家园公司向发行人支付工程进度款6,426,687.8元及逾期支付工程进度款违约金1,401,151.83元；（4）新家园公司向发行人补偿矿石破碎生产线残值5,133,333元、电力设备投资1,500,000元，该项合计6,603,333元；（5）新家园公司向发行人支付因履行《外包服务协议书》而产生的前期窝工损失2,000,000元；（6）新家园公司向发行人支付5,000元保全费；（7）丁虎对新家园公司上述应承担债务承担连带保证责任；（8）驳回发行人的其他仲裁请求；（9）驳回新家园公司要求发行人赔偿经济损失25,690,000元的仲裁反请求申请。
根据发行人的确认，因新家园公司财产被查封，截至本回复出具日，本案仲裁结果尚在执行当中。
3、是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
根据案件文书与发行人的确认，本案为发行人为申请人的建设工程施工合同纠纷，发行人与本案的被申请人并未就发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品等产生争议或纠纷，仲裁请求与仲裁裁决结果仅涉及工程款、履约保证金、违约金与损失赔偿等债务款项的支付。因此，本案不涉及发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
4、尚未执行完毕对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人的说明，截至回复出具日，发行人财务确认的对新家园公司的应收账款及其他应收款已全额计提坏账准备。因此，本案尚未执行完毕对发行人的生产经营、财务状况和未来发展情况不存在重大不利影响。
（二）发行人与伊犁庆华能源开发有限公司、新疆庆华能源集团有限公司建设工程施工合同纠纷
1、基本案情、受理情况与主要诉讼请求
根据发行人提供的起诉状，本案的基本案情如下：
2013年9月，发行人与伊犁庆华能源开发有限公司（以下简称“伊犁庆华”）签订《伊犁庆华能源开发有限公司露天煤矿剥岩工程承包合同》，约定由发行人作为承包人，按照合同约定的工期和开采量在新疆伊犁伊宁县喀拉亚尕奇乡伊犁庆华露天煤矿南部矿区进行露天采场土石方剥离物爆破、挖装等作业，伊犁庆华作为发包方按照合同约定按时向发行人支付工程款。合同履行过程中，双方签订了《伊犁庆华能源开发有限公司露天煤矿剥岩工程承包合同补充协议》（1）与《伊犁庆华能源开发有限公司露天煤矿剥岩工程承包合同补充协议》（2），约定承包期限截止于2016年11月17日。至承包期结束，发行人已全面履行了合同义务，但伊犁庆华一直未按照合同约定按时支付工程款。
2014年7月22日，双方对欠付工程款进行商谈并形成《会议纪要》，确认伊犁庆华欠付工程款为4,583.3344万元，如果伊犁庆华未按照《会议纪要》确定的工程进度款支付工程款，需按照未付工程款的5%承担违约金。2014年12月19日，双方签订《质押合同》，约定伊犁庆华就未付工程款向发行人质押50万吨煤炭，若还款期限届满仍未清偿的，发行人对50万吨煤的拍卖、变卖款项享有优先受偿权。2015年4月13日，发行人与新疆庆华能源集团有限公司（以下简称“庆华集团”）签订《保证合同》，约定庆华集团对合同项下截止该合同签署前应付未付工程款、质保金以及债权人为实现债权而发生的所有费用承担保证责任。2017年5月15日，因未按照约定付清工程款，发行人与伊犁庆华对工程款再次进行确认，确认伊犁庆华欠付工程款3,717万元、履约保证金300万元、安全抵押金100万元，并确定伊犁庆华应于2017年第4季度付清欠付款项。伊犁庆华分别于2018年2月和4月通过以煤抵债方式清偿了210.34208万元和170万元。截至发行人起诉日，伊犁庆华仍欠付工程款3,337.438953万元。
根据发行人提供的起诉状，发行人的诉讼请求如下：（1）判令伊犁庆华支付欠付工程款33,374,389.53元；（2）判令伊犁庆华返还300万元履约保证金；（3）判令伊犁庆华返还100万元安全抵押金；（4）判令伊犁庆华承担因逾期支付工程进度款的违约金 22,555,000 元；（5）判令伊犁庆华支付延期支付工程款利息5,625,681.57元；（6）判令伊犁庆华支付延期返还履约保证金利息893,000元；（7）判令伊犁庆华支付延期返还安全抵押金利息305,583.33元；（8）判令庆华集团就2015年4月13日之前伊犁庆华应付未付工程款及质保金承担保证责任；（9）判令发行人对伊犁庆华提供质押的50万吨煤炭享有优先受偿权；（10）判令伊犁庆华承担本案案件诉讼费、保全费、邮寄送达等费用，庆华集团对此承担保证责任。
2018年7月11日，新疆维吾尔自治区高级人民法院出具《受理案件通知书》（（2018）新民初字第58号），决定立案受理发行人与伊犁庆华、庆华集团建设工程施工合同纠纷一案。
2、判决结果与执行情况
新疆维吾尔自治区高级人民法院于2018年10月25日作出（2018）新民初58号《民事判决书》，判决伊犁庆华于判决生效之日起十日内支付发行人工程款33,374,389.53元及利息；返还履行保证金及安全风险抵押金合计4,000,000元；支付工程进度款违约金（自2016年1月1日起至实际给付之日止以欠付工程款33,374,389.53元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的二倍计算）；伊犁庆华的财产经强制执行后不足以履行本判决第一项确定的债务，不足部分由庆华集团承担履行义务；如伊犁庆华不能履行本判决第一项给付义务，发行人有权对伊犁庆华提供质押的50万吨煤炭折价或者对以拍卖、变卖该质押物的价款优先受偿；驳回发行人其他诉讼请求。
根据发行人提供的发行人与伊犁庆华于2019年5月29日签署的《和解协议》，发行人与伊犁庆华一致同意本《和解协议》签署后，伊犁庆华向发行人支付本息合计46,374,389.53元，其中本金37,374,389.53元，利息9,000,000元；伊犁庆华自2019年7月起至2022年6月，分35个月，每个月向发行人支付1,280,000元，2022年7月付清剩余1,574,389.53元；如伊犁庆华未按本《和解协议》约定履行，则发行人有权单方解除本《和解协议》并申请恢复强制执行，伊犁庆华应按（2018）新民初58号民事判决书确定的内容履行义务。
根据发行人提供的资料和确认，截至本回复出具日，伊犁庆华已向发行人支付3,988,070.24元，本案尚在执行过程中。
3、是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
根据案件文书及发行人的确认，本案为发行人为原告的建设工程施工合同纠纷，发行人与本案被告并未就发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品等产生争议或纠纷，本案诉讼请求、判决结果及相关执行和解协议仅涉及工程款、利息、保证金及安全风险抵押金、违约金等债务款项的支付。因此，本案不涉及发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
4、尚未执行完毕对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人的说明，截至本回复出具日，发行人财务确认的对伊犁庆华的应收账款和其他应收款合计36,151,313.34元，已计提坏账准备19,883,222.34元，未计提部分占发行人截至2019年12月31日合并报表净利润的4.36%，比例较低。因此，本案件尚未执行完毕对发行人的生产经营、财务状况和未来发展情况不存在重大不利影响。
（三）康华与新华都工程玛沁分公司、新华都工程运输合同纠纷
1、基本案情、受理情况与主要诉讼请求
根据保荐机构于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的检索结果，果洛藏族自治州中级人民法院于2019年3月18日作出（2017）青26民初5号《民事判决书》，根据该判决书，康华诉称，新华都工程玛沁分公司（原为新华都工程果洛分公司，已注销）在青海省果洛州德尔尼矿区从事工程施工业务，施工过程中新华都工程果洛分公司需要拉运矿石及排渣，康华根据新华都工程果洛分公司安排在矿区从事拉运矿石及排渣工作。康华组织车队后从2013年9月至2017年3月每年均与新华都工程果洛分公司签订《新华都工程公司工程车辆租赁协议》，2014年1月1日康华与新华都工程果洛分公司还签订了《新华都工程公司工程机械租赁协议》，双方对汽车租赁运费及挖机租赁费支付发生争议。
康华的诉讼请求为：（1）判令新华都工程、新华都工程玛沁分公司给付康华汽车租赁运费及挖机租赁费共计 16,592,692.47 元；（2）判令新华都工程、新华都工程玛沁分公司承担本案全部诉讼费用。
新华都工程第一次反诉称：（1）驳回康华本诉的无理诉求；（2）判令康华归还借款115万元；（3）判令康华支付资金占用费利息253,000元；（4）判令本案诉讼费及反诉费全部由康华承担；新华都工程第二次反诉称：（1）请求人民法院依法判决康华向新华都工程支付燃油费用1,680万元；（2）本案诉讼费、鉴定费等由康华承担。
2、判决结果
根据果洛藏族自治州中级人民法院于2019年3月18日作出（2017）青26民初5号《民事判决书》，果洛藏族自治州中级人民法院判决：（1）新华都工程于本判决生效之日起10日内向康华支付尚欠拉运矿石、排渣的运费及机械租赁费合计 12,930,318.47 元；（2）驳回康华的其他诉讼请求；（3）驳回新华都工程的反诉请求。
根据保荐机构于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的检索结果，青海省高级人民法院于2019年8月2日作出（2019）青民终132号《民事裁定书》，根据该裁定书，康华与新华都工程均不服本案一审判决而向青海省高级人民法院上诉，青海省高级人民法院认为本案当事人之间因2013年至2016年四年运输合同引起的纠纷，其中案涉2015年运输合同的一方主体系康华、石淑娟，一审法院未依据新华都工程申请追加石淑娟作为案涉当事人参加诉讼，属遗漏当事人，原审判决对当事人诉争的运费及燃油费等基本事实认定不清，裁定撤销青海省果洛藏族自治州中级人民法院（2017）青26民初5号民事判决，本案发回青海省果洛藏族自治州中级人民法院重审。
根据发行人确认，截至本回复出具日，本案已发回青海省果洛藏族自治州中级人民法院重审，尚未开庭审理。
3、是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
根据案件文书及根据发行人的确认，本案原告与新华都工程并未就发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品等产生争议或纠纷，本案原告的诉讼请求与新华都工程的反请求仅涉及租赁运费、挖机租赁费、借款、利息与燃油费等债务款项的支付。因此，本案不涉及发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
4、如败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人的说明，截至本回复出具日，本案发回重审后尚未开庭审理，就本案尚未作出生效裁判文书。且本案各项诉讼请求金额合计为16,592,692.47元，占发行人截至2019年12月31日合并报表净利润的4.44%，比例较低，因此，如新华都工程败诉，本案判决结果对发行人的生产经营、财务状况和未来发展情况不存在重大不利影响。
（四）发行人与青岛海防工程局建设工程施工合同纠纷
1、基本案情、受理情况与主要诉讼请求
根据保荐机构于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的检索结果，山东省青岛市黄岛区人民法院于2019年9月30日作出（2019）鲁0211民初12004号《民事裁定书》，根据该《民事裁定书》，发行人起诉青岛海防工程局建设工程施工合同纠纷一案于2019年7月2日立案，发行人起诉称：2010年8月16日，发行人与青岛海防工程局签订了《战略合作框架协议》，双方约定组成联合体，以项目合作形式共同参与采石项目的施工工作，发行人作为实际施工方已经完成了约定的施工作业，工程在2014年8月通过业主组织的竣工验收，2015年12月通过了业主的结算审核；发行人诉请为：（1）请求判令青岛海防工程局支付发行人建设工程施工结欠价款14,670,961元，支付逾期利息2,090,612元（按银行贷款基准利率4.75%，期限自2016年7月1日暂计至2019年6月30日）；（2）判令青岛海防工程局承担本案全部诉讼费用。山东省青岛市黄岛区人民法院认为根据《最高人民法院关于军事法院管辖民事案件若干问题的规定》第一条第二款的规定，涉及机密级以上的案件应由军事法院管辖，本案应由中国人民解放军济南军事法院管辖，裁定本案移送中国人民解放军济南军事法院管辖。
根据中国人民解放军济南军事法院2020年1月8日出具的《受理案件通知书》（（2020）军0504民初3号），发行人诉青岛海防工程局建设工程施工合同纠纷一案，已由该法院于2020年1月8日立案。
根据发行人的确认，截至本回复出具日，尚未审理完毕。
2、是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
根据发行人的确认，本案为发行人为原告的建设工程施工合同纠纷，发行人与本案被告亦未就发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品等产生争议或纠纷，本案诉讼请求仅涉及工程款与利息等债务款项的支付。因此，本案不涉及发行人的公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
3、如败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人的说明，截至本回复出具日，发行人财务确认的对青岛海防工程局建设工程的应收账款及其他应收款合计9,637,405.39元，已全额计提坏账准备。因此，如发行人败诉，本案判决结果对发行人的生产经营、财务状况和未来发展情况不存在重大不利影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、通过公开渠道检索发行人相关的诉讼信息、取得发行人诉讼及仲裁的受理文书、裁定书、和解协议、裁决书、判决等文件，确认发行人裁判及裁决结果的执行情况；
2、根据诉讼仲裁文书，判断是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，判断发行人诉讼涉及金额是否对发行人产生重大影响；
3、截至报告期末发行人应收款项、其他应收款项及坏账准备明细；
4、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人未结诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，对公司生产经营、财务状况、未来发展不产生重大影响。
问题6
根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金176,753.29万元，投向矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露，募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否符合产业政策和市场情况，是否取得募投项目实施资质许可，是否明确设备购置具体明细和未来使用安排，是否已签订设备购置协议，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、募投项目是否经有权机关审批或者备案
本次非公开发行拟募集资金176,753.29万元，投向矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金。其中，矿山工程机械设备购置项目实施主体为宏大有限、新华都工程及涟邵建工，均以“矿服设备技术改造项目”为名就设备投资履行了技术改造项目备案程序。具体如下：
序 项目实施主 项目总投资 备案机关 项目编号/项目代码
号 体 （万元）
1 涟邵建工 34,096.00 娄底市发展和改革委员会 2020-431302-12-03-011844
2 宏大有限 47,307.00 广东省技术改造投资项目 190000110030001
备案登记（广州增城）
3 新华都工程 42,325.00 上杭县工业信息化和科学 2019-350823-48-03-082256
技术局
合计 123,728.00
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，设备购置并不属于其规定的建设项目，本次非公开发行股票募投项目中矿山工程机械设备购置项目，不需要办理环境影响评价手续；补充流动资金项目不属于上述法规规定的建设项目，不需要办理建设项目备案及环境影响评价手续。
二、募投项目是否符合产业政策和市场情况
（一）募投项目符合国家政策鼓励和产业发展方向
本次购置的矿山工程机械设备购置包括衡重YZ-35牙孔钻机、徐工XS223压路机、卡特彼勒CAT-834轮式推土机和卡特彼勒CAT6018 挖掘机等，设备性能指标在同类产品中均处于先进水平，能极大的减少能耗，提升作业效率。因此，本次购置矿山工程机械设备，能大幅提高公司的生产工艺水平，优化公司矿山服务能力，减少污染，降低能源能耗，促进现代化生态文明建设，是符合我国节能减排政策鼓励措施。
（二）落实绿色矿山战略，推动我国矿业持续健康发展
2017年3月，国土资源部、财政部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会联合印发《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，全面推进绿色矿山建设工作。绿色矿山是指以资源合理利用、节能减排、生态环保为主要目标，以采用方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化为要求的矿产资源开发全过程。随着矿山资源整合的进行和环保政策的实施，矿服企业需要淘汰部分粗放式、高能耗的矿山工程设备，转而购买更大型、更节能环保、更符合现代化生态文明建设要求的矿山工程设备，以落实绿色矿山发展战略。
公司通过募集资金购置新设备，加快绿色环保技术工艺装备升级换代，有利于激发矿服企业绿色发展内生动力，符合推动我国矿业持续健康发展的要求。
（三）矿服行业回暖趋势明显，未来市场需求将现新高
矿服行业是矿山开采的上游行业，与矿山开采投资关系密切。矿产资源作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济及固定资产投资联系紧密，呈现较为明显的周期性。根据国家统计局数据，2018 年，中国矿产行业仍然保持明显优势，各细分领域基本实现增长，原煤累计产量36.8亿吨，同比增长4.4%；十种有色金属产量5688万吨，同比增长6%；全国规模以上企业粗钢产量9.28亿吨，同比增长11.6%；钢材产量11.06亿吨，同比增长5.6%；生铁产量7.71亿吨，同比增长8.0%。对比近5年诸如原煤、生铁、粗钢、钢材等矿产品及相关产品的产量变化，可以明显看出矿产品生产的回暖趋势。
近年，我国提出的“一带一路”倡议正在成为全球矿业复苏的加速器。由于受到技术、资金、人力等多方面因素的制约，“一带一路”沿线国家的矿业平均发展水平较低，且多数处于矿业产业链底端，为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，进一步激发了我国矿服市场的活力。
经历2012~2016年矿产行业市场集中度逐渐提升，无论是市场供给还是市场需求均趋于平稳，行业进入稳步发展阶段。未来，市场上将出现对矿服业务的需求新高，设备先进，技术过硬，管理科学的优质矿服企业将有发展优势。
（四）矿服行业逐步向技术、资金密集型产业转变
近年来，随着矿山开采逐步向大型化、机械化和深部化发展，矿服领域的新型开发技术和工艺不断涌现，数字化、智能化的矿产开采技术日益成熟，矿服企业的科技和技术含量不断提升，矿服企业的技术水平、设备更新迭代并适应开采需求的能力，将成为矿服企业应对市场竞争的措施，矿服行业已逐步由劳动密集型产业转变为技术密集型产业。此外，矿产开发技术的研发及大型矿山开采设备购置的需求、矿服行业较高的前期投入均决定了矿服企业对资金的依赖较强。
未来的矿服行业竞争格局中，技术水平和资金实力将成为矿服企业能否在竞争中创造优势的决定性因素。
三、募投项目是否取得募投项目实施资质许可
本次非公开发行拟募集资金176,753.29万元，投向矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金，均不涉及实施资质许可。本次拟购买设备将投向宏大有限、新华都工程和涟邵建工等三个矿服子公司的项目运行，宏大有限、新华都工程和涟邵建工三个矿服子公司均已取得从事矿服业务的相关资质许可，具体如下：
1、宏大有限拥有的矿服业务相关资质许可
被许可 名称 颁发单 颁发时间 批准文号 到期时间 内容
人 位
安 全 广 东 省 （粤） JZ
宏大有 生 产 住 房 和 2019年12 安 许 证 字 2021年10 建筑施工
限 许 可 城 乡 建 月14日 [2018]0118 月16日
证 设厅 71延）
安 全 编号：（粤）
宏大有 生 产 广 州 市 2018年7 FM应急许 2021 年 7
限 许 可 应 急 管 月23日 证 字 月22日 金属非金属矿山采掘施工企业
证 理局 [2019]Ad0
08Ⅲ1）
建 筑 中 华 人
宏大有 业 企 民 共 和 2019年11 D14404560 2021 年 2
限 业 资 国 住 房 月25日 5 月23日 矿山工程施工总承包一级
质 证 和 城 乡
书 建设部
建 筑 广 州 市 隧道工程专业承诺二级
宏大有 业 企 住 房 和 2017年5 D34404381 2022 年 3 市政公用工程施工总承包三级
限 业 资 城 乡 建 月4日 5 月16日 地基基础工程专业承包二级
质 证 设 委 员 建筑工程施工总承包三级
书 会
爆 破
作 业
宏大有 单 位 广 东 省 2019年10 440000130 2022 年 6 施工设计、安全评估、安全监理，资质登
限 许 可 公安厅 月30日 0001 月28日 记为一级
证（营
业性）
中 华
人 民
共 和 广 州 市 粤 交 运 管 普通货运，危险货物运输[5类1项（仅准
宏大有 国 道 交 通 运 2019年12 许 可 穗 字 2023年12 许运输：硝酸铵）]
限 路 运 输 管 理 月31日 440100111 月31日 禁运爆炸品、剧毒化学品、强腐蚀性危险
输 经 局 331号 货物
营 许
可证
固 定 登记编号：
宏大有 污 染 云 浮 市 2020年1 914401013 2023 年 1
限 源 排 环保局 月18日 210286373 月17日 行业类别：炸药及火工产品制造
污 登 001W
记表
地 质
灾 害
治 理 穗 地 质 协
宏大有 工 程 广 州 市 2018年6 会 地 灾 施 2021 年 6
限 施 工 地 质 协 月11日 资 字 第 月10日 地质灾害治理工程丙级施工单位
单 位 会 （ 2015419
资 质 802）号）
等 级
证书
2、涟邵建工拥有的矿服业务相关资质许可
被许可 名称 颁发单 颁发时间 批准文号 到期时间 内容
人 位
建 筑 湖 南 省 资质类别及等级为建筑工程施工总
涟邵建 业 企 住 房 和 2017年11 D24301549 2021 年 1 月 28 承包贰级、公路工程施工总承包贰
工 业 资 城 乡 建 月9日 5 日 级、地基基础工程专业承包贰级、
质 证 设厅 防水防腐保温工程专业承包贰级、
书 建筑机电安装工程专业承包贰级
建 筑 中 华 人
涟邵建 业 企 民 共 和 2019年7 D14305545 2021 年 3 月 14 资质类别及等级为矿山工程施工总
工 业 资 国 住 房 月3日 2 日 承包壹级、隧道工程专业承包壹级
质 证 和 城 乡
书 建设部
涟邵建 安 全 湖 南 省 （湘） JZ
工 生 产 住 房 和 2019年7 安 许 证 字 2023年7月3日 建筑施工
许 可 城 乡 建 月15日 [2005]0008
证 设厅 00-2（3）
涟邵建 安 全 湖 南 省 （湘）FM
工 生 产 安 全 生 2018年4 安 许 证 字 2021 年 4 月 19 金属非金属矿山采掘施工作业
许 可 产 监 督 月20日 [2018]s296 日
证 管理局 Y4号
爆 破
涟邵建 作 业
工 单 位 湖 南 省 2019年6 430000130 2022 年 7 月 14 资质等级为四级，从业范围为设计
许 可 公安厅 月20日 0206 日 施工
证（营
业性）
3、新华都工程拥有的矿服业务相关资质许可
被许可 名称 颁发单 颁发时间 批准文号 到期时间 内容
人 位
福建省 建 筑 福 建 省 资质类别及等级为消防设施工程专
新华都 企 业 龙 岩 市 2018年6 D33503392 业承包壹级、防水防腐保温工程专
工程有 资 质 住 房 和 月4日 1 2021年3月2日 业承包壹级、建筑机电安装工程专
限责任 证书 城 乡 建 业承包壹级
公司 设局
福建省 建 筑 中 华 人
新华都 业 企 民 共 和 2018年5 D13500295 2020年12月9 资质类别和等级为矿山工程施工总
工程有 业 资 国 住 房 月30日 7 日 承包壹级
限责任 质 证 和 城 乡
公司 书 建设部
福建省 安 全 福 建 省 （闽） JZ
新华都 生 产 住 房 和 2019年8 安 许 证 字 2022年8月26
工程有 许 可 城 乡 建 月27日 [2004]0001 日 建筑施工
限责任 证 设厅 42-1-2/2
公司
福建省 安 全 福 建 省 （闽）FM
新华都 生 产 安 全 生 2018年4 安 许 证 字 2021年5月19
工程有 许 可 产 监 督 月2日 [2018]KY2 日 金属非金属矿山采掘施工作业
限责任 证 管理局 8号
公司
福建省 爆 破
新华都 作 业
工程有 单 位 福 建 省 2017年12 350000130 2020年12月6 资质等级二级，从业范围为设计施
限责任 许 可 公安厅 月6日 0399 日 工、安全评估、安全监理
公司 证（营
业性）
四、募投项目设备购置具体明细和未来使用安排
（一）设备购置明细
本次非公开发行股票拟用募集资金购置的设备明细具体如下：
宏大有限拟购置设备清单
序号 设备名称 规格型号 数 单价（万元） 总价（万元）
量
1 潜孔钻机 XRVS1050+JK610 30 115.00 3,450.00
（Ф165mm）
2 牙轮钻机 衡重YZ-35 4 380.00 1,520.00
3 液压挖掘机 小松PC460LC-8 35 250.00 8,750.00
4 液压挖掘机 徐工XE900D 10 520.00 5,200.00
5 电铲 太重WK12 4 2,600.00 10,400.00
6 宽体车 同力875 35 98.00 3,430.00
7 自卸汽车 陕汽德龙 26 65.00 1,690.00
8 矿用自卸汽车 北重TR100 5 630.00 3,150.00
9 液压油锤机 PC360+克鲁伯1700 6 210.00 1,260.00
10 移动颚式破碎机 凯瑞特KJ-1626 4 140.00 560.00
11 前装机 徐工LW900K 8 80.00 640.00
12 推土机 山推 SD42 6 315.00 1,890.00
13 推土机 CATD10 2 850.00 1,700.00
14 轮式推土机 CAT834 2 630.00 1,260.00
15 平路机 徐工GR3003 2 250.00 500.00
16 压路机 徐工XS223 2 66.00 132.00
17 洒水车 同力TLS551 12 80.00 960.00
18 油罐车 东风程力 9 30.00 270.00
19 生产指挥车 北京吉普 8 20.00 160.00
20 材料车 长城皮卡 5 17.00 85.00
21 通勤巴士 宇通 6 50.00 300.00
新华都工程拟购置设备清单
序号 设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 全液压潜孔钻机 ROCD65 5 580.00 2,900.00
2 液压钻机 ROCD65 5 580.00 2,900.00
3 挖掘机（新） PC1250-8 3 700.00 2,100.00
4 挖掘机（新） PC850-8 4 450.00 1,800.00
5 挖掘机（新） CAT6018 3 1,000.00 3,000.00
6 挖掘机 CAT349 3 270.00 810.00
7 装载机 临工987F 3 90.00 270.00
8 装载机 龙工855 4 35.00 140.00
9 推土机 山推320 2 150.00 300.00
10 压路机 山推R26 3 45.00 135.00
11 潜孔钻 168 3 40.00 120.00
12 空压机 英格索兰750 2 50.00 100.00
13 特雷克斯 TR100 35 600.00 21,000.00
14 同力自卸车 TL883 70 75.00 5,250.00
15 辅助设备 装载机、空压机等 1 1,500.00 1,500.00
涟邵建设工拟购置设备清单
序号 设备名称 规格型号 数量 单价（万 总价（万
元） 元）
1 绞 车 2JKZ-4*2.65/20 4 650.00 2,600.00
2 稳车 JZ-25/1300 40 40.00 1,600.00
3 树脂锚杆台车 开山 8 245.00 1,960.00
4 掘进台车 Boomer282 5 520.00 2,600.00
5 锚杆台车 阿特拉斯235型 3 440.00 1,320.00
6 凿岩台车 阿特拉斯281 19 280.00 5,320.00
7 纯电动皮卡车 长城 4 35.00 140.00
8 撬毛台车 华泰 8 120.00 960.00
9 铲运机 LH410 14 415.00 5,810.00
10 轮式装载机 ZL50 4 45.00 180.00
11 挖掘装载机 ZWY-180/75L，配铣挖机头 5 85.00 425.00
12 装载机 ZL-50CN 9 45.00 405.00
13 中深孔台车 DL311 8 420.00 3,360.00
14 潜孔钻机 CK150 10 80.00 800.00
15 炸药车 WVB1.5 4 60.00 240.00
16 矿用卡车 UQ-25 24 45.00 1,080.00
17 凿岩机 1838 4 79.00 316.00
18 二次衬砌台车 4.5m×9m 4 45.00 180.00
19 混凝土湿喷车 HPSJ2008 4 160.00 640.00
20 凿井井架 IVG 4 70.00 280.00
21 凿井提升机 JKZ-3.6×3 4 450.00 1,800.00
22 低矮式湿式制动移 UPT-119/2800型 10 120.00 1,200.00
动式破碎台车
23 辅助设备 采矿设备备件、开关柜、 1 880.00 880.00
局扇、注浆泵等
（二）未来使用安排
本次购置设备将采取分期投入：
批次 时间 投入金额（万元）
第一批 T+1 61,864.00
第二批 T+2 37,118.40
第三批 T+3 24,745.60
注：T代表募集资金到位年
其中宏大有限所购置设备将根据合同要求及现有设备使用情况，主要用于黑岱沟、玉龙、大宝山等项目以及其他新签或正在投标的项目。
其中新华都工程所购置设备将根据合同要求及现有设备使用情况，主要用于多宝山尾矿坝项目（新）、多宝山项目、紫金山项目等以及其他新签或正在投标的项目。
其中涟邵建工所购置设备将根据合同要求及现有设备使用情况，主要用于大红山铁矿项目、大红山铜矿项目、会宝岭项目等项目以及新签或正在投标的项目。
五、募投项目是否已签订设备购置协议
截止本回复签署日，公司尚未签订设备购置协议。
六、募投项目实施风险是否已充分披露
关于项目实施风险，上市公司已在本次非公开发行股票预案“本次非公开发行A股股票相关的风险说明”等相关章节中披露如下：
“公司在确定该等投资项目之前已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，本次募集资金所采购的矿山开采设备到位后，不能排除设备出现闲置，或部分在建工程因延期、中断或其他特殊原因导致购买的矿山开采设备出现短期闲置，以及因工程量不足而造成部分设备闲置等情形，因此，公司存在新购置设备不能产生预期收益的风险。”
七、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、核查了矿山工程机械设备购置项目投资明细与构成、项目可研报告、有权机关备案批复、本次非公开发行股票预案等文件；
2、核查了公司业务规模情况、报告期内新增在手订单、在建项目情况及从事矿服业务的相关资质许可情况；
3、查阅了相关政府网站关于矿服行业产业政策及相关法律法规、矿服行业相关报告、相关行业数据；
4、访谈了公司董事会秘书及相关业务人员，了解设备购置具体进度及方案；
5、查阅了公司其他信息披露情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行拟募集资金176,753.29万元，投向矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金，募投项目已经有权机关备案，符合国家政策鼓励和产业发展方向。
2、本次募投项目实施无需资质许可，购置设备拟投向的三家矿服子公司均已取得矿服业务相关资质许可；
3、公司已明确设备购置具体明细，未来将根据项目合同要求及现有设备使用情况进行投入使用，截止本回复签署公司尚未签订设备购置协议；
4、上市公司已在本次非公开发行股票预案“本次非公开发行A股股票相关的风险说明”等相关章节中对项目实施风险进行充分披露。
问题7
截止2019年9月30日，公司商誉账面值9.8亿元。请申请人披露说明公司商誉减值测试是否符合准则要求；对比商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】：
一、公司商誉减值测试是否符合准则要求
截至2020年3月31日，公司商誉账面价值为98,449.34万元，具体构成如下：
单位：万元
被投资单位名称 余额 占比
新华都工程 65,427.25 66.46%
华威化工 12,335.77 12.53%
四〇一厂 6,758.04 6.86%
鞍钢爆破 6,381.55 6.48%
涟邵建工 4,128.33 4.19%
江门润城 3,050.92 3.10%
中科力 187.65 0.19%
清新物资 179.83 0.18%
合计 98,449.34 100.00%
根据企业会计准则规定，在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2017-2019年末，公司均根据准则规定，对上述商誉进行了减值测试。2017年末，公司将各子公司整体认定为一个资产组；2018及2019年末，公司将各公司相关的长期资产和营运资金分别认定为资产组。在此基础上对资产组的可回收金额进行评估，以确定商誉是否发生减值，选用收益法对商誉所在资产组组合的预计未来现金量的现值进行计算。
上述各项商誉在报告期各期末的减值情况及近五年收购主要资产财务预测数据对比情况如下：
（1）新华都工程
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 65,427.25 65,427.25 65,427.25
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 - - -
商誉整体价值 65,427.25 65,427.25 65,427.25
包含整体商誉的资产组价值 112,403.36 100,286.02 95,093.78
资产组预计未来现金流量的现值（可收回 122,374.15 145,733.22 108,337.21
金额）
商誉减值损失 - - -
经测试，新华都工程各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
收购时与2019年末减值测试评估所引用重要参数比较：
单位：万元
收购时（评估基准日2015年7月31日）
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
营业收入 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 - - - -
预测收入期增长率 - 11.53% 10.85% 16.38% 13.38% - - - -
营业成本 64,250.41 71,216.38 78,586.50 91,806.39 104,205.49 - - - -
毛利率 20.78% 21.27% 21.62% 21.33% 21.24% - - - -
管理费用 6,178.13 6,824.85 7,220.30 7,875.48 8,476.79 - - - -
管理费用率 7.62% 7.55% 7.20% 6.75% 6.41% - - - -
净利润 6,030.46 7,202.92 8,641.46 10,347.64 12,108.66 - - - -
利润率 7.44% 7.96% 8.62% 8.87% 9.15% - - - -
税后折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% - - - -
2019年末（评估基准日2019年12月31日）
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
营业收入 65,995.85 58,063.57 98,752.84 108,589.57 113,430.25 113,000.00 113,000.00 110,000.00 110,000.00
预测收入期增长率 - - - - 4.46% -0.38% 0.00% -2.65% 0.00%
营业成本 - - - - 92,803.73 93,225.00 93,000.00 90,750.00 90,750.00
毛利率 - - - - 18.18% 17.50% 17.70% 17.50% 17.50%
管理费用 - - - - 5,535.10 5,500.00 5,500.00 5,400.00 5,400.00
管理费用率 - - - - 4.88% 4.87% 4.87% 4.91% 4.91%
净利润 7,006.57 7,226.10 10,815.70 13,339.71 13,079.79 12,404.01 12,595.26 12,033.26 12,033.26
2-1-51
利润率 10.62% 12.45% 10.95% 12.28% 11.53% 10.98% 11.15% 10.94% 10.94%
税前折现率 - - - - 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45%
调整为税后折现率 - - - - 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
差异
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
收入差异 -15,110.12 -32,391.81 -1,514.12 -8,105.46 -18,880.25 - - - -
收入降低幅度差异 -18.63% -35.81% -1.51% -6.95% -14.27% - - - -
预测收入期增长率 - -23.55% 59.23% -6.42% -8.92% - - - -
差异
毛利率差异 - - - - -3.06% - - - -
管理费用率差异 - - - - -14.83% - - - -
利润率差异 3.18% 4.48% 2.33% 3.41% 2.38% - - - -
税后折现率差异 - - - - -1.26% - - - -
2-1-52
注1：2019年末减值测试的参数部分中2016-2019年营业收入及净利润相关数据为实际发生值。
注2：2020年1-3月新华都工程实现营业收入23,814.15万元，占2020年业绩预测营业收入比20.99%，占2019年全年收入比例为21.93%，较为正常。
由上表两次数据对比，收购时企业预测2020年营业收入高于2019年末减值测试预测数，但利润率不存在重大差异。营业收入降低主要是因为新华都工程2017 年受国家加强对安全、环保方面核查的影响，部分矿山施工项目限产减产导致收入下滑；2018 年新华都工程积极开拓重点客户业务，扩大生产规模，同时通过规模效益，提能降费等一系列措施，实现业绩回升。收购时评估采用的折现率高于2019年末减值测试采用的折现率，主要系折现率由资本资产定价模型（CAPM）确定，与无风险报酬率、市场超额收益率（ERP）、企业风险系数、企业特定风险调整系数等参数有关，两次预测时选取的各参数存在一定差异所致。
将折现率参照收购时评估选取的折现率重新选取，采用税后净现金流量和税后折现率重新对预计未来净现金流量进行测算如下：
单位：万元
年份 2020 2021 2022 2023 2024 永续期
净现金流量 22,890.47 15,859.86 17,084.76 16,344.66 13,344.56 13,380.31
（税前）
净现金流量 21,382.96 14,468.57 15,659.72 14,997.62 11,997.52 12,033.26
（税后）
折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46%
折现系数 0.8892 0.7907 0.7031 0.6252 0.5559 4.4616
净现金流量现 19,013.83 11,440.09 11,010.06 9,376.27 6,669.62 53,687.59
值
预计未来现金 111,197.46
流量的现值
由上表，当将折现率调高为收购时评估选取的折现率，新华都工程2019年末可收回金额与商誉和可辨认账面净资产价值之和较为接近。
新华都工程基于营业收入的商誉减值的敏感性分析如下（假设资产组价值为2019年末资产组价值不变）：
假设营业收入 可回收金额（万元） 资产组价值（万元） 商誉减值金额（万
增长率 元）
-3% 119,093.56 112,403.36 0
-5% 116,906.20 112,403.36 0
-10% 111,437.82 112,403.36 965.54
-15% 105,969.43 112,403.36 6,433.93
（2）华威化工
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 12,335.77 12,335.77 12,335.77
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 16,306.11 16,306.11 16,306.11
商誉整体价值 28,641.88 28,641.88 28,641.88
包含整体商誉的资产组价值 37,771.75 34,653.09 33,761.61
资产组预计未来现金流量的现值（可收回 43,023.12 37,073.75 36,413.04
金额）
商誉减值损失 - - -
经测试，华威化工各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
收购时与2019年末减值测试评估所引用预测财务数据及折现率比较：
单位：万元
收购时 年份 2018 2019 2020 2021 2022
（评估基 营业收入 16,116.86 16,308.74 16,503.45 16,670.16 16,838.54
准日2017 净利润 3,769.57 3,785.71 3,791.41 3,850.24 3,890.56
年4月30 净现金流量（税后） 4,037.66 4,102.36 4,117.86 4,180.26 4,215.07
日） 折现率（税后） 10.22% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22%
年份 2020 2021 2022 2023 2024
2019年末 营业收入 18,252.31 18,252.31 18,252.31 18,252.31 18,252.31
（评估基 净利润 4,635.59 4,635.59 4,635.59 4,635.59 4,635.59
准日2019 净现金流量（税前） 5,527.70 5,490.29 5,491.74 5,493.37 5,195.20
年12月31
日） 净现金流量（税后） 4,980.98 4,943.57 4,945.02 4,946.65 4,648.48
折现率（税前） 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%
注2：2020年1-3月华威化工实现营业收入1,670.53万元，占业绩预测营业收入比9.15%，占比较低，主要系疫情及节日影响。
从上表可以看出，2019年末企业预测2020-2024年的营业收入、净利润、净现金流量预测数较收购时为高，主要系收购时资产组对应14,000万吨铵油炸药许可产能在2018年转为乳化炸药许可产能，提高了预测经济效益所致。收购时评估采用的折现率低于2019年末减值测试采用的折现率，主要系2019年末减值测试使用税前净现金流量和税前折现率，收购时评估使用税后净现金流量和税后折现率，因此2019年末减值测试折现率更高。
华威化工基于营业收入的商誉减值的敏感性分析如下（假设资产组价值为2019年末资产组价值不变）：
假设营业收入 可回收金额（万元） 资产组价值（万元） 商誉减值金额（万
增长率 元）
-3% 41,761.51 37,771.75 0
-5% 40,920.50 37,771.75 0
-10% 38,817.98 37,771.75 0
-15% 36,715.45 37,771.75 1,056.30
（3）四〇—厂
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 6,758.04 6,758.04 6,758.04
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 1,918.35 1,918.35 1,918.35
商誉整体价值 8,676.39 8,676.39 8,676.39
包含整体商誉的资产组价值 20,621.25 18,218.77 15,268.20
资产组预计未来现金流量的现值（可收回 26,577.72 23,817.83 26,470.55
金额）
商誉减值损失 - - -
经测试，四〇一厂各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
收购时与2019年末减值测试评估所引用预测财务数据及折现率比较：
单位：万元
收购时 年份 2018 2019 2020 2021 2022
（评估 营业收入 11,103.65 11,178.93 11,254.21 11,291.85 11,291.85
基准日 净利润 2,053.84 2,066.74 2,079.48 2,078.50 2,070.11
2017年9 净现金流量（税后） 2,458.25 2,557.48 2,570.22 2,570.73 2,251.65
月30日）
折现率（税后） 10.01% 10.01% 10.01% 10.01% 10.01%
年份 2020 2021 2022 2023 2024
2019年 营业收入 10,683.62 10,843.87 11,006.53 11,171.63 11,339.20
末（评估
基准日 净利润 2,361.28 2,637.54 2,693.37 2,750.42 2,808.79
2019年 净现金流量（税前） 3,315.67 3,413.24 3,479.07 3,546.24 3,093.63
12月31 净现金流量（税后） 3,090.30 3,143.89 3,204.77 3,266.94 2,809.24
日）
折现率（税前） 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
从上表可以看出，收购时企业预测2020-2024年的营业收入、净利润、净现金流量预测数与2019年末差异不大。2019年末减值测试的净现金流量预测数略高于收购时主要因为资本性支出预测数减少导致。收购时评估采用的折现率低于2019年末减值测试采用的折现率，主要系2019年末减值测试使用税前净现金流量和税前折现率，收购时评估使用税后净现金流量和税后折现率，因此2019年末减值测试折现率更高。
（4）鞍钢爆破
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 6,381.55 6,381.55 6,381.55
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 6,131.29 6,131.29 6,131.29
商誉整体价值 12,512.84 12,512.84 12,512.84
包含整体商誉的资产组价值 31,386.28 41,502.46 53,276.75
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金 46,628.47 57,164.36 58,285.05
额）
商誉减值损失 - - -
经测试，鞍钢爆破各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
（5）涟邵建工
2017 年，公司将涟邵建工和其下属子公司涟邵机械分别作为资产组进行减值测试，2018年起涟邵机械不再单独进行减值测试。具体情况如下：
单位：万元
涟邵建工
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 4,128.33 4,128.33 3,076.46
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 - - -
商誉整体价值 4,128.33 4,128.33 3,076.46
包含整体商誉的资产组价值 89,849.19 95,687.86 44,713.52
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金 89,991.46 96,914.33 54,364.22
额）
商誉减值损失 - - -
涟邵机械
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 - - 1,051.87
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 - - 8.91
商誉整体价值 - - 1,060.78
包含整体商誉的资产组价值 - - 2,804.17
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金 - - 3,044.19
额）
商誉减值损失 - - -
经测试，涟邵建工各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
（6）江门润城
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 3,050.92 3,050.92 -
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 2,931.28 2,931.28 -
商誉整体价值 5,982.20 5,982.20 -
包含整体商誉的资产组价值 11,332.97 10,081.37 -
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） 24,523.45 12,648.77 -
商誉减值损失 - - -
经测试，江门润城各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
（7）中科力
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 187.65 187.65 187.65
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 180.29 180.29 180.29
商誉整体价值 367.94 367.94 367.94
包含整体商誉的资产组价值 5,595.79 5,339.87 6,080.47
资产组预计未来现金流量的现值（可收回 8,818.91 8,665.30 7,754.32
金额）
商誉减值损失 - - -
经测试，中科力各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
（8）清新物资
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面价值 179.83 179.83 179.83
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 172.78 172.78 172.78
商誉整体价值 352.61 352.61 352.61
包含整体商誉的资产组价值 431.00 432.86 519.02
资产组预计未来现金流量的现值（可收回 995.20 604.45 1,792.45
金额）
商誉减值损失 - - -
经测试，清新物资各年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
综上所述，公司商誉减值测试过程依照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定制定并执行，参数根据企业经营情况与预期经营情况进行谨慎评估及选取，减值测试结果与实际经营及业绩承诺完成情况较为相符，遵循了谨慎性原则。
上述楷体加粗内容已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“（十五）商誉”中补充说明。
二、对比商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
（一）标的资产报告期业绩情况
截至2020年3月31日，公司主要商誉资产的业绩情况、收购时预测业绩情况及承诺业绩实现情况比较如下：
被投 商誉资产余额 报告期内实现净利润（万元） 收购评估报告的预测净利润
资单 （万元） 承诺业绩情况
位名 余额（万 占比 2017年 2018年 2019年 2020年 2018年 2019年 2020年
称 元） （%） 1-3月
新华
都工 65,427.25 66.46 7,226.10 10,815.70 13,339.71 2,104.46 8,641.46 10,347.64 12,108.66 已实现承诺业绩
程
华威 承诺业绩为年均3,780万元
化工 12,335.77 12.53 - 1,655.31 2,180.59 251.81 3,769.57 3,785.71 3,791.41 （其中饶森宏、张弦等6名少
数股东承诺2,380万元）
四〇 承诺业绩为年均2,280万元
一厂 6,758.04 6.86 - 2,278.99 2,093.95 282.72 2,053.84 2,066.74 2,079.48 （其中少数股东黄志平承诺
1,680万元）
鞍钢 6,381.55 6.48 5,632.83 5,717.63 7,799.85 952.49 - - - 无承诺
爆破
涟邵 4,128.33 4.19 8,167.51 6,852.22 3,168.08 144.04 9,673.39 11,307.01 12,446.24 已实现承诺业绩
建工
江门 3,050.92 3.10 - 1,921.24 2,679.48 429.01 1,303.15 1,313.03 1,307.82 承诺业绩为年均1,300万元
润城
注1：中科力及清新物资的商誉余额分别为187.65万元及179.83万元，分别占总商誉余额的0.19%及0.18%，占比及影响较小，故本表未予以列示；
注2：鞍钢爆破为合资设立公司，无收购报告及业绩预测；
注3：华威化工、四〇一厂及江门润城系发行人分别于2017年9月、2017年12月及2018年1月纳入合并报表范围的资产，故2017年数据未予列示对比。
根据上表，2017至2019年，公司商誉资产利润增长情况较好，除华威化工业绩承诺实现情况与预期情况有所差距外，其他企业均已实现承诺或业绩承诺实现程度较好。根据公司与华威化工的股东饶森宏、张弦等6名股东签署的协议，饶森宏等6名股东承诺在2017年8月1日至2020年7月31日共三年承诺期间实现年均净利润不低于2,380万元，即三年累计总额为7,140万元。由于还在业绩承诺期，根据公司内部审计数据，上述对赌标的截至2019年12月31日共实现净利润5,548.45万元。根据公司与其签署的盈利补偿协议，若华威化工届时不能实现承诺利润，饶森宏等将对未达目标利润部分进行现金补偿，公司将严格督促华威化工管理层完成考核目标，若未能及时完成，将及时启动其业绩补偿约定。2020年末，发行人将根据减值测试结果判断是否计提减值。
除华威化工外，2020 年第一季度公司部分商誉资产实现净利润较低主要系疫情及节日影响，截至本回复出具之日，发行人商誉资产复产复工情况较好，均正常经营，经营环境均未发生重大不利变化，可实现持续经营。
根据商誉资产报告期内业绩情况、业绩承诺及业绩预测实现情况，公司商誉资产预计资产减值风险已充分、量化评估，公司商誉减值计提较为充分，对企业经营的影响较小。
（二）减值风险披露情况
1、收购时的信息披露情况
（1）新华都工程、涟邵建工
公司已在2016年5月公告的《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的“与本次交易相关的风险”中披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“本次交易前，涟邵建工为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，此次交易为收购少数股东权益，为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。但是本次交易前新华都工程与上市公司不存在股权关系，本次收购为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新华都工程、涟邵建工未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险”
2、其他信息披露情况
同时，保荐机构已在尽职调查报告“第十章、一、（三）财务风险”、发行保荐书“第四节、四、（三）财务风险”及本回复中说明并披露如下：
“2、商誉减值的风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为107,521.20万元、98,449.34万元、98,449.34万元和98,449.34万元，金额较大。公司2016年收购新华都工程100%股权，截至报告期末因收购新华都工程商誉余额为 65,427.25 万元；公司 2017年收购华威化工43.07%股权，收购并增资获得四〇一厂77.89%股权，2018年收购江门润城51%股权，上述事项均导致公司商誉增加。报告期内，收购上述资产形成商誉并未出现减值情形，但是如果上述收购企业未来经营状况恶化，则可能产生商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生影响。”
（三）商誉减值的敏感性分析
根据上文，公司商誉资产预计资产减值风险较小，商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性测算如下：
单位：万元
假设商誉减 2019 年归属于上市公司净利润影
值比例 商誉原值 商誉减值金额 响情况
减值前 减值后
-1% 98,449.34 -984.49 37,350.97 36,366.48
-3% 98,449.34 -2,953.48 37,350.97 34,397.49
-5% 98,449.34 -4,922.47 37,350.97 32,428.50
-10% 98,449.34 -9,844.93 37,350.97 27,506.04
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构主要进行了以下核查工作：
1、取得发行人商誉资产收购时的评估报告及收购协议，查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩；
2、查阅发行人商誉资产报告期各期的审计报告；
3、查阅发行人商誉资产报告期期末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值的测试过程，评价了管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性；
4、对公司财务负责人、财务经理及业务经理进行访谈，了解商誉资产报告期内经营情况、所处经营环境情况以及管理情况；
5、查阅发行人报告期内对商誉减值风险的公开披露情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人商誉减值测试过程依照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定制定并执行，参数根据企业经营情况与预期经营情况进行谨慎评估及选取，减值测试结果与实际经营及业绩承诺完成情况较为相符，遵循了谨慎性原则；
2、根据商誉资产报告期内业绩情况、业绩承诺及业绩预测实现情况，公司商誉资产预计资产减值风险较小，公司商誉减值计提较为充分，对企业经营的影响较小。发行人已量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题8
公司本次拟募集资金176,753.29万元，其中矿山工程机械设备购置项目147,139.39万元。截止2019年9月30日，公司固定资产账面值104,611.64万元，其中机器设备账面值59,466.49万元，且报告期内公司机器设备账面值一直为5亿多的水平。请申请人结合报告期公司机器设备的主要内容、使用年限及业务承接能力（包括但不限于人员及项目配备）等情况，披露说明公司本次募集资金用于购置大量机械设备的内容、使用年限，并说明合理性及必要性。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】：
一、报告期内公司机器设备情况
报告期内公司机器设备数量、原值、净值、成新率、剥离量和开采量情况如下：
2017年末 2018年末 2019年末 2020年一季度末
数量（台/套） 9,143 8,946 9,270 9,660
原值（亿元） 10.75 11.06 12.01 12.27
净值（亿元） 5.94 6.12 6.29 6.21
成新率 55.19% 55.32% 52.36% 50.61%
剥离量（万方） 26,535.79 32,678.79 39,235.68 -
开采量（万吨） 17,798.25 21,928.67 25,151.08 -
根据上表可知，报告期内公司机器设备原值在不断上升，但是因为设备购买期限较长，成新率较低。2020年一季度末，机器设备共有9,660台/套，原值为12.27亿元，净值为6.21亿元，成新率为50.61%。
2017年、2018年和2019年公司所有的机器设备分别产生26,535.79万方、32,678.79万方、39,235.68万方剥离量和17,798.25万吨、21,928.67万吨、25,151.08万吨开采量，业务规模逐年上升，项目数量和人员配备根据项目大小而定。
其中单价500万以上的机器设备情况如下：
2017年末单价500万以上的机器设备情况
单位：万元
序 预计 已使
号 固定资产名称 入账日期 使用 用年 对应项目 原值 净值 成新率
年限 限
1 地面制乳系统 2013-5-1 8.5年 4.58 大孤山项 1,257.43 613.31 48.77%
年 目
2 挖掘机 2014-11-30 5.67 3.08 哈尔乌素 1,094.20 516.69 47.22%
年 年 项目
3 挖掘机 2014-11-30 5.42 3.08 哈尔乌素 1,048.16 469.41 44.78%
年 年 项目
2.50 多宝山铜
4 小松车 2015-6-30 10年 年 （钼）矿 815.86 562.73 68.97%
项目
2.50 多宝山铜
5 小松车 2015-6-30 10年 年 （钼）矿 815.86 562.73 68.97%
项目
2.50 多宝山铜
6 小松车 2015-6-30 10年 年 （钼）矿 815.86 562.73 68.97%
项目
7 凿井提升机 2017-11-30 10年 3.25 金川项目 775.00 524.68 67.70%
2JKZ4*2.65 年
8 挖机 2016-8-27 10年 3.00 紫金山项 748.29 515.58 68.90%
年 目
挖掘机 0.58 多宝山铜
9 PC1250SP-8 2017-5-21 7年 年 （钼）矿 680.81 626.91 92.08%
项目
挖掘机 0.58 多宝山铜
10 PC1250SP-8 2017-5-21 7年 年 （钼）矿 680.81 626.91 92.08%
项目
挖掘机 0.58 多宝山铜
11 PC1250SP-8 2017-5-21 7年 年 （钼）矿 680.81 626.91 92.08%
项目
12 装药机 2017-9-30 10年 5.00 广东省四 545.30 212.91 39.04%
年 0一厂
13 挖掘机 2014-9-30 10年 3.25 紫金山项 543.50 375.70 69.13%
年 目
14 挖掘机 2014-9-30 10年 3.25 紫金山项 543.50 375.70 69.13%
年 目
挖掘机卡特 1.17 多宝山铜
15 390FL-18# 2016-10-27 7年 年 （钼）矿 517.95 435.94 84.17%
项目
16 挖掘机 2015-5-30 10年 2.58 紫金山项 514.00 387.86 75.46%
年 目
17 绞车 2013-12-31 10年 4.00 金川项目 500.00 308.00 61.60%
年
2018年单价500万以上的机器设备情况
单位：万元
序 预计 已使
号 固定资产名称 入账日期 使用 用年 对应项目 原值 净值 成新率
年限 限
1 地面制乳系统 2013-5-1 8.5 5.58 大孤山项 1,257.43 472.77 37.60%
年 年 目
2 挖掘机 2014-11-30 5.67 4.08 哈尔乌素 1,094.20 329.39 30.10%
年 年 项目
3 挖掘机 2014-11-30 5.42 4.08 哈尔乌素 1,048.16 281.71 26.88%
年 年 项目
10 3.50 多宝山铜
4 小松车 2015-6-30 年 年 （钼）矿 815.86 493.14 60.44%
项目
10 3.50 多宝山铜
5 小松车 2015-6-30 年 年 （钼）矿 815.86 493.14 60.44%
项目
10 3.50 多宝山铜
6 小松车 2015-6-30 年 年 （钼）矿 815.86 493.14 60.44%
项目
7 乳化新线工艺 2018-12-19 10 0年 宏大韶化 780.16 780.16 100.00%
设备金能 年
8 凿井提升机 2017-11-30 10 4.25 金川项目 775.00 452.69 58.41%
2JKZ4*2.65 年 年
9 挖机 2016-8-27 10 4.00 紫金山项 748.29 450.95 60.26%
年 年 目
挖掘机 1.58 多宝山铜
10 PC1250SP-8 2017-5-21 7年 年 （钼）矿 680.81 534.51 78.51%
项目
11 挖掘机 2017-5-21 7年 1.58 多宝山铜 680.81 534.51 78.51%
PC1250SP-8 年 （钼）矿
项目
挖掘机 1.58 多宝山铜
12 PC1250SP-8 2017-5-21 7年 年 （钼）矿 680.81 534.51 78.51%
项目
13 挖掘机 2014-9-30 10 4.25 紫金山项 543.50 324.06 59.62%
年 年 目
14 挖掘机 2014-9-30 10 4.25 紫金山项 543.50 324.06 59.62%
年 年 目
挖掘机 0.42 多宝山铜
15 390FL-1台 2018-7-26 6年 年 （钼）矿 522.41 487.22 93.26%
-27# 项目
挖掘机 0.58 多宝山铜
16 390FL-1台 2018-5-24 6年 年 （钼）矿 517.95 469.10 90.57%
-26# 项目
挖掘机卡特 2.17 多宝山铜
17 390FL-18# 2016-10-27 7年 年 （钼）矿 517.95 365.65 70.60%
项目
18 挖掘机 2015-5-30 10 3.58 紫金山项 514.00 339.03 65.96%
年 年 目
19 绞车 2013-12-31 10 5.00 金川项目 500.00 259.50 51.90%
年 年
2019年单价500万以上的机器设备情况
单位：万元
序 预计 已使
号 固定资产名称 入账日期 使用 用年 对应项目 原值 净值 成新率
年限 限
1 地面制乳系统 2013-5-1 8.5 6.58 大孤山项 1,257.43 332.23 26.42%
目
2 挖掘机 2014-11-30 5.67 5.08 哈尔乌素 1,094.20 142.08 12.98%
项目
3 挖掘机 2014-11-30 5.42 5.08 哈尔乌素 1,048.16 94.01 8.97%
项目
多宝山铜
4 小松车 2015-6-30 10 4.50 （钼）矿项 815.86 423.55 51.91%
目
多宝山铜
5 小松车 2015-6-30 10 4.50 （钼）矿项 815.86 423.55 51.91%
目
多宝山铜
6 小松车 2015-6-30 10 4.50 （钼）矿项 815.86 423.55 51.91%
目
7 乳化新线工艺设 2018-12-19 10 1.00 宏大韶化 780.16 704.48 90.30%
备金能
8 凿井提升机 2017-11-30 10 5.25 金川项目 775.00 380.70 49.12%
2JKZ4*2.65
9 挖机 2016-8-27 10 5.00 紫金山项 748.29 386.32 51.63%
目部
挖掘机 多宝山铜
10 PC1250SP-8-28# 2019-3-30 7 0.75 （钼）矿项 682.60 611.66 89.61%
目
挖掘机 多宝山铜
11 PC1250SP-8-29# 2019-3-30 7 0.75 （钼）矿项 682.60 611.66 89.61%
目
挖掘机 多宝山铜
12 PC1250-8-30# 2019-4-28 7 0.67 （钼）矿项 682.60 619.54 90.76%
目
挖掘机 多宝山铜
13 PC1250SP-8-20# 2017-5-21 7 2.58 （钼）矿项 680.81 442.12 64.94%
目
挖掘机 多宝山铜
14 PC1250SP-8-21# 2017-5-21 7 2.58 （钼）矿项 680.81 442.12 64.94%
目
挖掘机 多宝山铜
15 PC1250SP-8-22# 2017-5-21 7 2.58 （钼）矿项 680.81 442.12 64.94%
目
16 挖掘机 2014-9-30 10 5.25 紫金山项 543.50 272.43 50.13%
目部
挖掘机 多宝山铜
17 390FL-27# 2018-7-26 6 1.42 （钼）矿项 522.41 402.77 77.10%
目
挖掘机 多宝山铜
18 390FL-26# 2018-5-24 6 1.58 （钼）矿项 517.95 385.37 74.40%
目
挖掘机卡特 多宝山铜
19 390FL-18# 2016-10-27 7 3.17 （钼）矿项 517.95 295.35 57.02%
目
全液压潜孔式钻 多宝山铜
20 机C50 2019-5-29 6 0.58 （钼）矿项 517.70 469.94 90.77%
目
21 挖掘机 2015-5-30 10 4.58 紫金山项 514.00 290.20 56.46%
目
22 绞车 2013-12-31 10 6.00 金川项目 500.00 211.00 42.20%
2020年一季度末单价500万以上的机器设备情况
单位：万元
序 固定资产名 预计 已使
号 称 入账日期 使用 用年 对应项目 原值 净值 成新率
年限 限
1 地面制乳系 2013-5-1 8.50 6.83 大孤山项 1257.43 297.10 23.63%
统 目
2 挖掘机 2014-11-3 5.67 5.33 哈尔乌素 1094.20 95.26 8.71%
0 项目
3 挖掘机 2014-11-3 5.42 5.33 哈尔乌素 1048.16 47.09 4.49%
0 项目
多宝山铜
4 小松车 2015-6-30 10.00 4.75 （钼）矿项 815.86 406.15 49.78%
目
多宝山铜
5 小松车 2015-6-30 10.00 4.75 （钼）矿项 815.86 406.15 49.78%
目
多宝山铜
6 小松车 2015-6-30 10.00 4.75 （钼）矿项 815.86 406.15 49.78%
目
7 乳化新线工 2018-12-1 10.00 1.25 宏大韶化 780.16 685.56 87.87%
艺设备金能 9
8 凿井提升机 2017-11-3 10.00 5.50 金川项目 775.00 362.70 46.80%
2JKZ4*2.65 0
9 挖机 2016-8-27 10.00 5.25 紫金山项 748.29 370.16 49.47%
目
挖掘机 多宝山铜
10 PC1250SP-8- 2019-3-30 7.00 1.00 （钼）矿项 682.60 588.01 86.14%
28# 目
挖掘机 多宝山铜
11 PC1250SP-8- 2019-3-30 7.00 1.00 （钼）矿项 682.60 588.01 86.14%
29# 目
挖掘机 多宝山铜
12 PC1250-8-30 2019-4-28 7.00 0.92 （钼）矿项 682.60 595.90 87.30%
# 目
挖掘机 多宝山铜
13 PC1250SP-8- 2017-5-21 7.00 2.83 （钼）矿项 680.81 419.02 61.55%
20# 目
挖掘机 多宝山铜
14 PC1250SP-8- 2017-5-21 7.00 2.83 （钼）矿项 680.81 419.02 61.55%
21# 目
挖掘机 多宝山铜
15 PC1250SP-8- 2017-5-21 7.00 2.83 （钼）矿项 680.81 419.02 61.55%
22# 目
16 挖掘机 2014-9-30 10.00 5.50 紫金山项 543.50 259.52 47.75%
目
挖掘机 多宝山铜
17 390FL-27# 2018-7-26 6.00 1.67 （钼）矿项 522.41 381.65 73.06%
目
18 弹壳注塑自 2019-5-31 10.00 1.33 明华机械 520.00 474.02 91.16%
动化生产线
挖掘机 多宝山铜
19 390FL-26# 2018-5-24 6.00 1.83 （钼）矿项 517.95 364.43 70.36%
目
挖掘机卡特 2016-10-2 多宝山铜
20 390FL-18# 7 7.00 3.42 （钼）矿项 517.95 277.78 53.63%
目
全液压潜孔 多宝山铜
21 式钻机C50 2019-5-29 6.00 0.83 （钼）矿项 517.70 448.97 86.72%
目
22 挖掘机 2015-5-30 10.00 4.83 紫金山项 514.00 277.99 54.08%
目
23 绞车 2013-12-3 10.00 6.25 金川项目 500.00 198.87 39.77%
1
注：其中第18项弹壳注塑自动化生产线于2020年3月发生在建工程转固。
二、本次募投项目购置机械设备情况
本次募投项目购置机械设备内容见问题6，本募投项目所购置设备使用年限在5-10年，根据设备具体情况而定。
三、本次募集资金用于购置设备具有合理性和必要性
（一）落实绿色矿山战略，推动我国矿业持续健康发展
2017年5月，国土资源部、财政部、环境保护部、国家质检总局、银监会、证监会联合印发《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，全面推进绿色矿山建设工作。绿色矿山是指以资源合理利用、节能减排、生态环保为主要目标，以采用方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化为要求的矿产资源开发全过程。随着矿山资源整合的进行和环保政策的实施，矿服企业需要淘汰部分粗放式、高能耗的矿山工程设备，转而购买更大型、更节能环保、更符合现代化生态文明建设要求的矿山工程设备，以落实绿色矿山发展战略。
公司通过募集资金购置新设备，加快绿色环保技术工艺装备升级换代，有利于激发矿服企业绿色发展内生动力，符合推动我国矿业持续健康发展的要求。
（二）把握行业机遇，夯实公司的行业领先地位
随着矿服行业景气度的回升，矿服企业升级采矿设备，提高矿服能力将成为应对竞争的焦点。公司传统的业务模式在技术风险、安全风险防范等方面仍然存在提升空间，难以满足矿业新态势下公司高质量发展的需求，不利于公司继续在市场竞争中保持领先优势。
为此，公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下，募集资金用于购置矿产开发工程设备，有利于夯实公司在矿服行业的领先地位，增强公司在矿业市场中的竞争力。
（三）提升矿服作业效益，促进公司产业转型升级
矿山机械设备的性能、可靠性与矿服行业的生产安全、生产效率和作业质量息息相关。目前，发达国家已经开始尝试走智能化矿山发展道路，升级矿山勘探、开采、运输装备，实现无人卡车、无人钻机等现代化操作。国内矿服龙头企业也逐步将ERP、智能卡车调度系统等部分技术运用在矿山开采中，有效的减少作业人员，提高开采的精度与安全系数。
随着矿服业务量的提升及监管趋严，公司现有的业务开展模式已难以满足业主及监管部门的要求。本次募集资金购置矿山工程机械设备完成后，新的设备将显著提升公司矿产开采的作业效率、安全性，降低公司业务风险，促进公司产业转型升级。
（四）目前公司业务快速拓展，订单量充足，工程规模大型化
随着供给侧结构性改革的持续深入，我国 “一带一路”倡议的加速落地，以及行业壁垒逐渐提高，资源集约程度提升的形势下，公司抓紧行业回暖的重大机遇，加大投资力度，深度产业布局，紧跟国家“一带一路”倡议，积极开拓海外国内市场，多点开花。根据公司截至2019年末在手订单不完全统计，在手订单超过70个，合同总额超过90亿元，工程规模大，项目周期覆盖到2020年和2021年。
2020年一季度末，机器设备原值为12.27亿元，成新率为50.61%，设备年限相对较久，面临着更新换代的危机，报告期内每年均需要投入资金更新设备，导致公司矿服业务规模在产能、开采效率等方面均已无法满足公司日益增长的业务规模。
因此在现在订单量充足，工程规模大的情况下，需要加大设备投资力度，购置大型工程设备，以满足公司完成现有订单以及布局未来新增订单的需求。
（五）设备投资具有合理性，促进业务长远可持续发展
按照公司测算，本次新增的设备规格全部投入使用后，预计实现年均钻探量11,232万平方米，年均挖掘量6,411万平方米，年均装车量3,921万平方米，年均采剥量（含采矿量）18,201万平方米，年均竖井施工量可达1950延米，年均采矿工程 840 万吨，每年项目收益可覆盖设备折旧费用，税后内部收益率为14.84%。因此，在充分考虑现有设备状况和市场情况，拟募集资金投入矿山工程机械设备购置项目147,139.39万元，分三年投入，在投资风险可控的情况下，逐步淘汰落后设备，促进公司转型升级，并扩大公司设备规模。
在本次募投项目购置设备后，设备规模扩大，设备先进性水平提高，公司的产能和开采效率将得到提升，公司核心竞争能力加强，可以吸引且有能力签订更多的订单，提高盈利水平，促进业务长远可持续发展。
综上，为了落实绿色矿山战略，推动我国矿业持续健康发展，把握行业机遇，夯实公司的行业领先地位，公司通过募集资金购置新设备，加快绿色环保技术工艺装备升级换代，提升公司矿产开采的作业效率、安全性，降低公司业务风险，促进公司产业转型升级。此外，公司所处矿服行业需求正在稳步上升，公司业务量快速增长，订单充足，需要加大设备投资力度，以满足公司完成现有订单以及布局未来新增订单的需求，同时，在本次募投项目购置设备后，设备规模扩大，促进业务长远可持续发展。因此，大规模投入机械设备具有合理性和必要性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构主要进行了以下核查工作：
1、核查了矿山工程机械设备购置项目投资明细与构成、项目可研报告等文件；
2、核查了报告期内新增在手订单、报告期内机器设备明细及项目情况；
3、查阅了相关政府网站关于矿服行业产业政策及相关法律法规、矿服行业相关报告；
4、访谈了公司董事会秘书及相关业务人员，了解报告期公司业务情况、设备使用情况，及未来行业发展情况；
5、查阅了公司其他信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：
目前公司拥有的机器设备购买期限较长，成新率较低。为了落实绿色矿山战略，推动我国矿业持续健康发展，把握行业机遇，夯实公司的行业领先地位，公司通过募集资金购置新设备，加快绿色环保技术工艺装备升级换代，提升公司矿产开采的作业效率、安全性，降低公司业务风险，促进公司产业转型升级。此外，公司所处矿服行业需求正在稳步上升，公司业务量快速增长，订单充足，需要加大设备投资力度，以满足公司完成现有订单以及布局未来新增订单的需求，同时，在本次募投项目购置设备后，设备规模扩大，促进业务进一步发展。综上，本次募集资金用于大规模购置机械设备具有合理性及必要性。
问题9
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务投资的定义
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020 年 2 月 18日，发行人召开了第五届董事会2020年第一次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，自发行人第五届董事会2020年第一次会议日前六个月起至今，发行人不存在实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财情况
截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情况如下
单位：万元
序号 类别 账面价值
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 借与他人款项 -
4 委托理财 -
5 结构性存款和理财产品 56,800.00
截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有结构性存款和理财产品均为保本型，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“财务性投资包括但不限于：购买收益波动大且风险较高的金融产品……”，上述投资不属于高风险金融产品投资，因此不属于财务性投资。
（二）发行人长期股权投资及其他权益工具情况
1、长期股权投资
截至2020年3月31日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
序 是否属
号 被投资单位 金额 持股比例 主营业务 于财务
性投资
1 宏大君合 2,167.65 49.00% 防务装备研 否
发
2 广州宏大广誉投资合伙企 1,572.90 74.90% 对外财务投 是
业（有限合伙） 资
3 湖南涟邵建设工程（集团） 1,030.95 29.00% 安装工程 否
第一安装工程有限公司
4 联合民爆 871.68 26.95% 民爆产品销 否
售
5 北京宏大和创防务技术研 859.65 40.00% 防务装备研 否
究院有限公司 发
6 湖南涟邵建设工程（集团） 459.99 15.00% 矿服相关土 否
第一建筑工程有限公司 建工程
7 昌都市创合工程有限公司 459.30 46.00% 民爆器材销 否
售
8 东莞市宏大爆破工程有限 199.01 22.80% 爆破工程 否
公司
9 江门市新安民爆物品有限 193.94 12.75% 民爆器材销 否
公司 售
10 韶关市粤联民用爆破器材 52.46 20.00% 民爆器材销 否
销售有限公司 售
11 北京冶矿联科技发展有限 23.52 38.00% 技术咨询服 否
公司 务
合计 7,895.03 - - -
公司于2018年12月投资了广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙），通过广州宏大广汇投资合伙企业（有限合伙）持有 74.90%的份额。根据合伙协议，发行人作为其有限合伙人，不享有该合伙企业的投资决策权、在该合伙企业的投资决策委员会中没有成员，不负责该合伙企业的管理和运营。发行人在转让该合伙企业的份额时，需经其他合伙人所持份额表决权的半数通过，因此，发行人不享有对该合伙企业的控制权。
发行人持有广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）主要用于投资获利，属于财务性投资，除广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）外，公司长期股权投资中的其他投资均与发行人主营业务高度相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、其他权益工具
截至2020年3月31日，发行人其他权益工具明细如下：
金额 是否属
被投资单位 （万元） 主营业务 于财务
性投资
南京东诺工业炸药高科技有限公司 30.00 民爆产品销售 否
清远市和联民爆器材有限公司 10.00 民爆产品销售 否
北京中安科创科技发展有限公司 900.00 安全生产整体解决方案 否
合计 940.00
注：公司自2019年1月1日执行“新金融工具准则”，原按成本计量的可供出售股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在财务报表中以“其他权益工具投资”列报；
经核查，上述投资均围绕公司产业布局，促进协同成长，并非以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
（三）发行人参与的有限合伙企业及名称中存在“基金”字样的其他企业
截至本回复出具之日，除本题前述企业外，公司参与的有限合伙企业及名称带“基金”字样公司的主要情况、投资方向、决策机制及实际控制情况如下：
持股或
序号 名称 参与目的 投资方向 决策机制 公司是否实际控制 份额占
比
2018 年公司参与投资该公司，
该公司设董事会5人，其中2人
宏大防务（广 进一步推进公司防务 为公司派出，其余三方各派 1 是：公司2018年参与
1 州）产业投资 装备板块业务的后续 防务装备 人，此外公司派出财务人员进行 投资该公司以来一直 100%
基金管理有 投资。 产业 管控。 实际控制
限公司 公司2019年收购了所有其他股
东的股权，目前仅根据单一股东
的决策开展经营。
2 广州宏大广 投资获利 不限 合伙企业不设日常经营的管理 是：宏大防务为普通 6.3577%
汇投资合伙 机构，不设投资决策委员会，全 合伙人，根据决策机
企业（有限合 体合伙人决定合伙企业自成立 制，公司实施实际控
伙） 之日起委托普通合伙人（宏大防 制
务）担任执行事务合伙人，委托
执行事务合伙人按照协议约定
负责合伙企业日常的投资和管
理，负责投资决策。
珠海德擎恒 是：公司及宏大防务
3 达投资合伙 推进防务装备板块 最终用于 公司及宏大防务占100%合伙人 占100%合伙人份额， 100%
企业（有限合 明华机械 份额，决策由公司自主掌握。 公司实际控制该合伙
伙） 企业
合伙企业的合伙人会议是其最
高权力机构，所决事项必须经全
体合伙人表决同意。合伙企业设
投资决策委员会，成员为三名，
广州德擎颐 原则上必须全部投资 其中，普通合伙人委派两名，有 是：因德擎恒达份额
康投资合伙 于注册地在广州市的 限合伙人德擎恒达委派一名，德 最大，且在决策时具
企业（有限合 企业，全部投资服务 最终用于 擎恒达有一票否决权。 有一票否决权，且普
4 伙） 于制造业、信息产业、 明华机械 同时，德擎颐康的普通合伙人珠 通合伙人主要维持德 74.90%
（以下简称 生产线服务业专项升 海市汇垠德擎股权投资基金管 擎颐康的基本经营管
“德擎颐 级领域。 理有限公司持有德擎颐康 0.1% 理，认定公司实际控
康”） 的股份，主要作为德擎颐康基金 制德擎颐康
管理人收取管理业绩报酬，维持
德擎颐康的基本经营管理，德擎
颐康重要决策事项仍由合伙人
会议决定
综上所述，发行人对于上述企业具有实际控制权，上述企业不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中规定的“上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权”之情形，发行人持有上述股权不属于财务性投资。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，发行人归属于母公司的所有者权益为332,390.98万元，发行人持有的财务性投资为对广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）的投资，投资金额为1,572.90万元，占归属于母公司所有者权益的0.47%，占比较低。
发行人本次募集资金总额不超过176,753.29万元，扣除发行费用后拟投向矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金。本次募集资金用于购置矿产开发工程设备，有利于夯实公司在矿服行业的领先地位，增强公司在矿业市场中的竞争力；本次募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金符合项目的资金投入需求，也符合公司目前的财务状况，募集资金需求量具有合理性和必要性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及会计师主要进行了以下核查工作：
1、查阅有关财务投资的相关规定及法规
2、查阅公司截止报告期末的理财产品、结构性存款、交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具等科目的明细账目；
3、查阅公司对外投资的合伙协议、投资协议、以及结构性存款、理财产品等相关协议；
4、访谈企业财务经理。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日（2020年2月18日）前六个月起至今，公司除持有广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、发行人财务性投资总额占公司归属于母公司净资产对比较小，本次募集资金投资项目有利于夯实公司在矿服行业的领先地位，增强公司在矿业市场中的竞争力、有利于满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，存在必要性和合理性。
发行人会计师认为：
公司自本次发行相关董事会决议日（2020年2月18日）前六个月起至今，公司除持有广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。二、一般问题
问题1
请申请人补充说明并披露：（1）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；（2）公司现任董事、高管是否具备任职资格，是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、公司现任董事、高管是否具备任职资格，是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况
1、发行人现任董事、高级管理人员符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的任职资格
根据保荐机构于中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、资本市场违法违规失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站的查询结果、发行人现任董事、高管出具的声明，发行人现任董事、高管不存在《公司法》第一百四十六条所规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所述不得被提名为上市公司董事和高级管理人员的情形，亦不存在该条所述可能影响上市公司规范运作的情形。
因此，发行人现任董事、高级管理人员符合《公司法》《规范运作指引》第3.2.3条规定的任职资格。
2、发行人现任独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件
发行人独立董事邱冠周已取得上海证券交易所核发的《独立董事资格证书》（330088）、独立董事谢青已取得上海证券交易所核发的独立董事培训考核合格证书，独立董事吴宝林尚未取得独立董事资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第六条规定：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”
根据发行人现任独立董事出具的声明及其简历、资格证书及承诺，保荐机构认为，发行人现任独立董事不存在不得担任独立董事的情形，符合相关法规、规范性文件所要的求担任独立董事需满足的条件。
3、发行人董事会秘书符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的任职资格
根据深圳证券交易所核发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2012-1A-020）及深圳证券交易所公示的信息，发行人董事会秘书赵国文已于2012年2月24日取得董事会秘书资格。
根据发行人董事会秘书的《董事会秘书资格证书》、简历及保荐机构核查，发行人现任董事会秘书不存在上述不得担任上市公司董事会秘书的情形，符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的任职资格。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站，核查是否存在对公司采取处罚或监管措施的情况；
2、查阅最近五年发行人收到深圳证券交易所发出的问询函；
3、通过公开信息检索发行人董事、监事、高级管理人员是否有失信记录及违法信息；
4、取得了高级管理人员以及独立董事关于任职资格的声明；
5、对公司董事会秘书、董事办主任进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况；
2、发行人现任董事、高管具备任职资格，自2017年1月1日以来不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。
问题2
请申请人补充说明并披露，公司是否已取得日常经营所需的全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、公司是否已取得日常经营所需的全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据2019年《年度报告》、《塞尔维亚法律意见》、发行人的说明，发行人及其控股子公司在报告期内的主营业务情况如下：
序 公司 主营业务类别 已取得资质证书
号
1 发行人 持股 —
《建筑业企业资质证书》（建筑施工）
及相应的的《安全生产许可证》；
《建筑业企业资质证书》（矿山工程）
及相应的《安全生产许可证》；
矿山工程施工 《民用爆炸物品生产许可证》及相应的
总承包、爆破与 《民用爆炸物品安全生产许可证》《安
2 宏大有限 拆除工程，炸药 全生产许可证》；
生产，危险物品 《爆破作业单位许可证（营业性）》；
运输 《道路运输经营许可证》；
《地质灾害治理工程施工单位资质等级
证书》；
《固定污染源排污登记表》（炸药及火
工产品制造）；
《建筑业企业资质证书》（建筑施工）
矿山工程施工 及相应的的《安全生产许可证》；
3 新华都工程 总承包 《建筑业企业资质证书》（矿山工程）
及相应的《安全生产许可证》；
《爆破作业单位许可证（营业性）》；
《建筑业企业资质证书》（建筑施工）
矿山工程总承 及相应的的《安全生产许可证》；
4 涟邵建工 包、房屋建筑工 《建筑业企业资质证书》（矿山工程）
程总承包 及相应的《安全生产许可证》；
《爆破作业单位许可证（营业性）》；
5 涟邵机械 机械制造 —
6 湘中测绘 工程测量 —
《建筑业企业资质证书》（建筑施工）
及相应的的《安全生产许可证》；
铵油、乳化炸药 《建筑业企业资质证书》（矿山工程）
生产，爆破作业 及相应的《安全生产许可证》；
7 鞍钢爆破 设计施工、危险 《民用爆炸物品生产许可证》及相应的
货物运输 《辽宁省民用爆炸物品安全生产许可
证》《民用爆炸物品安全生产许可证》；
《排污许可证》（其他开采专业及辅助
性活动，锅炉）；
序 公司 主营业务类别 已取得资质证书
号
《道路运输经营许可证》；
爆破作业设计 《建筑业企业资质证书》（矿山工程及
8 中科力 施工 建筑施工）及相应的《安全生产许可证》；
《爆破作业单位许可证（营业性）》；
矿山综合治理 《建筑业企业资质证书》（矿山工程及
9 宏大国源 及绿色植被恢 建筑施工）及相应的《安全生产许可证》
复 （矿山工程）；
《爆破作业单位许可证（营业性）》
10 安徽国创 非金属矿加工 —
技术开发、技术
11 广业宏大研究院 咨询、技术服 —
务、技术转让
《民用爆炸物品生产许可证》及相应的
12 民爆集团 炸药生产销售 《安全生产许可证》；
《排污许可证》（锅炉）；
《民用爆炸物品生产许可证》及相应的
13 宏大韶化 炸药、雷管生产 《安全生产许可证》；
销售 《广东省污染物排放许可证》（炸药及
火工产品制造）；
14 清新物资 商贸 —
15 宏华运输 危险货物运输 《道路运输经营许可证》
《民用爆炸物品生产许可证》及相应的
16 宏大罗化 炸药生产销售 《安全生产许可证》；
《固定污染源排污登记回执》（炸药及
火工产品制造）；
17 华威化工 炸药生产销售 《固定污染源排污登记回执》（炸药及
火工产品制造）；
18 浩润投资 商务服务 —
《民用爆炸物品生产许可证附件》，生
19 四〇一厂 炸药生产销售 产产能已包括在授权方宏大罗华的《安
全生产许可证》中；
《排污许可证》；
《民用爆炸物品生产许可证附件》及相
20 铜川宏大 炸药生产销售 应的《民用爆炸物品安全生产许可证》；
《排污许可证》；
21 润城物资 商贸 —
从事军工业务的相关资质证书；
22 明华机械 军品生产 《对外贸易经营者备案登记表》《报关
单位注册登记证书》《出入境检验检疫
报检企业备案表》；
序 公司 主营业务类别 已取得资质证书
号
《固定污染源排污登记回执》；
23 明华运输 危险货物运输 《道路运输经营许可证》
24 宏大天成 军品研发销售 —
25 宏大防务 投资管理 —
26 德擎颐康 投资管理 —
27 宏大广汇 投资管理 —
28 德擎恒达 投资管理 —
矿山工程总承
29 宏大涟邵矿业有限公 包（承接Timok —
司 铜金矿矿山井
巷工程）
矿山工程施工
宏大爆破（马）有限公 （2019年10月
30 司 10日设立，报告 —
期内未开展经
营活动）
矿山工程施工
宏大爆破巴基斯坦有 （2019 年 4 月
31 限公司 17日设立，报告 —
期内未开展经
营活动）
根据保荐机构核查，报告期内，发行人控股子公司存在以下无证经营行为：
1、宏大国源曾存在未取得采矿许可证的情况下，挖采石灰石毛石的行为（详见问题 3），宏大国源因此被繁昌县国土资源局处以行政处罚，相关处罚不属于重大行政处罚。根据发行人的确认，宏大国源在上述处罚后已终止相关采矿行为。
根据《再融资业务若干问题的解答》：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”鉴于宏大国源系主营业务收入及净利润占发行人比例不超过5%的子公司，且上述无证经营行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，发行人已在处罚后对宏大国源进行整改，上述违法违规行为对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。
2、发行人控股子公司涟邵建工曾存在无证开设项目部食堂的行为（详见问题 3），涟邵建工因此被娄底市食品药品监督管理局处以行政处罚，相关处罚不属于重大行政处罚。根据发行人的确认，涟邵建工在上述处罚后已终止该食堂经营。
鉴于上述行政处罚不属于重大行政处罚，且上述无证开设食堂行为并非无证经营主营业务的行为，对发行人日常经营影响较小，上述违法违规行为对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。
3、此外，明华机械南海生产点在原《广东省排放污染物许可证》（00713）期满后，因当地要求有电镀工序的企业迁入相关的电镀工业园，故明华机械南海生产点未能就其排污许可证续期，报告期内明华机械南海生产点存在排污许可证未续期从事生产的情形。
根据佛山市生态环境局南海分局出具的证明，证明明华机械佛山分公司报告期内无环境行政处罚的记录。根据该证明，明华机械报告期内未受到环境保护机关的行政处罚。
根据发行人及明华机械的承诺，明华机械现仅因存在电镀工序而涉及需取得排污许可证的情形，明华机械将根据南海生产点的需方的要求，在可行的时间尽快采取以下措施之一：（1）将明华机械南海生产点生产过程中的电镀工序委托有合法资质的第三方实施，明华南海生产点相应不再实施电镀工序；（2）改进生产工艺，停止实施电镀工序；（3）关停南海生产点，将产能依法整合到明华机械有排污许可的其他生产地点。
二、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、查阅发行人资质证明、报告期各期年度报告、以及《塞尔维亚法律意见》；
2、对公司董事会秘书、董事办主任进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
除宏大国源曾存在未取得采矿许可证的情况下，挖采石灰石毛石的行为，涟邵建工曾存在无证开设项目部食堂的行为以及明华机械排污许可证未续期从事生产的情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他无证经营行为。
问题3
根据申请文件，公司部分房产土地未办理产权变更登记或者未取得产权证书，部分用地属于划拨用地。请申请人补充说明并披露，相关房产土地的具体使用情况及占比，是否属于公司核心经营资产，未能取得产权证书的具体原因和障碍，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、公司部分房产土地未办理产权变更登记或者未取得产权证书，部分用地属于划拨用地，相关房产土地的具体使用情况及占比，是否属于公司核心经营资产，未能取得产权证书的具体原因和障碍，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响。
报告期内，发行人未办理产权变更登记或者未取得产权证书的土地房产及划拨用地情况如下：
瑕疵土 瑕疵土 瑕疵房 营业收
公司名 瑕疵原因 地/房产 地面积 产面积 入占比 净利润占 相关处理措施 性质认定
称 面积 占比 占比 （%） 比（%）
（㎡） （%） （%）
不属于宏大韶化核心经
拥有的未办理 因韶关市力拓民爆器材有限公司已于 营资产，不存在被要求
过户登记的土 23,274 1.40 2011年注销，故影响了相关土地、房屋 拆除、腾退、补缴土地
地 的过户登记手续，发行人将促使宏大韶 出让金或者被房产土地
宏大韶 注1 - 化再次与相关建设、自然资源主管部门 主管部门处罚的风险，
化
拥有的未办理 以及不动产登记机构沟通，在相关主管 宏大韶化土地、房屋未
过户登记的房 24,731.98 14.95 部门认可后，启动办理上述土地权属证 完成变更登记对发行人
屋 书、房屋权属证书变更登记事项。 生产经营不存在重大不
利影响
根据相关资料及娄底市国土资源局权 不属于发行人核心经营
籍管理科出具的证明，涟邵建工及湖南 资产，不存在被要求拆
拥有的未办理 涟邵建工集团于2007年已足额缴纳了 除、腾退、补缴土地出
涟邵建 过户登记的土 5,596.3 0.34 注2 - 土地出让金，暂未办理土地过户手续给 让金或者被房产土地主
工 地 涟邵建工，涟邵建工从2006年开始一 管部门处罚的风险，对
直有权合法占有和继续使用上述土地， 发行人生产经营不存在
该局不会要求涟邵建工拆除、腾退或对 重大不利影响
涟邵建工进行处罚
根据广业集团的确认，其对明华机械按 划拨地不属于明华机械
明华机 拥有的划拨土 81,361.75 4.91 4.40 5.49 照目前用途使用上述土地及地上房屋 核心经营资产，不存在
械 地 无异议。 被要求拆除、腾退、补
根据连南瑶族自治县自然资源局出具 缴土地出让金或者被房
的证明，该局未要求、亦不会要求明华 产土地主管部门处罚的
机械拆除、腾退、补缴土地出让金或者 风险，对明华机械生产
对明华机械进行处罚。 经营不会产生重大不利
影响。
房屋未履行报 明华机械上述房屋存在
建手续且未取 被要求拆除的风险，以
得产权证书，且 根据广业集团确认，其对明华机械按照 及被规划、建设主管部
为明华机械在 13,802.75 8.34 目前用途使用上述位于南海区的房屋 门处罚的风险，但对发
向广业集团承 及所涉土地无异议。 行人生产经营不构成重
租的土地上建 大不利影响
设
广业集团确认：其对明华机械按照目前
用途使用上述39项房屋无异议。
连南瑶族自治县住房和城乡建设局
因历史上资产 2020年5月18日出具的证明，明华机
划拨导致与土 10,975.24 6.64 械自2017年1月1日至该证明出具日 对明华机械的生产经营
地权属人不一 期间，未就上述房屋受到该局处罚或处 不构成重大不利影响
致的房屋 理；根据连南瑶族自治县自然资源局出
具的证明，其未要求、亦不会要求明华
机械拆除、腾退、补缴土地出让金或者
对明华机械进行处罚。
房屋未履行报 上述房屋为发行人收购四〇一厂股权 四〇一厂上述房屋存在
四〇一 建手续且未取 10,815 6.54 1.83 6.77 前已存在，四〇一厂已使用上述房屋多 被要求拆除的的风险，
厂 得产权证书 年。且根据发行人2017年受让四〇一 以及被规划、建设主管
厂股权时与股权转让方（黄志平、钟旺 部门处罚的风险，但对
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基、刘茂春、肖开文）、永安民爆、四 发行人生产经营不存在
〇一厂签署的《股权转让、增资及盈利 重大不利影响
补偿协议书》，如四〇一厂拥有或由其
使用、承租的土地、建筑物、构筑物存
在任何瑕疵导致四〇一厂及/或发行人
遭受任何损失的，股权转让方应足额赔
偿并就此承担连带责任
根据铜川市规划局印台分局2015 年 5
月14日出具的说明，铜川宏大上述项
目无需办理规划许可。铜川宏大已取得
了铜川市印台区住房和城乡建设局
2015年7月20日核发的《建筑工程施 该等房屋不存在被要求
建设房屋所占 工许可证》（铜印建施（2015）07号）。拆除、腾退、补缴土地
铜川宏 用的土地属于 根据铜川矿务局一五三厂出具的说明， 出让金或者被房产土地
大 铜川宏大承租 1,810.87 1.09 0.99 0.14 上述厂房为铜川宏大依法建设，属于铜 主管部门处罚的风险；
第三方土地 川宏大所有，铜川宏大有权占有和继续 对发行人生产经营不构
使用上述房屋；如铜川宏大未来终止租 成重大不利影响
赁、使用铜川矿务局一五三厂的上述土
地，铜川矿务局一五三厂同意与铜川宏
大协商，按照公允价值收购上述厂房，
并配合铜川宏大办理房屋的过户登记
手续
注：营业收入占比=2019年该子公司营业收入/2019年发行人合并财务报表营业收入，净利润占比=2019年该子公司净利润/2019年发行人合并财务报表净利润
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瑕疵土地/房屋面积占比=瑕疵土地/房屋面积/发行人及其控股子公司土地/房屋面积比例；
注1：由相关法人的合并、分立导致尚未办理更名事宜，不计入相关统计
注2：目前涟邵建工未使用该处土地及地上建筑物，不计入相关统计
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上表中的土地、房屋情况具体如下：
（一）宏大韶化拥有的未办理过户登记的土地、房屋
宏大韶化存在60项房屋所有权及58项土地使用权登记在力拓民爆厂名下，未过户至宏大韶化名下。前述土地面积合计 23,274 平方米，占发行人及其控股子公司已取得权属证书的全部土地面积比例约为 1.40%；房屋建筑面积合计24,731.98平方米，占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例约为14.95%。
根据力拓民爆厂改制的相关文件、明华机械的工商档案、宏大韶化的工商档案等相关资料，以及发行人的说明，上述土地、房屋未能完成过户，系由相关法人的合并、分立导致，具体如下：
（1）2011年2月，力拓民爆厂完成改制并更名为韶关市力拓民爆器材有限公司，发行人取得力拓民爆厂全部股权，上述土地、房屋由改制后的韶关市力拓民爆器材有限公司继续持有；
（2）2011年5月，明华机械以吸收合并方式与韶关市力拓民爆器材有限公司合并，合并完成后明华机械存续，韶关市力拓民爆器材有限公司于2011年5月18日经韶关市工商局核准注销，存续的明华机械承继韶关市力拓民爆器材有限公司的所有财产及权利义务，上述土地、房屋由明华机械持有；
（3）2016年10月，明华机械以新设分立方式，分立设立宏大韶化，明华机械原韶关分公司、罗定分公司全部资产和连南分公司非军工业务相关的且属于民爆生产经营所使用的资产，由新设的宏大韶化持有，上述土地、房屋相应由宏大韶化持有。
根据《民法通则》第四十四条第二款规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”2013年12月28日修改的《中华人民共和国公司法》第一百七十五条第一款规定：“公司分立，其财产作相应的分割。”
根据《中华人民共和国物权法》第十四条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”
根据上述规定，宏大韶化设立后，有权占有和继续使用上述60项房屋所有权及58项土地使用权，上述所有权仍登记在力拓民爆厂名下，系法人之间合法的吸收、合并导致，并非产权纠纷，不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险。
同时，前述土地房屋，不属于宏大韶化核心经营资产，宏大韶化2019年度营业收入与净利润占发行人合并财务报表营业收入、净利润的比例均较小，因此宏大韶化上述土地、房屋未完成变更登记对发行人生产经营不存在重大不利影响。
因韶关市力拓民爆器材有限公司已于2011年注销，故影响了相关土地、房屋的过户登记手续，发行人将促使宏大韶化再次与相关建设、自然资源主管部门以及不动产登记机构沟通，在相关主管部门认可后，启动办理上述土地权属证书、房屋权属证书变更登记事项。
（二）涟邵建工拥有的未办理过户登记的土地
截至本回复出具日，涟邵建工因国企改制取得的1处土地，仍登记在湖南省煤业集团涟邵实业有限公司名下，因相关办理过户登记所需的土地调查程序等未能完成，故尚未办理完成过户予涟邵建工的手续。该处土地位于娄底市娄星区涟滨东街，面积为5,596.3平方米，占发行人及其控股子公司已取得权属证书的全部土地面积比例约为0.34%，占比较小。因涟邵建工已与第三方签订协议拟转让该处土地，因此目前涟邵建工未使用该处土地及地上建筑物。
根据湖南省国土资源厅、湖南省财政厅出具的《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘国土资函[2006]421 号），位于娄底市娄星区涟滨东街的国有划拨土地（宗地二），估价日期为2005年12月31日，面积为5,596.3平方米，评估地价为124.24万元，在不改变原用途的前提下，经公示后，按不低于备案评估地价 124.24 万元协议出让给改制后涟邵建工；宗地二的土地出让金按基准地价的25%核定，共核定土地出让金32.74万元；应缴农土资金3.95万元，纳入娄底市财政局，土地出让金划缴农土资金后的剩余部分，缴入省属国有企业改革专项资金账户；协议出让地价中扣除出让金后的剩余部分留给湖南省涟邵矿业集团有限公司作为该单位职工安置等改制成本。
根据发行人提供的缴款凭证，“湖南涟邵建工集团”已于2007年8月28日支付农土资金3.95万元，涟邵建工已于2007年8月20日支付土地出让金28.79万元，合计已支付土地出让金32.74万元。同时，根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具的《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70号），批准湖南省煤业集团涟邵实业有限公司以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等改制成本的剩余部分出资610万元。因此，上述土地的出让地价中除涟邵建工所缴纳土地出让金以外的部分，已由湖南省煤业集团涟邵实业有限公司作为出资。
根据湖南省煤业集团涟邵实业有限公司出具的承诺，上述土地的土地使用证虽登记在湖南省煤业集团涟邵实业有限公司名下，但根据土地处置方案批复，自涟邵建工按批复要求履行相关手续及付清土地转让价款或出让金后，该宗土地的使用权人已实际变更为涟邵建工，湖南省煤业集团涟邵实业有限公司将负责办理宗地过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵建工需湖南省煤业集团涟邵实业有限公司协助办理其将宗地的土地使用权转让给第三方的任何手续，湖南省煤业集团涟邵实业有限公司将全力配合涟邵建工办理相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法使用两宗土地的，由湖南省煤业集团涟邵实业有限公司承担赔偿责任。
目前，涟邵建工拟转让该处土地，并已于2018年11月16日与李汉光、胡丁签订《原涟邵矿务局仓库部分仓储国有工业用地转让协议书》，约定：涟邵建工将所持娄底火车站北侧、涟滨东街南侧的5,596.3平方米工业划拨地，转让给李汉光、胡丁，转让价款288万元；该土地的土地使用证权利人为“原湖南省涟邵矿业集团有限公司（湖南省煤业集团涟邵实业有限公司）”，该宗土地因国企改制已于2006年9月7日由湖南省国土资源厅和湖南省财政厅《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘国土资函[2006]421号）以出让方式划归涟邵建工，已于2007年8月支付土地出让金32.74万元（其中缴农土开发资金3.95万元），但尚未办理土地出让登记手续，因此将由国土资源管理部门先出让登记给涟邵建工，涟邵建工再过户给李汉光、胡丁。
根据涟邵建工改制时有效的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第十三条，国有企业改革中处置土地使用权，其土地用途必须符合当地的土地利用总体规划，在城市规划区内的，还应符合城市规划，需要改变土地用途的，应当依法办理有关批准手续，补交出让金或有关土地有偿使用费用。
根据上述资料及娄底市国土资源局权籍管理科出具的证明，涟邵建工及湖南涟邵建工集团于2007年已足额缴纳了土地出让金，暂未办理土地过户手续给涟邵建工，涟邵建工从2006年开始一直有权合法占有和继续使用上述土地，该局不会要求涟邵建工拆除、腾退或对涟邵建工进行处罚。
根据上述及发行人的确认，上述土地不属于涟邵建工主要生产经营用地，涟邵建工已未使用该处土地，暂未能取得土地使用权证不影响涟邵建工持续经营。
因此，上述土地不属于发行人核心经营资产，不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（三）明华机械拥有的划拨土地
根据相关权属证书、发行人提供的资料及其说明，保荐机构的核查，明华机械有位于寨岗镇社墩村的3处划拨土地，面积合计81,361.75平方米，占发行及其控股子公司已取得权属证书的全部土地面积比例约为4.91%。目前其地上建筑物陈旧，大部分处于废弃状态或为当地企业职工、学生居住的棚改房，明华机械仅使用食堂、部分宿舍、少量仓库建筑。
面积（平方 使用权类 明华机械
证书编号 坐落 米） 规划用途 型 实际使用
情况
南府国用 寨岗镇社墩村委
（2015）第 湖塘村 11,061.26 工业 划拨 食堂
182664号
南府国用 寨岗镇社墩村委
（2015）第 湖塘村 17,789.98 住宅 划拨 少量仓储
182665号
南府国用 寨岗镇社墩村委
（2010）第 四角楼、新营村 52,510.51 工业用地 划拨 部分宿舍
1826115号
根据广业集团2010年3月20日出具的《关于将广东省力拓民爆器材厂、广东明华机械有限公司所属非经营性资产划拨给广东省广业经济发展集团有限公司的批复》（广业规[2010]071 号），同意将明华机械拥有的土地证号“南府国用（98）字第02506-182601406”（面积为36,400.18平方米，当时土地使用现状为饭堂、宿舍）及“南府国用（98）字第02507-182601407”（面积为58,866.96平方米，当时土地使用现状为宿舍学校卫生所）的划拨地，划拨给广东省广业经济发展集团有限公司（现已更名为“广东省广业经济发展有限公司”）。
根据《清产核资专项审计报告》（广会所专字[2010]第 10004170025 号）及发行人提供的“南府国用（98）字第02506-182601406”土地的权属证书复印件，该宗土地权属人为明华机械，座落为连南县寨岗镇社墩湖塘，面积为 36,400.18平方米，用途为饭堂、宿舍，使用权类型为国有土地使用权，终止日期为四十年。根据《清产核资专项审计报告》（广会所专字[2010]第 10004170025 号）及发行人提供的“南府国用（98）字第02507-182601407”土地的权属证书复印件，该宗土地权属人为明华机械，座落为连南县寨岗镇社墩四角楼背，面积为 58,866.96平方米，用途为宿舍、学校、卫生所，使用权类型为国有土地使用权，终止日期为四十年。
根据发行人的确认，上述“南府国用（98）字第02506-182601406”土地权属证书已换发为“南府国用（2015）第 182664 号”、“南府国用（2015）第 182665号”土地使用证书；上述“南府国用（98）字第02507-182601407”土地的权属证书已换发为“南府国用（2010）第1826115号”土地使用证书。
根据广业集团的确认，其对明华机械按照目前用途使用上述土地及地上房屋无异议。
就上述广业集团原拟划拨的土地，其中“南府国用（2015）第 182665 号”面积为17,789.98平方米的土地，已被列入当地棚户区改造用地。根据连南瑶族自治县人民政府办公室2015年5月29日发布的《关于印发广东明华机械有限公司连南分公司棚户区改造工作方案的通知》（南府办[2015]16 号）及发行人的说明，对上述“南府国用（2015）第182665号”面积为17,789.98平方米的土地上的明化工公司连南分公司职工住宅区范围进行棚户区改造，改造用地26.685亩（即17,790 平方米），根据广东省人民政府《关于加快棚户区改造工作的实施意见》（粤府[2014]2 号）关于国有独立工矿企业棚户区改造土地供应相关要求，由企业以权属清楚、无产权争议的状态移交县政府收储为棚改用地。
根据连南瑶族自治县自然资源局出具的证明，该局未要求、亦不会要求明华机械拆除、腾退、补缴土地出让金或者对明华机械进行处罚。
因此，上述划拨地不属于明华机械核心经营资产，不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对明华机械生产经营不会构成重大不利影响。
（四）明华机械使用的因历史上资产划拨导致与土地权属人不一致的房屋
根据发行人的说明及保荐机构核查，明华机械已取得权属证书的39项房屋，因明华机械历史上改制涉及资产调整导致所占用土地权属人为广业集团。前述房屋建筑面积合计10,975.24平方米，占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例约为6.64%。上述房屋中，目前明华机械仍在使用的15项，用于非核心生产经营用途的办公、宿舍等，其他24项房屋未在使用。
根据广业集团2010年3月20日出具的《关于将广东省力拓民爆器材厂、广东明华机械有限公司所属非经营性资产划拨给广东省广业经济发展集团有限公司的批复》（广业规[2010]071号），上述39项房屋中，有2项（粤房地权证南字第0200000697号、粤房地权证南字第0200000698号）拟划拨给广东省广业经济发展集团有限公司（现已更名为“广东省广业经济发展有限公司”）。
就上述房屋，根据连南瑶族自治县住房和城乡建设局2020年5月18日出具的证明，明华机械自2017年1月1日至该证明出具日期间，未就上述房屋受到该局处罚或处理；根据连南瑶族自治县自然资源局出具的证明，其未要求、亦不会要求明华机械拆除、腾退、补缴土地出让金或者对明华机械进行处罚。
就上述房屋，广业集团确认：其对明华机械按照目前用途使用上述39项房屋无异议。
《中华人民共和国物权法》第一百四十六条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。”有关法律法规并未规定房屋和土地权属人分离存的法律责任。
上述39项房屋均有权属证书，明华机械依法拥有对房屋的所有权，有权继续占有及使用该等房屋。该等房屋权属人与土地权属人不一致，系因明华机械历史上改制涉及资产调整导致，广业集团已确认对明华机械按照目前用途使用上述39项房屋无异议，因此，上述情形对明华机械的生产经营不构成重大不利影响。
（五）明华机械及四〇一厂建设的房屋
明华机械就位于南海区部分房屋以及四〇一厂位于梅州市梅县梅西镇步岗上31处房屋未履行报建手续且未取得产权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等的规定，建设单位未依法办理建设工程报建手续，存在被处以罚款和建筑物、构筑物被拆除等风险。
其中位于南海区房屋为明华机械在向广业集团承租的土地上建设，主要用于科研楼及冲压、注塑车间等。该等房屋建筑面积合计13,802.75平方米，占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例约为8.34%。
根据广业集团确认，其对明华机械按照目前用途使用上述位于南海区的房屋及所涉土地无异议。
鉴于明华机械 2019 年度营业收入及净利润占发行人合并财务报表营业收入、净利润的比例较小，且上述房屋占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例不高。根据发行人及明华机械的相关承诺，明华机械将根据经营情况，在可行的时间尽快采取包括关停南海生产点等经营调整措施，上述未取得产权证书房屋对发行人生产经营不构成重大不利影响。
四〇一厂的相关房屋为四〇一厂在自有土地上建设，大部分用于宿舍、饭堂、招待所、门卫室等，其他用于非核心生产经营用途的仓库、乳化线工房、办公室等，少量处于闲置状态。相关房屋建筑面积合计 10,815 平方米，占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例约为6.54%。
上述房屋为发行人收购四〇一厂股权前已存在，四〇一厂已使用上述房屋多年。且根据发行人2017年受让四〇一厂股权时与股权转让方（黄志平、钟旺基、刘茂春、肖开文）、永安民爆、四〇一厂签署的《股权转让、增资及盈利补偿协议书》，如四〇一厂拥有或由其使用、承租的土地、建筑物、构筑物存在任何瑕疵导致四〇一厂及/或发行人遭受任何损失的，股权转让方应足额赔偿并就此承担连带责任。
同时，四〇一厂2019年度营业收入、净利润占发行人合并财务报表营业收入、净利润的比例均较小。综上所述，四〇一厂就上述建筑未取得权属证书，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（六）铜川宏大建设的房屋
截至本回复出具日，铜川宏大于承租陕煤化铜川矿务局一五三厂的土地上，建设乳化炸药生产线技术改造项目1,810.87平方米，并已于2015年9月16日经铜川市印台区住房和城乡建设局予以竣工验收备案，因该等房屋所占用的土地属于铜川宏大承租第三方土地，因此铜川宏大未能取得房屋产权证书。该处房屋建筑面积占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例约为1.09%，占比较小。
根据铜川市规划局印台分局2015年5月14日出具的说明，铜川宏大上述项目无需办理规划许可。铜川宏大已取得了铜川市印台区住房和城乡建设局 2015年7月20日核发的《建筑工程施工许可证》（铜印建施（2015）07号）。
根据铜川矿务局一五三厂出具的说明，上述厂房为铜川宏大依法建设，属于铜川宏大所有，铜川宏大有权占有和继续使用上述房屋；如铜川宏大未来终止租赁、使用铜川矿务局一五三厂的上述土地，铜川矿务局一五三厂同意与铜川宏大协商，按照公允价值收购上述厂房，并配合铜川宏大办理房屋的过户登记手续。
因此，上述房屋由铜川宏大合法建设并使用，只因房屋建设于承租土地上，无法办理权属登记。因上述房屋已完成竣工验收备案，该等房屋不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，铜川宏大上述房屋未能取得权属证书，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
二、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人在册的土地、房产清单以及产权证明，取得宏大韶化、明华机械的土地查册，取得铜川宏大建设房屋的《建筑工程施工许可证》等材料；
2、现场走访了发行人土地、房产，将未办理产权变更登记、未取得产权证书的房产土地以及划拨用地的占地面积与发行人拥有土地面积进行对比，判断发行人相关土地、房产是否为生产经营相关的核心资产；
3、取得相关主管部门出具证明，取得发行人控股股东广业集团确认和承诺，取得发行人和明华机械的承诺；；
4、访谈发行人董事会秘书；
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、对于宏大韶化拥有的未办理过户登记的土地、房屋，是由于法人之间合法的吸收、合并导致，且变动涉及的相关法人均为发行人直接或间接全资子公司，各方就上述土地、房屋不存在权属争议，宏大韶化有权占有和继续使用该等房屋。宏大韶化2019年度营业收入与净利润占发行人合并财务报表营业收入、净利润的比例均较小，因此宏大韶化上述土地、房屋未完成变更登记对发行人生产经营不存在重大不利影响；
2、对于涟邵建工拥有的未办理过户登记的土地，涟邵建工已未使用该处土地及地上建筑，暂未能取得土地使用权证不影响涟邵建工持续经营；
3、对于明华机械拥有的划拨土地，该处土地不属于发行人核心经营资产，不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对发行人生产经营不存在重大不利影响；
4、对于明华机械使用的因历史上资产划拨导致与土地权属人不一致的房屋，就该等房屋均已取得权属证书，该等房屋权属人与土地权属人不一致，系因明华机械历史上改制涉及资产调整导致，且广业集团已确认对明华机械按照目前用途使用上述39项房屋无异议，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；
5、对于明华机械及四〇一厂建设的未取得产权证书的房屋，存在被处以罚款和建筑物、构筑物被拆除等风险，但鉴于：
（1）明华机械 2019 年度营业收入及净利润占发行人合并财务报表营业收入、净利润的比例较小，且上述房屋占发行人及其控股子公司全部房屋面积比例不高。根据发行人及明华机械的相关承诺，明华机械将根据经营情况，在可行的时间尽快采取包括关停南海生产点等经营调整措施；
（2）四〇一厂 2019 年度营业收入、净利润占发行人合并财务报表营业收入、净利润的比例均较小，相关房屋主要用于非核心生产经营用途，并非核心资产，且发行人收购四〇一厂时股权转让方已承诺承担因承租土地、建筑物瑕疵导致的损失。
上述建筑未取得权属证书，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
6、对于铜川宏大建设的未取得产权证书的房屋，该处房屋已完成竣工验收备案，不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，铜川宏大上述房屋未能取得权属证书，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
问题4
请申请人补充说明并披露，公司是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，是否履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定；中介机构是否具备相关业务资质。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、公司是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，是否履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定
（一）国防科工局军工事项审查相关规定
2016年3月2日，国家国防科技工业局印发了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号），与本次非公开发行股票相关的规定具体如下：
“第二条本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
“第六条涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；……”
“第七条涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国家各项法律、法规,以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。”
“第二十条首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报；采用其他交易方式的，应在上市公司证券停牌后15个工作日内（不需停牌的，在公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受国防科工局指导。
未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。”
（二）本次非公开发行股票需获军工事项审查涉及事项及审批程序履行情况
截至本回复出具之日，发行人全资子公司明华机械已取得武器装备科研生产许可，发行人属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）规定的涉军上市公司，发行人本次非公开发行股票属于《暂行办法》第六条规定的“上市后资本运作行为”中“涉军上市公司发行普通股”的情形，因此，本次非公开发行股票需根据《暂行办法》第七条、第二十条相关规定，本次非公开发行股票中上市公司在召开董事会、股东大会履行法定程序前，需向国防科工局申报，履行规定的审查程序并通过国防科工局军工事项审查。
发行人就本次交易召开董事会前，发行人已就本次发行已取得国家国防科技工业局原则同意。
上述楷体加粗部分已在“第十一章 本次非公开发行股票情况”、“三、发行人本次非公开发行符合相关发行条件的情况”以及发行保荐书“第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定”中补充披露。
（三）发行人相关信息披露是否符合保密规定
发行人子公司明华机械已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《武器装备科研生产单位保密资格标准》等法律法规制定了《保密管理制度》。
根据《保密管理制度》，明华机械保密工作由保密办公室负责，由新闻宣传业务管理部门（综合管理部）负责公司涉及武器装备科研生产宣传报道工作的保密管理。对需要公开的事项，凡涉及武器科研装备科研生产的，由综合管理部会同公司有关业务部门进行宣传报道前的审查、审批。
经保荐机构及发行人律师查阅发行人公开事项的审查情况、取得保密办公室对于本次非公开发行申请文件的审批，报告期内发行人相关信息披露已依照《保密管理制度》严格执行保密程序，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等法律法规。
二、中介机构是否具备相关业务资质
根据《暂行办法》第二十八条的规定，“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格”。截至本回复出具之日，报告期内发行人聘请的各中介机构取得的军工资质情况如下：
1、2019年3月，国家国防科技工业局向中信证券股份有限公司换发了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
2、2017年6月，国家国防科技工业局向北京市君合律师事务所大连分所核发了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
3、2019年10月，国家国防科技工业局向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）换发了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
4、2019年9月，国家国防科技工业局向立信会计师事务所（特殊普通合伙）换发了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、查阅了明华机械的相关军工业务资质证书以及中信证券、北京君合律师事务所大连分所、中审众环、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的军工涉密业务资质证书；
2、查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等法律法规
3、查阅了国防科工局的审查批复；
4、查阅了发行人《保密管理制度》，查阅了发行人报告期内公开事项的审查情况，取得了发行人保密办公室关于本次申报材料的审批邮件；
5、访谈了明华机械综合管理部负责人及保密办公室负责人。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，发行人本次非公开发行股票已履行有权机关审批程序，报告期内相关信息披露符合保密规定；
2、本次非公开发行股票发行人聘请的中介机构均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备相关业务资质。
（本页无正文，为《广东宏大爆破股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广
东宏大爆破股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回
复》之发行人签章页）
广东宏大爆破股份有限公司
2020年5 月26日
（本页无正文，为《广东宏大爆破股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广
东宏大爆破股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回
复》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）： _______________ ______________
陈立人 郑晓明
中信证券股份有限公司
2020年5 月26日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东宏大爆破股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：_______________
张佑君
中信证券股份有限公司
2020年5 月26日
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