法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
定向发行可转换公司债券募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之定向发行可转换公司债券募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“发行人”或“上市公司”）委托，担任雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已先后出具了《江苏泰和律师事务所关于深圳证券交易所对公司的重组问询函之专项法律意见书》《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《江苏泰和律师事务所关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见》《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向发行可转换公司债券购买资产发行情况及认购对象合规性的法律意见书》《江苏泰和律师事务所关于
法律意见书
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易会后事项的核查意见》《江苏泰和律师事务所关于江苏雷
科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行可转换债券申请增加询价对象的专项核查意见》
（以下统称“原法律意见书”）。本所现就本次交易中定向发行可转换公司债券
募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”）发行过程及认购对象合规性出
具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的前提、声明、简称、释义和假设事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供雷科防务本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意雷科防务在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但雷科防务作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易及本次配套融资发行的主要内容
（一）本次交易的方案
根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书》及其修订稿、第六届董事会第十五次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要如下：本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的交易对价购买西安恒达100%的股权以及江苏恒达100%的股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。
（二）本次配套融资发行的方案
根据《重组报告书》及其修订稿以及上市公司提供的资料，本次配套融资发行的主要内容如下：
1.种类与面值
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本次配套融资发行的可转换公司债券的种类为可转换为雷科防务A股股票的债券，每张面值为人民币100元。
2.发行数量
本次配套融资发行的可转债的发行数量为3,970,000张。
3.发行方式
本次配套融资发行方式为定向发行。
4.定向可转债的票面金额和发行价格
本次配套融资发行的可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行。
5.存续期起止日
本次配套融资发行的可转债的存续期限为自发行结束之日起6年。
6.利率及还本付息方式
（1）债券利率
本次配套融资发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（2）还本付息方式
①年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额，自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换债券持有人所获得利息收入的
应付税项由可转换债券持有人承担。
③还本方式
还本方式为债券到期后一次还本。
7.限售期起止日
本次配套融资发行可转债的限售期限为自发行结束之日起6个月内，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.转股期起止日
本次配套融资发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
9.到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次配套融资发行的可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
10.其他事项
本次配套融资发行可转债不设担保，不安排评级。
二、本次配套融资发行已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次配套融资发行已取得如下批准与授权：
（一）雷科防务已经取得的批准与授权
1.2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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3.2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4.2020年2月28日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》等相关议案。
5.2020年3月16日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
1.伍捍东、魏茂华、安增权、程丽通过西安恒达于2019年1月24日召开的股东会一致同意参与本次交易。
2.2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人分别作出决定，同意参与本次交易。
（三）标的公司的批准与授权
1.2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
2.2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
（四）监管机构的批准与授权
1.2019年3月12日，国防科工局原则同意雷科防务收购西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权。
2.2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国防科工局的批准。
3.2019年11月29日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号），本次配套融资发行获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，发行人已就本次配套融资发行事宜取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定。
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三、本次配套融资发行的发行过程
（一）本次配套融资发行的申购对象
根据发行人及主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人、主承销商于2020年4月14日向169名特定投资者发出《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件包括《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换债券申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。特定投资者包括发行人前20名股东（不含关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司、33家证券公司、5家保险公司和其他91家意向投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行利率、发行对象及分配金额的确定程序和规则，特别提示等内容。《申购报价单》主要包括投资者名称（或姓名）、申购资金总额，申购对象同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本次认购以及按发行人确定的利率、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次配套融资发行的申购对象符合有关法律法规和发行人2019年第二次临时股东大会决议、2020年第二次临时股东大会决议规定的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
（二）本次配套融资发行的申购结果
根据中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》第三条“见证律师可选择线上视频连线或查阅监控摄像资料等方式进行见证并出具法律意见书”的规定，本所律师通过查阅监控摄像资料方式对发行过程进行了见证。
在《认购邀请书》确定的2020年4月17日8:30至11:30申购期间内，发行人及主承销商共收到25家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人和主承销商的确认，前述《申购报价单》均为有效报价，具体情况如下：
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序号 申购对象 申购的初始转股 申购金额 是否有
价格（元/股） （万元） 效申购
6.76 1,200
1 卢峰 6.37 1,200 是
6.10 1,200
2 曾涛 7.00 3,000 是
6.55 5,000
3 红塔证券股份有限公司 6.30 5,900 是
第一创业证券股份有限公司-兴业
4 银行-证券行业支持民企发展系列 7.05 2,500 是
之第一创业3号集合资产管理计划
5 广东天创私募证券投资基金管理有 6.81 2,650 是
限公司-天创水电主题投资基金
6 兴证全球基金管理有限公司 6.31 29,000 是
7 上海迎水投资管理有限公司-迎水 6.43 3,000 是
绿洲4号私募证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎水 6.66 1,200
8 汇金2号私募证券投资基金 6.43 2,200 是
6.21 3,000
9 上海通怡投资管理有限公司-通怡 7.86 2,400 是
青柠私募基金
10 蔷薇资本有限公司 6.58 3,600 是
11 上海通怡投资管理有限公司-通怡 7.86 1,500 是
红袖1号私募基金
12 陈亮 6.90 1,500 是
6.50 2,500
6.90 5,000
13 五矿证券有限公司 6.50 5,500 是
6.10 5,800
14 申万宏源证券有限公司 7.00 3,000 是
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
15 -睿亿投资攀山二期证券私募投资 6.60 1,200 是
基金
16 邓跃辉 6.70 2,000 是
17 上海宁泉资产管理股份有限公司- 6.31 4,700 是
宁泉致远7号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理股份有限公司-
18 宁泉特定策略2号私募证券投资基 6.31 1,400 是
金
19 上海宁泉资产管理股份有限公司- 6.31 1,200 是
宁泉致远40号私募证券投资基金
20 上海宁泉资产管理股份有限公司- 6.31 1,500 是
宁泉致远11号私募证券投资基金
21 上海宁泉资产管理股份有限公司- 6.31 1,200 是
宁泉致远35号私募证券投资基金
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6.90 1,330
22 财通基金管理有限公司 6.53 1,930 是
6.00 2,330
北京和聚投资管理有限公司-和聚 6.66 1,500
23 定增组合私募投资基金4期 6.30 3,200 是
6.05 4,500
24 北京和聚投资管理有限公司-和聚 6.30 2,200 是
平台证券投资基金 6.05 3,000
25 渤海证券股份有限公司 6.30 1,800 是
（三）本次配套融资发行的配售对象的确定
根据《认购邀请书》规定的程序和原则，发行人与主承销商最终确定配售对象为16名，获配发行可转换公司债券的数量为397万张，募集配套资金的总额为39,700万元。本次配套融资发行最终确定的发行对象、获配数量、获配金额等具体情况如下：
序号 发行对象 获配发行可转换公司 获配金额（元）
债券数量（张）
1 五矿证券有限公司 550,000 55,000,000.00
2 曾涛 500,000 50,000,000.00
3 蔷薇资本有限公司 360,000 36,000,000.00
4 申万宏源证券有限公司 300,000 30,000,000.00
5 广东天创私募证券投资基金管理 265,000 26,500,000.00
有限公司-天创水电主题投资基金
6 陈亮 250,000 25,000,000.00
第一创业证券股份有限公司-兴业
7 银行-证券行业支持民企发展系列 250,000 25,000,000.00
之第一创业3号集合资产管理计
划
8 上海通怡投资管理有限公司-通怡 240,000 24,000,000.00
青柠私募基金
9 上海迎水投资管理有限公司-迎水 202,000 20,200,000.00
绿洲4号私募证券投资基金
10 邓跃辉 200,000 20,000,000.00
11 财通基金管理有限公司 193,000 19,300,000.00
12 北京和聚投资管理有限公司-和聚 150,000 15,000,000.00
定增组合私募投资基金4期
13 上海通怡投资管理有限公司-通怡 150,000 15,000,000.00
红袖1号私募基金
14 上海迎水投资管理有限公司-迎水 120,000 12,000,000.00
汇金2号私募证券投资基金
15 上海睿亿投资发展中心（有限合 120,000 12,000,000.00
伙）-睿亿投资攀山二期证券私募
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投资基金
16 卢峰 120,000 12,000,000.00
合计 3,970,000 397,000,000.00
本次最终配售对象合计16名投资者，根据上述发行对象提供的资料及说明，曾涛、陈亮、邓跃辉、卢峰、五矿证券有限公司、蔷薇资本有限公司、申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次配套融资发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
广东天创私募证券投资基金管理有限公司以其管理的“天创水电主题投资基金”参与本次配套融资发行认购，该产品属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的私募投资基金，并已完成基金业协会备案（产品编码为SE2134）。
上海通怡投资管理有限公司以其管理的“通怡青柠私募基金”和“通怡红袖1号私募基金”参与本次配套融资发行认购，上述产品属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在基金业协会备案的私募投资基金，并已完成基金业协会备案（产品编码分别为SW9018、SW9001）。
上海迎水投资管理有限公司以其管理的“迎水绿洲4号私募证券投资基金”和“迎水汇金2号私募证券投资基金”参与本次配套融资发行认购，上述产品属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在基金业协会备案的私募投资基金，并已完成基金业协会备案（产品编码分别为SGY500、SGA421）。
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）以其管理的“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”参与本次配套融资发行认购，该产品属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在基金业协会备案的私募投资基金，并已完成基金业协会备案（产品编码为SW3338）。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉908号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉975号单一资产管理计划”及“财通基金安吉92号单一
法律意见书
资产管理计划”参与本次配套融资发行认购，上述产品已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会完成
登记备案（产品编码分别为：SJD191、SJX914和SJY766）。
北京和聚投资管理有限公司以其管理的“和聚定增组合私募投资基金4期”参与本次配套融资发行认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会完成登记备案（产品编码为SR4125）。
第一创业证券股份有限公司以其管理的“证券行业支持民企发展系列之第一创业3号集合资产管理计划”参与本次配套融资发行认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会完成登记备案（产品编码为SJN141）。
经核查上述发行对象提供的资料，上述发行对象均在《申购报价单》中承诺：本次认购对象中不包括发行人的第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，上述发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、发行可转换公司债券数量等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定以及上市公司2019年第二次临时股东大会决议、2020年第二次临时股东大会决议的要求。
（四）缴款和验资
2020年4月17日，发行人及主承销商向本次配套融资发行确定的发行对象发出《江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行可转债缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行可转换公司债券认购协
议》（以下简称“《认购协议》”），通知全体发行对象签署《认购协议》并于
2020年4月22日17:00前将认购款项汇至主承销商指定账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA200187），截至2020年4月22日17:00止，本次配
法律意见书
套融资发行的发行对象已按《认购协议》的约定在中国银行北京东大桥路支行开
立的账号为320766254539的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币39,700万
元整。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA200188），截至2020年4月23日止，发行人本次配套融资发行的募集资金总额为397,000,000元，扣除可转换债券承销费用不含税金额人民币13,386,792.45元、审计及验资费用不含税金额人民币471,698.11元、证券登记费用（含暂估）不含税金额人民币64,221.69元后，实际募集资金净额为人民币383,077,287.75元。
本所律师认为，《认购协议》合法、有效，对签署方具有约束力。发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
（五）发行结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年5月26日出具的《证券初始登记确认书》，本次配套融资发行的可转换公司债券已于2020年5月26日完成初始登记，登记数量为 3,970,000 张。
根据有关法律法规，本次配套融资发行的可转换公司债券已完成初始登记，本次配套融资发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会核准批复或中国证监会核准的《重组报告书》披露的信息存在差异的情形。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次配套融资发行已取得必要的批准和授权；本次配套融资发行的发行对象、发行过程符合相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向发行可转换公司债券募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
唐 勇
经办律师：
王月华
年 月 日
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