国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
今创集团股份有限公司
回购并注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年五月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于今创集团股份有限公司
回购并注销部分限制性股票
之法律意见书
致：今创集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以
下简称“今创集团”或“公司”）的委托，就公司回购并注销部分限制性股票相关
事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《今创集团股份有限公司 2018 年激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购并注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次回购注销限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、今创集团保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实
有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重
大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供今创集团为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次回购注销的授权与程序
1、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2018
年限制性股票激励计划（以西简称“本次激励计划”）获得批准。基于股东大会
的授权，董事会有权按照《限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销等；并授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励
计划》规定的方法对授予价格、回购价格、股票数量进行相应的调整。
2、2020 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见。全体独立董事认为：“根据
《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司激励对象史春亚、沈国伟、杨
文洪、费建新已不满足激励条件，故对上述激励对象根据本次激励计划已获授
未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销行为符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》以及其
他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。综
上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，
并将该议案提交股东大会审议。”
3、2020 年 3 月 11 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回
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购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
4、2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以约
7.77 元/股回购价格回购注销史春亚、沈国伟、杨文洪已获授尚未解除限售限制
性股票 57,330 股，以约 7.93 元/股回购价格回购注销费建新已获授尚未解除限
售限制性股票 40,950 股。
5、2020 年 3 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权
人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应担保。截至 2020 年 5 月 15 日前述公告已满 45 日，公司未收到
任何债权人提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
公司本次激励计划激励对象中的史春亚、沈国伟、杨文洪 3 人已经离职，费建
新已经退休且不再继续返聘，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述 4 名激励对象已
不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
2019 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因公司 2018
年度实施每 10 股送 2 元并转增 3 股的权益分派方案，并于 2019 年 7 月 12 日实施完
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毕。根据《激励计划》的有关规定，对 2018 年激励计划限制性股票回购数量进行了
调整。截至公司第三届董事会第二十三次会议召开之日，公司未发生其他需要调整
回购数量的事项。经调整，本次激励计划限制性股票回购数量为 98,280 股。
本次回购注销限制性股票的数量已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三
届监事会第十八次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次回购注销的价格
2019 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因公司 2018
年度实施每 10 股送 2 元并转增 3 股的权益分派方案，并于 2019 年 7 月 12 日实施完
毕。根据《激励计划》的有关规定，对 2018 年激励计划限制性股票回购价格进行了
调整。截至第三届董事会第二十三次会议召开之日，公司未发生其他需要调整回购
价格的事项。调整后，本次离职的激励对象史春亚、沈国伟、杨文洪已获授尚未解
除限售的限制性股票回购价格约为 7.77 元/股，本次退休的激励对象费建新已获授
尚未解除限售的限制性股票回购价格约为 7.93 元/股（授予价格加上同期银行存款
利息）。
本次回购注销限制性股票的价格已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三
届监事会第十八次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的文件，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次因个别激励对象离职、
退休回购注销部分限制性股票的原因、回购价格、回购数量的确定及资金来源均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的
有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事
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宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、回购价格、回购数
量及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（以下无正文）
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