惠博普:非公开发行A股股票预案(修订稿)

来源:巨灵信息 2020-05-25 00:00:00
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  华油惠博普科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




           二〇二〇年五月
华油惠博普科技股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



                              公司声明
     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别

及连带的法律责任。

     2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股

票预案和发行情况报告书》等要求编制。

     3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                               重要提示
     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

     1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董

 事会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大

 会审议通过,并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关

 于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批

 复》(湘国资[2019]100 号),批准本次非公开发行。

     2020 年 5 月 25 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公

 司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民

 政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(湘

 政办发[2019]45 号),湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行

 股份的审批权限下放至长沙市国资委,即本次非公开发行方案调整尚需长沙市

 国资委批准。同时,本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股

 东大会同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证监会核准。

     2、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会 2020 年第五次会议决

议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.33 元/股,即定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十

个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行的

发行价格将相应调整。

     3、本次非公开发行股票数量不超过 310,513,386 股(含 310,513,386 股),全

部由长沙水业以现金认购,本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本

107,081.00 万股的 30%。
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     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次

非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管

政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股

份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资

金总额上限与保荐机构(主承销商)确定最终发行数量。

     4 、 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 723,496,190.00 元 ( 含

723,496,190.00 元),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发

行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,则届时将相应调

整。

     5、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业,本次非公开

发行构成关联交易。长沙水业拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的

股票。

     2019 年 5 月 9 日,长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》,

同日,长沙水业与公司原控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,

拟受让公司 9 名股东合计持有的 107,275,951 股股份,占公司总股本的 10.02%;

且公司股东黄松将其剩余持有的公司 10.80%股份所对应的表决权全部委托给长

沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一

致行动关系。前述股份转让及表决权委托已于 2019 年 8 月 20 日完成。2020 年 5

月 25 日,根据修订后的非公开发行方案,长沙水业与公司签署了《认购协议之

补充协议》。

     本次发行前,长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份,占公司总股本的

10.02%,并通过表决权委托控制公司 10.80%的股份表决权,合计控制公司 20.82%

股份表决权。按本次非公开发行股份数量上限 310,513,386 股测算,本次非公开

发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有 417,789,337 股股

份,持股比例为 30.25%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的


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控制权发生变化。

     本次非公开发行完成后,按照本次拟发行股票数量上限 310,513,386 股计算,

控股股东长沙水业所持有的公司股权比例为 30.25%,根据《上市公司收购管理

办法》的规定,本次向长沙水业非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。长

沙水业已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股,公司董事会提请公司股东

大会审议批准长沙水业免于发出收购要约。

     截至本预案公告之日,公司控股股东长沙水业所持有的公司股份不存在被质

押的情形。

     6、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,

自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发

行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股

份亦应遵守前述股份锁定安排。

     发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵

守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、

规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。

     7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

     8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会

公告[2013]43 号)等相关法律法规和规范性文件的规定,在《公司章程》中明确

了利润分配政策,并制定了《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规

划(2020 年-2022 年)》。本预案已在“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”

中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明,

请投资者予以关注。

     9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊


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薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报

措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案

“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

     同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过

程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险

而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。




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                                       释     义
     在本非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、发行人、惠博
                             指   华油惠博普科技股份有限公司
普、上市公司
本次发行/本次非公开
                                  华油惠博普科技股份有限公司非公开发行人民币普
发行/本次非公开发行          指
                                  通股(A股)的行为
股票
实际控制人、长沙市
                             指   长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、发行对象、
认购对象、认购人、 指             长沙水业集团有限公司
长沙水业
湖南省国资委                 指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙城投                     指   长沙市城市建设投资开发集团有限公司
长沙城发                     指   长沙城市发展集团有限公司
长沙排水                     指   长沙市排水有限责任公司
先导集团                     指   长沙先导投资控股集团有限公司
                                  自然人黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、
公司9名股东                  指
                                  孙河生、张海汀、李雪
凯特智控                     指   凯特智能控制技术有限公司,系公司子公司
帝鑫能源                     指   三门峡市帝鑫能源技术推广有限公司
惠博普环境                   指   惠博普环境工程技术有限公司,系公司子公司
华油科思                     指   北京华油科思能源管理有限公司,系公司子公司
中石油                       指   中国石油天然气集团有限公司
中石化                       指   中国石油化工集团有限公司
中海油                       指   中国海洋石油集团有限公司
LNG                          指   指液化天然气(Liquefied Natural Gas的缩写)
CNG                          指   指压缩天然气(Compressed Natural Gas的缩写)
                                  《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股
本预案                       指
                                  票预案》(修订稿)
定价基准日                   指   公司第四届董事会2020年第五次会议决议公告日

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                                  公司第四届董事会2020年第五次会议决议日(即
董事会决议日                 指
                                  2020年5月25日)
最近三年一期/报告期          指   2017年、2018年、2019年和2020年1-3月
中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
董事会                       指   华油惠博普科技股份有限公司董事会
监事会                       指   华油惠博普科技股份有限公司监事会
股东大会                     指   华油惠博普科技股份有限公司股东大会
管理办法                     指   《上市公司证券发行管理办法》
实施细则                     指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司法                       指   《中华人民共和国公司法》
公司章程                     指   《华油惠博普科技股份有限公司章程》
《认购协议》、《附
                                  2019年5月9日,公司与长沙水业签订的《附条件生
条件生效的股份认购           指
                                  效的认购协议》
协议》
《认购协议之补充协                2020年5月25日,公司与长沙水业签订的《附条件生
                             指
议》                              效的认购协议之补充协议》
                                  《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、
《控制权变更框架协                潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于
                             指
议》                              华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协
                                  议》
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

     本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符,均为四舍五入所致。




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                                                             目          录

公司声明 ............................................................................................................................... 1



重要提示 ............................................................................................................................... 2



释    义 ................................................................................................................................... 6



第一节       本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................ 11



      一、公司的基本情况.......................................................................................................... 11



      二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................................. 12



      三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................... 16



      四、本次非公开发行股票的概况 ....................................................................................... 16



      五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 19



      六、本次发行是否导致公司控制权变化............................................................................. 19



      七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 20



第二节       发行对象的基本情况 .............................................................................................. 22



      一、长沙水业集团有限公司 ............................................................................................... 22



第三节       附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................................................. 38



      一、认购协议 .................................................................................................................... 38



      二、补充协议 .................................................................................................................... 44

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第四节        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 48



      一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 48



      二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析 .................................................................. 48



      三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析 .................................................................. 52



      四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................................... 53



第五节        董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 54


      一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

的变动情况 ............................................................................................................................... 54



      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ........................................ 56


      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

况 ............................................................................................................................................. 57


      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司

为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 57



      五、公司负债结构合理性分析 ........................................................................................... 58



第六节        本次股票发行相关的风险分析 ................................................................................ 59



      一、行业风险 .................................................................................................................... 59



      二、政策风险 .................................................................................................................... 60



      三、经营与管理风险.......................................................................................................... 61


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      四、财务风险 .................................................................................................................... 63



      五、与本次非公开发行相关的风险 .................................................................................... 65



      六、其他风险 .................................................................................................................... 66



第七节       公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................................... 67



      一、公司现行《公司章程》利润分配政策 ......................................................................... 67



      二、公司制定的《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》 ....................................... 70



      三、近三年公司股利分配情况 ........................................................................................... 73



第八节       关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............................... 74



      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................ 74



      二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................................... 77



      三、本次非公开发行的必要性、合理性............................................................................. 78


      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场

等方面的储备情况 .................................................................................................................... 78



      五、填补摊薄即期回报的具体措施 .................................................................................... 79



      六、相关主体出具的承诺 .................................................................................................. 81




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           第一节            本次非公开发行股票方案概要



一、公司的基本情况

     中文名称:华油惠博普科技股份有限公司

     英文名称:CHINA OIL HBP SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD

     股票上市证券交易所:深圳证券交易所

     证券简称:惠博普

     证券代码:002554

     成立日期:1998 年 10 月 7 日

     注册资本:107,081.00 万元

     法定代表人:谢文辉

     注册地址:北京市海淀区马甸东路 17 号 11 层 1212

     办公地址:北京市海淀区马甸东路 17 号 11 层 1212

     统一社会信用代码:91110000700148065Y

     邮政编码:100088

     董事会秘书:张中炜

     联系电话:010-62071047

     传真:010-82809807

     互联网网址:http://www.china-hbp.com



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     经营范围:工程设计(工程设计资质证书有效期至 2021 年 02 月 01 日);专

业承包;油气资源投资;货物进出口;代理进出口;技术进出口;技术开发、转

让、咨询、服务;销售开发后的产品、机械电器设备、计算机及外围设备、化工

产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、办公设备、环境污染

防治专用设备;水污染治理;固体废物污染治理、大气污染治理;污泥处理、土

壤改良、油罐清洗技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     2020 年 3 月 26 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》,公司拟将注册地址变更为

长沙市岳麓区景园路 51 号综合楼 206 号,并授权董事会负责向公司工商登记

机关办理本次公司注册地址变更及章程备案等手续等相关事宜,截至本预案公告

之日,相关变更手续正在办理。


二、本次非公开发行股票的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

     1、全球经济稳步增长,石油行业资本开支稳定增加

     受益于全球经济稳步增长,全球石油需求自 2009 年以来持续增加;2018 年

以来原油市场供应总体偏紧,有力推动了国际油价继续攀升。布伦特原油价格从

2018 年初的 65 美元/桶震荡上行逼近 80 美元/桶。2019 年以来国际油价走势整体

先扬后抑,至 2019 年 10 月油价温和反弹,多家研究机构认为布伦特原油中枢维

持在 60-70 美元/桶。油企资本开支处于稳定状态,HIS Markit 统计 2018 年全球

上游油气勘探开发投资恢复到 4,220 亿美元,同比增长 11%;2019 年全球上游油

气勘探开发投资达到 4,720 亿美元,增长超 10%。2018 年国内三桶油(中石油、

中石化、中海油)资本开支为 4,360.7 亿元,同比增长 19.37%;根据 2019 年国

内三桶油年初资本开支预计,全年将达到 5,169.7 亿元,增长幅度可能超过 18%。


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据 Spears & Associate 数据显示,2019 年全球油服及设备市场规模将达到 2,830

亿美元,同比增长约 8%,全球油服及市场规模自 2016 年低点后,已经连续三年

增长,2017-2019 年均复合增速为 8.5%。

     2020 年 3 月国际油价大幅下降,主要系新冠病毒疫情等原因导致。但根据

世界石油行业数据统计,自 2015 年以来,国际原油日均供需平衡基本维持在 1

亿桶/天,虽然新冠疫情短期对原油需求造成较大冲击,但随着 OPEC+组织已经

于 2020 年初达成了历史最高减产协议以及中国成功控制疫情蔓延,率先引领全

球各国重启世界经济,国际原油需求将会出现复苏。根据国际货币基金组织

(IMF)的财政平衡预算模型,沙特 2020 年的财政预算平衡油价在 80 美元以

上,当前的油价远远低于主要产油国对油价的诉求,因此即使原油价格短期内存

在较大变化,但从中长期来看,油价将会逐步回升至合理区间。

     从中长期角度来看,国际原油价格的走势影响油气公司的收入和利润,进而

影响油气公司的资本开支计划,2020 年 3 月以来,虽然因新冠疫情影响,国际

油价剧烈变动,国内油服板块也出现较为大幅的波动,但从长期来看,油服行业

的景气度仍然较好。

     2、我国能源安全战略带动国内油服行业快速发展

     近年来,我国油气产需缺口不断扩大,对外依存度不断提升。2018 年我国

原油产量不足 2 亿吨,原油对外依存度突破 70%,天然气对外依存度超过 40%。

2018 年第三季度,习近平总书记对国家能源安全作出重要批示,研究部署提升

国内油气勘探开发力度,努力保障国家能源安全等工作;国务院也一并下发《关

于促进天然气协调稳定发展的若干意见》,明确提出要加大国内勘探开发力度。

     2019 年,世界石油市场供应和需求艰难平衡,美国与中国、欧洲等主要经

济体贸易摩擦加剧、地缘政治风险加大,对国际油价走势构成重要影响。虽然世

界油气行业发展风险加大,不确定性因素增多,但机遇与挑战并存,油气行业仍

将在风浪中前行。我国油气行业认真贯彻落实“四个革命、一个合作” 的能源

安全新战略,大力提升国内油气勘探开发力度,加强天然气产供储销体系建设,

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持续深化改革、扩大开放。 2019 年我国三大石油公司全力保障国家能源安全,

加大国内勘探开发力度,勘探开发形势好转。原油产量扭转连续几年下降势头,

国内油气对外依存度虽仍上升,但快速提升的势头得到遏制。

     目前,我国长庆油田、西南页岩气田、塔里木油田以及东北老油田等各大油

气田勘探开发力度不断加大,常规油气与非常规油气齐步推进,国内油气行业已

经进入一个快速发展通道,对油气服务需求将大幅增加。

     3、政府日益重视环境治理的力度,利好石油石化环保及市政环保

     2017 年 10 月,党的十九大报告明确提出,国家现代化建设,既要创造更多

物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要,也要提供更多优质生

态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要。要着力解决突出环境问题,强

化土壤污染管控和修复。

     2018 年 3 月,国家更是将“生态文明”写入国家宪法,充分肯定和确保了国

家坚持绿色发展,把生态文明建设融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建

设各方面和全过程,加大生态环境保护力度,推动生态文明建设在重点突破中实

现整体推进。

     2018 年 6 月,国务院《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻

坚战》的意见明确提出,推进社会化生态环境治理和保护。采用直接投资、投资

补助、运营补贴等方式,规范支持政府和社会资本合作项目,这无疑是从国家层

面对生态环保类 PPP 项目最大的政策支持。在中央高度重视生态环保的大背景

下,环保作为地方政府的刚性需求,仍然是 PPP 项目重点推进的领域,运作规

范、资本金穿透、重视后续运营的环保类 PPP 项目仍将受到政策大力支持。

     在 2019 年 3 月召开的石油石化绿色发展峰会上,以“畅想绿色化工未来,聚

力绿色发展时代”为主题,围绕生态文明建设、国家能源改革等热点议题进行了

深入探讨,突出企业绿色发展理念,走符合世界先进潮流的绿色转型之路。在国

家政策的持续加码扶植下,公司环境工程及服务业务板块有望充分受益,未来有

望成为公司第二主业。
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      (二)本次非公开发行股票的目的

     1、控股股东长期战略投资增强公司核心竞争力

     公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业,长沙水业于 2019 年 8 月已经

取得公司控制权,成为公司控股股东。长沙水业多年围绕城市供水相关领域开展

业务,特别是在污水处理业务等公司相关行业领域具备重要战略性资源。长沙水

业对公司油气田开发一体化总包服务业务高度认同,惠博普业务的国际化和“一

带一路”战略与长沙水业“一带一路”建设的指导思想契合,因此,长沙水业与公

司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。长沙水业已经向公司委派董事,实际

参与公司治理。长沙水业愿意长期持有公司较大比例股份,长沙水业以现金认购

本次非公开发行的全部股份,且本次非公开发行股份的限售期为 36 个月,限售

期限较长。

     综上,长沙水业通过认购本次非公开发行股份,进一步稳定公司控制权,从

而,可以实现长期战略投资公司意图,以便显著增强公司的核心竞争力和创新能

力,带动公司的产业技术升级,提升公司的盈利能力。

     2、适应发展需要,提高资本实力,增强公司的盈利能力

     公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商,致力于为全

球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务、

环境工程及服务、油气资源开发及利用。

     近年来,公司持续加大了海外 EPC 市场的开发力度,2019 年公司一批重点

海外项目如乍得 ORYX 油田 BOC III 区块地面系统 EPCIC 项目、马油 Garraf 油

田油气集输三期 EPCC 项目、马油 Garraf 油田水处理一期 EPCC 项目、卢克

DAMMAM 分散注水设施 EPC 项目等建设稳步推进。截至 2019 年末,公司累计

在手订单 31.84 亿元。同时,报告期内,随着市政环保业务市场开发工作的加速

推进,新签合同额逐年增加,订单范围逐渐扩大,其中工程、设备销售类合同占

比逐步增大,业务范围从市政水环境治理向以市政水环境治理为主,工业废水处


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理相结合的方向发展。2018 年 3 月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境

保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目合同》,项目

一期投资总额为 48,385.33 万元。快速增长的经营合同/订单加大了对营运资金的

需求,本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力,从而增强公司的盈利

能力,更好地为股东创造回报。

     3、降低资产负债率,优化资本结构

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 3 月末,公司合并报表口径

的资产负债率分别为 53.17%、55.20%、55.78%和 52.69%,资产负债率高于同行

业可比上市公司资产负债率平均水平,流动比率及速动比率均低于同行业可比上

市公司平均水平。随着公司订单的不断增长,未来营业收入规模的扩大将进一步

加大营运资金压力,营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素,公司亟待通

过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充营运资金。

     本次非公开发行可以降低公司的资产负债率,优化资本结构;公司的营运资

金也将得到一定程度的补充,从而缓解公司业务扩张带来的现金流压力,保障公

司持续、稳定、健康的发展,降低财务风险。


三、发行对象与公司的关系

     公司本次非公开发行股票的对象为控股股东长沙水业。

     本次发行前,长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份,占公司总股本的

10.02%,并通过表决权委托控制公司 10.80%的股份表决权,合计控制公司 20.82%

股份表决权,为公司控股股东。


四、本次非公开发行股票的概况

      (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。



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      (二)发行方式和发行时间

     本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会

关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。


      (三)发行对象及认购方式

     本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业,发行对象拟以人民币现金方式

一次性认购本次发行的股份。


      (四)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会 2020 年第五次会议决议

公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.33 元/股,即定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交

易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行的

发行价格将相应调整,调整方式如下:

     1、分红派息:P1=P0-D

     2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

     3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,每股分红派息金额为 D,每股资本公积转增

股本或送股数为 N,调整后发行价格为 P1。


      (五)发行数量

     本次非公开发行股票数量不超过 310,513,386 股(含 310,513,386 股),全部

由长沙水业以现金认购,本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本


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107,081.00 万股的 30%。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次

非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管

政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股

份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资

金总额上限与保荐机构(主承销商)确定最终发行数量。


      (六)募集资金总额及用途

     根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》、 发

行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《再融资业务若干

问题解答(二)》的相关要求,本次公司非公开发行股票相关事宜已经 2019 年 5

月 9 日公司第三届董事会 2019 年第八次会议审议通过,本次发行相关董事会决

议日前六个月至本预案公告之日,公司于 2018 年 12 月 20 日召开第三届董事会

2018 年第十四次会议审议通过向北京丝路科创投资中心(有限合伙)投资 2,500

万元属于财务性投资的情况,因此,扣减上述财务性投资后,本次非公开发行股

票募集资金总额不超过 723,496,190.00 元(含 723,496,190.00 元),扣除发行费用

后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或

监管部门要求予以调整的,则届时将相应调整。


      (七)限售期

     本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自

本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行

所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份

亦应遵守前述股份锁定安排。

     发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵

守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、

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规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。


       (八)上市地点

     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


       (九)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

     本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共

享。


       (十)本次非公开发行决议的有效期

     鉴于公司 2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,公司本次非公开发行决议有效

期为自 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。为保证公司本次

非公开发行工作有序推进和顺利实施,拟提请股东大会延长本次非公开发行股票

决议的有效期,延长后的有效期至股东大会审议通过本次修订非公开发行预案等

相关议案之日起 12 个月。


五、本次发行是否构成关联交易

     公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东长沙水业,本次发行构成关

联交易。

     公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司

董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对

本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联

股东需要也已回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权变化

     本次发行前,长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份,占公司总股本的


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10.02%,并通过表决权委托控制公司 10.80%的股份表决权,合计控制公司 20.82%

股份表决权,为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限 310,513,386 股

测算,本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有

417,789,337 股股份,持股比例为 30.25%,仍为公司控股股东。因此,本次发行

不会导致公司的控制权发生变化。

     本次非公开发行完成后,按照本次拟发行股票数量上限 310,513,386 股计算,

控股股东长沙水业所持有的公司股权比例为 30.25%,根据《上市公司收购管理

办法》的规定,本次向长沙水业非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。长

沙水业已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股,公司董事会提请公司股东

大会审议批准长沙水业免于发出收购要约。

     截至本预案公告之日,公司控股股东长沙水业所持有的公司股份不存在被质

押的情形。


七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需

呈报批准的程序

     本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董事

 会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大会

 审议通过,并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于

 长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批

 复》(湘国资[2019]100 号),批准本次非公开发行。

     2020 年 5 月 25 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公

 司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民

 政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(湘

 政办发[2019]45 号),湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行

 股份的审批权限下放至长沙市国资委,即本次非公开发行方案调整尚需长沙市

 国资委批准。同时,本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股


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 东大会同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证监会核准。




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                    第二节       发行对象的基本情况


     本次非公开发行的对象为公司控股股东长沙水业,发行对象的基本情况如

下:


一、长沙水业集团有限公司

       (一)基本情况

    企业名称                 长沙水业集团有限公司
    住所                     湖南省长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
    法定代表人               谢文辉
    注册资本                 242,655.1929 万元人民币
    统一社会信用代码         9143010077005294X4
    企业类型                 其他有限责任公司
                             国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关
    经营范围
                             部门批准后方可开展经营活动)
    营业期限                 2004-12-07 至 2054-12-06
    通信地址                 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
    联系电话                 0731-85197218


       (二)股权控制关系

     长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:




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    注:长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份,占公司总股本的 10.02%,并通过表

决权委托控制公司 10.80%的股份表决权,合计控制公司 20.82%股份表决权。


     长沙水业控股股东为长沙城投,长沙城投原由长沙市人民政府于 1998 年 8

月 18 日出资设立,长沙市人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责。

2019 年 10 月 16 日,长沙市国资委发布了《长沙市国资委关于长沙市城市建设

投资开发集团有限公司和长沙先导投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》

(长国资产权[2019]137 号),长沙市国资委分别将长沙城投 100%股权和先导集

团 100%股权无偿划转至长沙城发,长沙城投按照规定程序办理了股权划转有关

手续,于 2019 年 10 月 30 日完成工商变更登记,长沙城投的控股股东由长沙市

人民政府变更为长沙城发,其持有长沙城投 100%的股权。长沙城发由长沙市国

资委以认缴出资额 5,000,000.00 万元于 2019 年 9 月 20 日出资设立,因此,长沙

水业的实际控制人为长沙市国资委。



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      (三)最近三年主营业务发展情况

     近年来,长沙水业主营业务发展迅速,总资产从 2017 年 175.89 亿元增长至

2019 年末 225.19 亿元,业务范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保

等多领域:

     1、供水板块

     供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水,经自来水工艺处理后

生产净水,并通过输水管网输送到终端用户。

     供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水

厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂(在建)9 家制水单

位,以及城东、城南、城西、城北 4 家售水单位。供水板块目前产能合计为 235

万吨/日,待南托、望城水厂项目完工,产能将提升至 265 万吨/日。2018 年供水

板块日均制水量为 223 万吨,日均售水量 166 万吨,产能利用率 95%。除供水业

务外,供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。

     长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权,在长沙区域的供水

市场占有率为 100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化,覆盖全长沙的

地下管网系统形成了完善的销售网络,有效规避了外部竞争者,长沙供水有限公

司在长沙供水市场占据绝对主导地位,同时随着“路到水通”的管网铺设,长沙供

水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。

     但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因

出现较大的亏损,也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自 2016 年

8 月起,长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴,但该补贴远不足

以覆盖水价调整缺口,目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水

补贴政策,已获得市政府原则认可,但具体实施有待政府相关部门进一步研究论

证;另外,长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为 100%,且已提

前占据主城区未来的供水市场,未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带


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来的售水量增加,供水业务未来盈利能力会稳步提升。

     2、污水处理

     污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污

水、雨水及其他污水进行无害化处理,使其达到国家环保标准,并通过尾水管网

排放至政府指定水系。

     长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的 45%,为长沙市最大的单体

污水运营主体,具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善

垸(36 万吨/日)、暮云(4 万吨/日)、雨花(6 万吨/日)、花桥污水厂(36 万吨/

日)、新开铺污水厂(10 万吨/日)、新港污水厂(5 万吨/日)6 家污水处理单位

组成。目前污水板块已投产的产能为 97 万吨/日,2018 年日均污水处理量为 93

万吨,产能利用率为 96%;未来还将承接上述 6 家污水处理厂的提标及扩建工作,

在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。长沙水业在建、拟建项目包括新

开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和苏

托垸 PPP 污水项目,建成投产后污水板块产能将达 150 万吨/日。

     长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营,积累了丰富的经验,为

污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙

市人口的不断增长,长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。

     未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块,也将成为长沙水业最主

要的盈利来源。

     3、水务工程建设

     中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体,拥有市政建设

工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合

甲级资质等专业性资质,主要从事市政公用工程施工,以承接市政供水、排水管

网建设及改造、水表安装为主。

     4、环境业务

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     环境业务板块是长沙水业新兴业务板块,也是长沙水业未来重点打造的领

域。长沙水业的环境业务还处于起步阶段,已涉足的领域包括清洁能源-分布式

光伏发电业务,主要是利用太阳能及光伏设备发电,将生产的电产品出售给污水

厂、水厂和国家电网;固废处理-污泥处理业务,主要收集污水厂所产污泥进行

无害化处理处置,使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规

模为 4.16MW,在建的污泥处理规模为 300 吨/日,后期还将获得市政府 1000 吨

/日的污泥特许经营权,预计在长沙市污泥市场的占有率将达 50%。

     5、科创板块

     科创板块为长沙水业新设立的业务板块,由中南水务科技有限公司与湖南华

博信息技术有限公司组成,科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量

检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。


      (四)最近一年主要财务数据

                                                                   单位:万元

               合并资产负债表主要数据               2019 年 12 月 31 日

总资产                                                           2,251,414.03
其中:流动资产                                                       535,301.63
      非流动资产                                                 1,716,112.40
负债总额                                                         1,977,761.14
其中:流动负债                                                   1,020,722.07
      非流动负债                                                     957,039.08
所有者权益                                                           273,652.89
其中:归属于母公司所有者权益                                         106,832.04
                  合并利润表主要数据                     2019 年度

营业总收入                                                           368,744.60
营业总成本                                                           381,995.59
营业利润                                                              13,198.47
利润总额                                                              12,831.24



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净利润                                                                 7,315.36
归属于母公司所有者净利润                                               3,071.59
               合并现金流量表主要数据                    2019 年度

经营活动产生的现金流量净额                                           167,262.80
投资活动产生的现金流量净额                                           -87,678.90
筹资活动产生的现金流量净额                                           -75,416.44
现金及现金等价物净增加额                                               3,918.10


      (五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到

处罚的说明

     长沙水业最近 5 年未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的行

政处罚(与证券市场明显无关的除外),未受到刑事处罚,未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁;长沙水业的董事、监事、高级管理人员(或者主要负

责人)最近 5 年亦未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的行政处罚

(与证券市场明显无关的除外),未受到刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁。


      (六)本次发行完成后的同业竞争情况

     1、本次发行完成后的同业竞争情况

     惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务(包括石油石化环

保及市政环保)、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、

排水、水务工程建设、清洁能源(光伏发电)等业务。惠博普与控股股东及控制

方之间存在同业竞争的业务包括环境工程及服务业务与油气资源开发及利用业

务,主要情况如下:

     (1)上市公司环境工程及服务业务方面

     上市公司市政环保业务主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等,主

营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等;在工程投资建

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设中惠博普作为总包方,不直接实施工程建设。

     长沙水业及其直接、间接控股股东经营市政环保业务情况如下表所示:

 控制方                主体名称                      存在同业竞争的业务情况
                                          污水处理、排水设施及管网工程建设、污水处理
           长沙市排水有限责任公司
长沙水业                                  技术综合开发
           长沙城投新港水处理有限公司     污水处理
长沙城发   湖南先导洋湖再生水有限公司     污水处理

     针对上述同业竞争业务的处理情况,长沙水业、长沙城发均已出具承诺函,

详情见本部分“2、解决和避免同业竞争承诺”。

     (2)上市公司油气资源开发及利用业务方面

     上市公司油气工程及服务主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、

油气资源开发及利用。其中油气工程及服务业务主要涉及原油处理、天然气处理、

油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC 及运行维护等;油气资源开发

及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务,

在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司,为居民、公服、工业用户长期

提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、

LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。

     长沙水业直接、间接控股股东经营油气工程及服务业务情况如下表所示:

控制方名称          主体名称                     存在同业竞争的业务情况
                                    主要从事负责政府授权范围内的加油站、加气站、充
              长沙城投能源开发有
                                    电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、
              限公司
                                    经营管理
              长沙城通能源有限公    主要从事石油制品、天然气及新能源产品的开发、销
              司                    售;新能源汽车充电桩研发
              长沙城投新中石化能    成品油、化工产品、日用百货、散装食品、烟草制品、
长沙城投
              源有限公司            酒类的零售;天然气销售
                                    主要从事项目投资;城市燃气投资、建设;加气站的
              湖南长燃清洁能源有
                                    投资、建设;城市地下综合管廊投资、开发、建设、
              限公司
                                    运营和管理
              弋阳长燃燃气有限公    主要从事城市管道燃气投资与经营建设;燃气设备销
              司                    售、安装及维修

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              津市长燃燃气有限公   主要从事天燃气、石油液化气的输配、充装、销售,
              司                   燃气管道安装及维修;汽车加气站的建设与经营
              湘阴长燃中阳燃气有   主要从事燃气、天然气的生产,燃气经营,燃气储存,
              限责任公司           燃气管道工程设计与施工
              华容长燃燃气有限公   主要从事天然气的输配、充装及销售;燃气设备销售、
              司                   安装及维修;城市管道燃气的投资、建设与经营
                                   主要从事城市天然气开发和利用;天然气管网及设施
              上高县顺民天然气有
                                   的设计、安装和验收;天然气与燃气相关配套产品的
              限责任公司
                                   销售,CNG 天然气气瓶充装
              岳阳长燃燃气有限公   主要从事燃气技术开发;燃气具的销售、安装及维修服
              司                   务;燃气专用设备售后服务;城市管道天然气经营
              长沙长燃先导清洁能   主要从事压缩天然气的生产、销售(限分支机构凭许
              源有限责任公司       可证经营);加气站的建设投资和管理
                                   主要从事天然气的销售,天燃气基础工程的设计,燃
              汨罗长燃燃气有限公
                                   气管道的铺设,燃气用具销售和维修,燃气业务咨询
              司
                                   和服务
              长沙先导城市资源投
              资有限公司
              长沙中石油先导能源
长沙城发                           主要从事成品油零售;汽车加气站经营
              有限公司
              湖南先导麓山能源有
              限公司

     根据惠博普制定的中长期发展战略,惠博普将继续以石油石化工程总承包业

务为核心业务,大力发展油气田开发一体化总包服务业务,努力开拓环保业务,

培育油气管道完整性管理服务等潜力业务,实现主营业务的可持续发展。对于资

产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离,集中优势资源为公司主体战

略的实施提供保障。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较

低的业务,公司已制订了处置与城市燃气、天然气运营业务相关资产的计划。

     针对未来业务的整合计划及措施,惠博普出具承诺:“自本承诺出具之日起

60 个月内,在处置与天然气业务相关资产不导致公司利益出现损失的前提下,

完成处置天然气运营业务相关资产。除上述业务调整外,本次发行完成后,本公

司的主营业务保持不变,不涉及对本公司现有业务及资产的整合,本次发行不会

对本公司的业务及资产产生重大影响。”

     2、解决和避免同业竞争承诺

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       (1)长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》

     为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争,长沙水业出具了《关于解决和避

免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持

上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施:

     “1、自公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内(以下简称“承诺期”),

只要公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业(以下简称“相

关企业”)达到法定注入上市公司条件时,公司承诺立即按照法定程序以市场公

允价格将相关企业注入惠博普;若上述承诺期内,公司未能完成相关企业注入惠

博普,则在承诺期结束前,公司承诺将相关企业托管给惠博普,或者届时惠博普

有意向对外转让其污水处理业务及相关资产,则公司承诺按照依法评估的公允价

值协商收购,以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。

     2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间,承诺人保

证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利

益的行为。

     3、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,

本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成

潜在同业竞争的业务或活动。

     4、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、

开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠

博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,

届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承

诺。

     5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本

公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本

文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”



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       (2)长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》

     为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争,长沙城投出具了《关于解决和避

免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持

上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施:

     “1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划,有意出售

所持相关企业股权,自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内,惠博普

将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时,如依照法律法规及公司章

程要求,需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的,本公司将无条

件在长沙水业集团上述表决中投赞成票(依法需回避的除外)。

     2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间,承诺人保

证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利

益的行为。

     3、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,

本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成

潜在同业竞争的业务或活动。

     4、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、

开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠

博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,

届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承

诺。

     5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本

公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本

文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

     6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间,本公司将积极督促长沙水

业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”


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       (3)长沙城发做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》

     为规范长沙城发与惠博普之间的同业竞争,长沙城发出具了《关于解决和避

免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持

上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施:

     “1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划,有意出售

所持相关企业股权,本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内,惠

博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时,如依照法律法规及公

司章程要求,需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的,本公司将

无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票(依法需回避的除外)。

     2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内(以下简称“承诺

期”),公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业(以下简称“相

关企业”)将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方,

以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。

     3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间,承诺人保

证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利

益的行为。

     4、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,

本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成

潜在同业竞争的业务或活动。

     5、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、

开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠

博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,

届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承

诺。




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     6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本

公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本

文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

     7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间,本公司将积极督促长沙水

业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”

     (4)黄松、白明垠、肖荣做出的《关于避免同业竞争的承诺函》

     截至本承诺函出具之日,黄松、白明垠、肖荣为公司持股 5%以上的主要股

东,为避免与发行人发生同业竞争,特出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,

承诺如下:

     “1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业或经济组织(不含

发行人及其子公司)没有直接或间接在中国境内外以任何方式从事任何与发行人

(含发行人合并报表范围内的子公司,下同)相同或相似的业务;

     2、承诺人目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接以任何形式在中国

境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的,对发行人主营业务在

任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

     3、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似

的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

     4、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与发行人

竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术、销售渠道、

客户信息等商业机密以及提供资金、业务、技术和管理等任何形式的帮助;

     5、对于承诺人通过直接或间接方式所控股的企业,承诺人将通过派出机构

和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在本承诺函

中相同的义务;

     6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况,则

承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将
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相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的

第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争;

     7、本承诺函所指发行人业务包括发行人在未来进一步拓展形成的业务范围;

     8、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人 5%以上股份

的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,承诺人将赔偿

发行人因此受到的一切损失;如因违反本承诺函而从中受益,承诺人同意将所得

收益全额补偿给发行人。”


      (七)本发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际

控制人与公司之间的重大交易情况

     本预案公告前 24 个月内,长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司之间

的重大交易情况如下:

     1、2019 年 9 月 18 日,公司与长沙水业签订《借款协议》,长沙水业向公司
提供 5,000.00 万元的股东借款,实际借款期限为 2019 年 9 月 29 日至 2019 年 11
月 11 日,借款年利率 5.22%。

     2、2019 年 10 月 30 日和 2019 年 11 月 4 日,长沙水业之全资子公司长沙排
水和惠博普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》,约
定:公司以其持有的 44,200.03 万元的应收账款为长沙排水向惠博普提供的
35,000.00 万元委托借款提供质押反担保,2019 年 11 月 11 日,公司取得长沙排
水委托招商银行股份有限公司长沙分行发放的 3.50 亿元委托借款,其中 5,000.00
万元用于归还长沙水业提供的股东借款,其余 3 亿元用于公司补充流动资金,借
款年利率 5.22%,借款期限自 2019 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日。

     3、2020 年 4 月 21 日,长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银
行股份有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》,长沙排水委托招商银行
股份有限公司长沙分行向公司发放 1.50 亿元贷款用于公司补充流动资金,贷款
期限为 2020 年 4 月 22 日至 2021 年 4 月 21 日,贷款年利率为 5.22%。同时,公


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司与长沙排水签订了《应收账款质押担保协议》,公司以截至 2020 年 3 月 31 日
应收巴基斯坦 Nashpa 油田天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目
20,668.77 万元的应收账款作为质物提供反担保。


     上述事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细

参 阅 公 司 《 第 四 届 董 事 会 2019 年 第 二 次 会 议 决 议 公 告 》( 公 告 编 号 :

HBP2019-078)、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告

编号:HBP2019-080)、《2019 年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:

HBP2019-087)等信息披露文件。


      (八)本次发行完成后的关联交易情况

     截至本预案公告之日,除非公开发行股票事宜及上述事项之外,长沙水业及

其实际控制的企业与惠博普之间不存在关联交易,亦不存在与惠博普之间已签署

但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。

     为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,长沙水

业、长沙城投及长沙城发作出承诺如下:

     “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章

程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司及本

公司控制的其他企业(如有,不包含上市公司及其控制的企业,下同)的关联交

易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

     2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联

交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、

公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法

程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

     3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面

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给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

     4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公

司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的,应当严格按照法律法规的

规定履行相关决策及信息披露程序。

     5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的,由本承

诺人承担赔偿责任。

     6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位

期间持续有效。”


      (九)本次认购资金来源情况

     长沙水业已承诺“1、本公司用于认购本次非公开发行的资金来源为合法的自

有或自筹资金,不存在任何争议或潜在纠纷,亦不存在对外公开或以变相公开的

方式募集资金的情形;2、本公司用于认购本次非公开发行的资金不包含任何杠

杆融资、结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等

情形;3、本公司所认购上市公司本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为

认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形,不存在任何可能导致代

持情形的协议安排;4、本公司用于认购本次非公开发行的资金不存在直接或间

接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情

形,不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方或前述

主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。”

     长沙水业本次将全部以自有或自筹资金认购上市公司非公开发行股票。


      (十)关于不存在向认购方保底保收益的承诺

     上市公司、上市公司主要股东黄松、肖荣、白明垠就公司本次非公开发行 A

股股票认购资金来源事宜作出如下承诺:“公司/本人不存在向认购方长沙水业集

团有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且不存在直接或通过


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利益相关方向长沙水业集团有限公司提供财务资助或者补偿的情形。”




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   第三节           附条件生效的股份认购协议的内容摘要


     2019 年 5 月 9 日,公司与发行对象签订了附条件生效的《认购协议》、2020

年 5 月 25 日,公司与发行对象签署了附条件生效的《认购协议之补充协议》。下

述为公司与发行对象签订的《认购协议》及《认购协议之补充协议》的内容摘要:


一、认购协议

       (一)协议主体和签署时间

     发行人(甲方):华油惠博普科技股份有限公司

     认购人(乙方):长沙水业集团有限公司

     签订时间:2019 年 5 月 9 日


       (二)认购数量

     1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股(A 股),每股面

值为人民币 1 元。

     2、乙方认购本次非公开发行股票数量不超过 21,400.00 万股(含 21,400.00

万股)。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

     若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调

整。

     若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况

予以调整的,则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。甲方应按照法律规

定和发行核准文件核准的发行股份数量上限,以及本协议第三条第 4 款规定的乙

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方认购款总额规模,确定具体发行股份数量;乙方按照甲方发行的股份数量全额

认购。

     若本次非公开发行股票数量根据上述约定而做调整,则乙方认购股票数量亦

相应做调整。

     3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市,股票具体上市安排待与中国证

监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。


      (三)认购价格、认购方式和认购金额

     1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

     2、根据现行法律法规规定,本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公

开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格(即乙方的认购价格,

下同)为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)甲方 A 股股票交易均价

(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股

股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量)的 90%

(结果保留两位小数并向上取整)。发行期首日由甲方、保荐机构(主承销商)

与乙方共同协商确定。

     若甲方股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过

相应除权、除息调整后的价格计算。

     若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进

行除权、除息处理。并且,甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次

发行后的新老股东共同享有。

     3、乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。



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     4、乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算:乙方每股认购价格×

乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过 80,000.00 万元,则

乙方有权按照认购款总额 80,000.00 万元认购本次非公开发行股票,其实际认购

的股份数量为:80,000.00 万元÷乙方每股认购价格。


      (四)股款支付和股票交割

     1、乙方同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股

票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照甲方发出认

购缴款通知书(简称“缴款通知”)之日起 10 日内将前款规定的认购款总金额足

额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

     2、在乙方按第四条第 1 款支付认购款后,甲方应当在 20 个工作日内按规定

将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续,以使乙方成为本

协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合甲方办理

本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股票登记手

续,则股票登记的期限相应顺延。


      (五)限售期

     乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙

方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票

中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司

分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁

定安排。

     乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司

章程》的相关规定。



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      (六)陈述与保证

     为本协议之目的,协议双方彼此陈述与保证如下:

     1、乙方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及

履行本协议项下义务的合法主体资格;

     2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、

行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触;

     3、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排

而妨碍其对本协议的履行;

     4、双方将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行股票及认

购的一切相关手续及/或文件。


      (七)双方的权利和义务

     1、甲方的权利和义务

     (1)于本协议签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集股东大会,

并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开

发行股票相关事宜,及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;

     (2)就本次非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关

主管部门报请核准的相关手续及/或文件;

     (3)就本次乙方认购非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向其他相关

主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件;

     (4)保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本协议约定的条件、数量及

价格向乙方非公开发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股

份的登记托管手续;

     (5)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。

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     (6)甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露,以及本次非公开发

行过程中向乙方披露的信息,均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

     2、乙方的权利和义务

     (1)配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相

关文件及准备相关申报材料等;

     (2)若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股,乙方有权放弃本

次认购,且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项,则前述

乙方认购价格上限相应进行除权除息调整;

     (3)在中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购非公开发行

股票的缴纳股款和协助验资义务;

     (4)保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法;

     (5)保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会

所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开

发行的股票。


       (八)违约责任

     1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构

成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失,双方另有约定的除

外。

     若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务,则

构成违约,乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 12.5%的违约金作为赔偿。若

甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票

登记手续,则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违

约金。


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     2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通

知其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履

行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,

一方有权以书面通知的形式终止本协议。


      (九)协议的生效和终止

     1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满

足下列全部条件后生效,以下条件事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日:

     (1)根据乙方公司章程,乙方的有权权力机构作出相关决议,同意乙方认

购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项;

     (2)湖南省国资委批准乙方认购本次非公开发行的股票;

     (3)乙方已通过股份转让和表决权委托取得甲方实际控制权;

     (4)甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关

事项;

     (5)中国证监会核准本次非公开发行。

     2、若本协议上述生效条件未能成就,致使本协议无法生效、履行,则本协

议自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,甲乙双方互

不追究对方的法律责任。

     3、若本协议第十三条第 1 款约定的第(1)、(2)项条件在 2019 年 12 月 31

日之前未能全部满足,则双方均可以书面通知对方解除本协议,且不需因此承担

违约责任。

     若本协议第十三条第 1 款约定的第(3)、(4)、(5)项条件在 2020 年 12 月

31 日之前尚未全部满足,则乙方可以书面通知甲方解除本协议,且乙方无需因

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此承担违约责任。

     如果湖南省人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方取得甲方实际

控制权的相关交易,或不予批准乙方认购本次非公开发行股票,或者中国证监会

不予核准甲方本次非公开发行股票,则本协议终止。


二、补充协议

      (一)协议主体和签署时间

     发行人(甲方):华油惠博普科技股份有限公司

     认购人(乙方):长沙水业集团有限公司

     签订时间:2020 年 5 月 25 日


      (二)协议修订事项

     1、认购数量之调整

     “乙方认购本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以

认购价格确定,且不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。当前甲方的总股

本为 107,081 万股,则本次非公开发行的股票数量不超过 107,081 万股的 30%,

即 32,124.3 万股(含 32,124.3 万股)。本次非公开最终的发行数量以中国证监会

最终核准发行的股票数量为准。”

     2、认购价格、认购方式和认购金额之调整

     (1)原协议第三条第 1 款修改为:“甲、乙双方同意根据新规的相关规定确

定本次非公开发行股票的认购价格。”

     (2)原协议第三条第 2 款第一段修改为:“由于乙方系甲方的控股股东,同

时亦为本次非公开发行的唯一发行对象,根据现行法律法规规定,本次非公开发

行的定价基准日确定为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格(即

乙方的认购价格,下同)为 2.33 元/股,即定价基准日前 20 个交易日(不含定价
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基准日)甲方 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股

股票交易总量)的 90%(结果保留两位小数并向上取整)。”

     (3)删除原协议第三条第 2 款第二段“若甲方股票在定价基准日前 20 个交

易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股等除权、除息事项引起股价调

整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计

算”。

     (4)原协议第三条第 4 款修改为:“乙方所认购股份应支付的认购金额按以

下方式计算:乙方每股认购价格 x 乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认

购款总额超过 80,000.00 万元,则乙方有权按照认购款总额 80,000.00 万元认购本

次非公开发行股票,其实际认购的股份数量为:80,000.00 万元÷乙方每股认购

价格。

     根据中国证监会的相关规定,本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前

新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开最

终的募集资金金额根据中国证监会最终核准发行的股票数量确定。”

       3、限售期之调整

     原协议第五条修改为:“依据甲乙双方基于新规进行的协商,双方确认,乙

方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按

照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购

的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因甲方分配股

票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安

排。

     依据新规,乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持

时,不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定;如果届

时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方治理文件的相关规定对该等股

份的减持有所要求,乙方应予以遵守。”
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     4、双方的权利和义务之调整

     删除原协议第七条第 2 款第(2)项“若本次非公开发行股票确定的发行价格

高于 6 元/股,则乙方有权放弃本次认购,且不构成违约。如甲方股票在本协议

签署后发生除权除息事项,则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整”,

其余条款序号相应调整。

     5、协议的生效和终止之调整

     (1)原协议签署后,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 8

月 8 日出具《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份

有限公司股权有关问题的批复》(湘国资函[2019]100 号),原则同意长沙市国资

委所属长沙水业集团有限公司通过协议收购、大宗交易及认购非公开发行股份等

方式控股华油惠博普科技股份有限公司。原协议约定事项已取得湖南省人民政府

国有资产监督管理委员会的批准。

     2019 年 9 月 20 日,湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关

于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(湘政办发〔2019〕

45 号),将审批市州(县市区)国资委监管企业的上市公司国有股权管理事项的

权利下放至市州国资委。

     基于前述原因,本补充协议签署时,有权部门变更为长沙市人民政府国有资

产监督管理委员会,因而,原协议第十三条第 1 款第(2)项修改为:

     “长沙市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准乙方认购本次非公开发

行的股票;”

     (2)原协议第十三条第 1 款第(4)项修改为:“甲方的董事会以及股东大

会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事项(包括审议通过同意乙方就本次

非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案<如需>);”

     (3)原协议第十三条第 3 款修改为:“若本协议第十三条第 1 款约定的第(1)、

(2)项条件在 2020 年 12 月 31 日之前未能全部满足,则双方均可以书面通知对

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方解除本协议,且不需因此承担违约责任。前述期限届满后,经双方同意,可予

以延长。”

     “若本协议第十三条第 1 款约定的(3)、(4)、(5)项条件在 2021 年 12 月

31 日之前尚未全部满足,则乙方可以书面通知甲方解除本协议,且乙方无须因

此承担违约责任。前述期限届满后,经双方同意,可予以延长。”

     “如果长沙市人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方认购本次非公

开发行股票,或者中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票,则本协议终

止。”




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 第四节           董事会关于本次募集资金使用的可行性分
                                    析



一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,349.62 万元(含 72,349.62

万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析

      (一)行业特点决定了公司需具备较高的资金实力

     公司的核心主营业务为油气工程及服务;该业务是在油气田开发过程中为客

户提供高效、节能、环保的油、气、水处理装备及 EPC 工程总承包服务,属于

油田技术服务和装备行业(以下简称:“油服行业”)。油服行业普遍对企业的资

金实力要求较高:

     1、传统的设备销售业务

     公司销售的产品以成套装备为主,具有合同金额大、周期长的特点,产品交

付验收后一次性确认收入,导致应收账款较大;另外,公司客户主要为国内三大

石油公司及其下属企业和国际大型油气公司,其预算体制决定了资金支付周期较

长,对公司营运资金占用时间长。

     2、EPC(Engineering-Procurement-Construction)业务

     合同金额一般较大,以里程碑节点按阶段进行验收及工程结算、付款,但在

前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金、诚意金等,在项目施工阶段

还需垫付工程款,同时由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等付


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款程序性事宜及对方内部协调都需要时间,公司与之相关的应收款项余额较大,

回收时间较长。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实

力和充足的流动资金。

     国内 A 股有 10 家油服上市公司(申万采掘服务-油气钻采服务)与公司属同

行业上市公司。截至 2020 年 3 月 31 日,公司及同行业可比上市公司的相关资产

项目数据如下(数据来源:WIND):

     证券代码                证券简称         流动资产比总资产       固定资产比总资产
     002828.SZ               贝肯能源                    58.39%                   29.81%
     300157.SZ               恒泰艾普                    37.78%                   10.27%
     300164.SZ               通源石油                    39.98%                   14.16%
     300191.SZ               潜能恒信                    46.36%                   10.10%
     600339.SH               中油工程                    91.54%                    5.44%
     600583.SH               海油工程                    50.51%                   34.23%
     600871.SH               石化油服                    51.91%                   36.07%
     601808.SH               中海油服                    30.45%                   60.04%
     603619.SH               中曼石油                    44.30%                   35.52%
     603727.SH                博迈科                     52.83%                   20.79%
                  平均值                                 50.40%                  25.64%
     002554.SZ               惠博普                      64.53%                  12.53%

     截至 2020 年 3 月 31 日,同行业可比上市公司流动资产占总资产比重的平均

值 50.40%,而固定资产占总资产比重的平均值为 25.64%,反映了油服行业的经

营更依赖于流动资金的持续规模投入。公司截止 2020 年 3 月末的财务指标略优

于上市公司平均情况,但随着公司业务规模的扩大,未来对于流动资金的需求量

将大幅增长。


      (二)降低资产负债率,优化资本结构

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末,公司合并报表口径的

资产负债率分别为 53.17%、55.20%、55.78%和 52.69%,截至 2020 年 3 月 31 日,

公司及可比上市公司的相关数据如下表所示:

   证券代码           证券简称          流动比率         速动比率        资产负债率(%)
  002828.SZ           贝肯能源                    1.13            0.95             58.62

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  300157.SZ            恒泰艾普               1.47           1.30              31.09
  300164.SZ            通源石油               1.73           1.37              28.55
  300191.SZ            潜能恒信               4.03           4.02              32.08
  600339.SH            中油工程               1.26           1.11              75.21
  600583.SH            海油工程               2.01           1.92              27.39
  600871.SH            石化油服               0.61           0.59              89.35
  601808.SH            中海油服               1.24           1.15              49.97
  603619.SH            中曼石油               0.83           0.68              55.61
  603727.SH             博迈科                1.74           1.46              32.94
              平均值                          1.61           1.46              48.08
  002554.SZ            惠博普                 1.45           1.28              52.69
                                  数据来源:WIND


     与国内同行业可比上市公司 2020 年 3 月 31 日合并报表口径资产负债率相

比,公司资产负债率高于同行业平均水平,流动比率及速动比率均低于同行业可

比上市公司平均水平。随着公司订单的不断增长,未来营业规模的扩大将进一步

加大营运资金压力,营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素,公司亟待通

过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。本次非公开发行股票完

成后,公司的资本结构将得到有效改善,能够获取充足的资金支持公司业务持续

健康的发展。


      (三)满足业务规模持续扩大对营运资金的需求,提升市场竞争



     近年来,公司加大了项目投标数量,新开的投标保函、预付款保函等各类保

函保证金大幅增加,加之公司环保业务订单逐渐增加,两大业务板块迅速发展导

致公司货币资金支出较多。2017 年-2020 年 1-3 月,公司经营活动现金流出金额

分别为 181,614.00 万元、187,603.90 万元、228,653.64 万元和 45,793.74 万元。2017

年、2018 年经营活动现金流出金额较为稳定,2019 年经营活动现金流出较 2018

年同期增加 41,049.74 万元;公司货币资金余额 2017 年末、2018 年末、2019 年

末和 2020 年 3 月末分别为 74,521.17 万元、71,264.32 万元、74,082.57 万元和

41,837.06 万元相对较为平稳;公司应收账款、存货等经营性资产大幅增加。



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华油惠博普科技股份有限公司                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


       截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款、应收票据、预付账款、存货账面

价值分别为 96,906.47 万元、1,671.04 万元、10,660.63 万元和 40,652.49 万元,合

计占当期营业收入的比重为 65.36%,可见,公司应收账款回款情况有所提升,

但营运资金占用量仍然较大。

       报告期内,随着公司业务规模不断扩大,公司存在较大的营运资金需求,具

体情况如下:

                                                                        单位:万元
                                2019.12.31/      2018.12.31/         2017.12.31/
             项目
                                2019 年度        2018 年度           2017 年度
营业收入                           229,344.87       166,178.13           148,524.61
应收票据                              1,671.04         2,684.09            4,342.73
应收账款                             96,906.47      105,654.40            94,746.06
预付账款                             10,660.63        22,227.15           10,481.08
存货                                 40,652.49        22,121.09           19,231.60
经营性流动资产合计                 149,890.63       152,686.74           128,801.47
应付票据                                 45.85         2,306.64            4,765.51
应付账款                             53,100.79        43,517.96           25,424.66
预收账款                              5,440.87         7,851.50            6,984.31
经营性流动负债合计                   58,587.51        53,676.10           37,174.48
流动资金占用                         91,303.12        99,010.64           91,626.99

       公司经营规模的扩张,则未来对公司生产经营所需的原材料采购成本、人力

成本等支出也将出现相应增长,对公司流动资金提出进一步需求,公司必须及时

补充经营活动所需的流动资金,以满足不断扩张的业务需要。

       本次发行募集资金补充流动资金后,将在一定程度上改变公司主要依赖滚存

利润、银行借款、发行债券等方式筹措营运资金的现状,公司资金状况将得到明

显改善,并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。


       (四)优化公司财务结构,改善公司盈利能力

       随着公司银行贷款和发行债券,公司财务费用逐年增加,2017 年-2020 年 1-3

月公司利息支出分别为 5,613.82 万元、6,338.68 万元、6,727.34 万元和 1,434.78

万元。利息支出占营业收入和息税前利润的比例较高,较高的财务费用对股东回

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 报产生较大影响。公司报告期内的利息支出情况如下:

                                                                              单位:万元
         项目          2020 年 1-3 月    2019 年度         2018 年度          2017 年度
利息支出                      1,434.78       6,727.34           6,338.68           5,613.82
利息支出增长率                 -2.94%            6.13%           12.91%             50.63%
利息支出占营业收入
                                5.64%            2.93%            3.81%              3.78%
的比重
利息支出占息税前利
                              -36.83%         32.78%            -15.98%             38.94%
润的比重
     注:2020 年 1-3 月利息支出增长率为上年同期相关数据为基准进行计算;2020 年 1-3
 月以及 2018 年度公司亏损,因此利息支出占息税前利润的比重为负数。

         在经济形势波动、宏观货币政策环境不断变化的情况下,银行授信额度及发

 行债券均存在较大的不确定性。单纯依靠间接融资渠道无法满足公司业务长期发

 展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金,将有效增加公司资本金,适当控

 制借款规模增长,降低公司的利息支出,从而提升公司盈利水平。


 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析

         (一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

         公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

 本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后,公司资产负债率将有所下降,

 资本结构将得到改善,财务风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于提高

 盈利水平,为公司经营发展提供充足的资金保障。


         (二)本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的

 实施主体

         公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业

 制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较

 为完善的内部控制程序。

         公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理及使用制

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 华油惠博普科技股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


 度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非

 公开发行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使

 用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。


 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

      本次发行完成后,公司的营运资金得以补充,为公司进一步拓展各项业务,

 扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将有所

 增加,资产负债率、流动比率、速动比率等指标均有所改善,流动性风险将有所

 降低,现金流压力适当缓解,有利于保障持续盈利能力,为公司经营发展提供相

 应的资金保障。

      按照 2019 年 12 月 31 日的财务数据及本次非公开发行募集资金总额上限(不

 考虑发行费用)进行模拟计算,发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情

 况如下表所示:


            项目                 2019 年 12 月 31 日      本次发行后          变动情况

总资产(万元)                            417,338.27        489,687.89   增长 17.34%
归属于母公司所有者权益(万元)            176,951.97        249,301.58   增长 40.89%
资产负债率(合并报表口径)                   55.78%            47.54%    降低 8.24%
流动比率                                           1.40           1.77   提高 0.37
速动比率                                           1.20           1.56   提高 0.36

      因此,本次非公开发行完成后,公司的财务结构将得到改善,公司的财务风

 险将有效降低。




                                              53
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 第五节           董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
                                 分析



一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东

结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

      (一)业务变化情况及资产整合计划

     本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次

发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本

次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

     根据长沙水业、长沙城发各自出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,

双方均承诺,自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内,只要存在与上市公司

同业竞争的污水处理运营业务相关企业达到法定注入上市公司条件时,长沙水

业、长沙城发均承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普;

若上述承诺期内,长沙水业、长沙城发未能完成相关企业注入惠博普,则在承诺

期结束前将相关企业托管给惠博普,或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理

业务及相关资产,则长沙水业、长沙城发均承诺能够按照依法评估的公允价值协

商收购,以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。

     同时,惠博普已有计划处置与天然气运营业务相关资产,出售所持与长沙城

投、长沙城发控制的企业存在同业竞争的上述相关企业股权。截至本预案公告之

日,公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。若公司未来进

行相关资产整合,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。


      (二)对公司章程的影响

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华油惠博普科技股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化,

公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登

记手续。


      (三)对股东结构的影响

     本次发行前,长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份,占公司总股本的

10.02%,并通过表决权委托控制公司 10.80%的股份表决权,合计控制公司 20.82%

股份表决权,为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限 310,513,386 股

测算,本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有

417,789,337 股股份,持股比例为 30.25%,仍为公司控股股东,长沙市国资委仍

为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化,不会导致

公司股权分布不具备上市条件。


      (四)对高管人员结构的影响

     根据《控制权变更框架协议》约定,长沙水业成为公司控股股东后,长沙水

业有权对公司董事会、监事会进行改选,可提名半数以上董事、监事,并推荐财

务负责人。

     2019 年 9 月上市公司已完成第四届董事会、监事会的换届选举:谢文辉为

公司第四届董事会董事长、黄松为副董事长;厉波、汤光明、何国连、何玉龙为

非独立董事,崔松鹤、宋东升、章凯为独立董事。孙鹏程为公司第四届监事会主

席、杨辉为非职工代表监事、王品为职工代表监事。公司第四届董事会第一次会

议已通过聘任公司高级管理人员的议案:黄松为公司总经理,白明垠、肖荣、张

中炜、田千里为公司执行副总经理;李少飞、李松柏、周学深、李雪、钱国法、

蒙卫华、田立为公司高级副总经理;田千里为公司财务总监。2020 年 3 月 26 日

蒙卫华辞去公司高级副总裁职务,担任公司管道技术服务事业部副总经理。

     公司第四届董事会、监事会换届事宜详细参阅公司《第三届董事会 2019 年

第十六次会议决议公告》(公告编号:HBP2019-065)、《第三届监事会 2019 年第

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六次会议决议公告》(公告编号:HBP2019-066)、《2019 年第三次临时股东大会

决议的公告》(公告编号:HBP2019-072)、《第四届董事会 2019 年第一次会议决

议公告》(公告编号:HBP2019-073)、《第四届监事会 2019 年第一次会议决议公

告》(公告编号:HBP2019-074)《华油惠博普科技股份有限公司关于公司高级管

理人员辞职的公告》(公告编号:HBP 2020-014)等信息披露文件。

     除上述人员调整外,长沙水业自取得公司控制权 3 年内保持公司现有的市场

化机制不变、现有管理团队相对稳定,本次发行不会对公司高管人员结构造成重

大影响。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程

序和信息披露义务。


      (五)对业务结构的影响

     本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,

公司的主营业务和收入结构不会因本次非公开发行股票而发生重大不利变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情



      (一)对财务状况的影响

     本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产均有所增加,资产负债率将

有所下降,流动比率、速动比率有所上升,有利于改善公司的财务状况,提高偿

债能力,降低财务风险。


      (二)对盈利能力的影响

     本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次非公开发行完成后,一方面将有效缓解公司营运资金压力,避免公司对银行

借款的依赖,降低财务费用,提高盈利水平;另一方面,补充流动资金将满足公

司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求,逐步拓展主营业务的发展空间,保


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障长期发展的资金需求。


      (三)对现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,随着募集资金到位并补充流动资金,公司筹资活动

现金流入金额将有所增加,并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压

力。公司资本实力随之增厚,抗风险能力得到增强,为实现可持续发展奠定基础。

总体而言,本次发行将改善公司的现金流状况。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

     公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独

立承担经营责任和风险。本次发行后公司与长沙水业之间的同业竞争及关联交易

情况详见本预案“第二节       本次发行的发行对象基本情况”之“(六)本次发行后

的同业竞争情况”、“(八)本次发行完成后的关联交易情况”。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供

担保的情形

      (一)不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

     截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形。


      (二)公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     1、2019 年 10 月 30 日和 2019 年 11 月 4 日,长沙水业之全资子公司长沙排

水和惠博普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》,约

定:长沙排水向惠博普提供 35,000.00 万元委托借款,惠博普以其持有的 44,200.03

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万元的应收账款为上述借款提供质押反担保。

     2、2020 年 4 月 21 日,长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银

行股份有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》,长沙排水委托招商银行

股份有限公司长沙分行向公司发放 1.50 亿元贷款,公司与长沙排水签订了《应

收账款质押担保协议》,公司以截至 2020 年 3 月 31 日应收巴基斯坦 Nashpa 油田

天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目 20,668.77 万元的应收账款作

为质物提供反担保。

     除上述事项外,截止本预案公告之日,公司不存在其他为控股股东及其关联

人提供担保和反担保的情形。

     综上,本次非公开发行完成后,公司不会因为本次发行产生资金、资产被控

股股东及其关联人占用的情形,也不会因此产生除上述事项之外的为控股股东及

其关联人提供担保的情形。


五、公司负债结构合理性分析

     本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将有所

下降,资本结构将得到改善,有利于提高公司抗风险的能力。本次发行前后公司

的资产结构及偿债能力指标对比情况详见本预案“第四节      董事会关于本次募集

资金的可行性分析”之“四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”。同

时,本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展

提供有力保障。

     公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在

资产负债比率过低、财务成本不合理的情形。




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           第六节            本次股票发行相关的风险分析



一、行业风险

      (一)依赖石油行业及油价波动的风险

     如果宏观经济环境或产业政策发生变化,导致原油价格持续低迷,各大石油

公司将会较为一致地采取压缩投资,削减成本的策略。如果油价不能好转甚至创

出新低,一方面,公司在油气资源开发领域的布局可能会受到影响;另一方面,

通过产业链的传导效应,也会减少或延缓对油服行业产品及技术服务的需求,进

而将会对公司的油气田装备及工程业务、石化环保装备及服务等经营发展带来不

利的影响。


      (二)行业经营季节性波动的风险

     由于本行业的国内客户主要是国内三大石油公司及其下属子公司,这些客户

一般在上一年末制定投资计划,由决策部门确定后,通常在第二年二、三季度实

施招标。因此,油气田装备的国内订单一般是在每年二、三季度陆续签订,公司

大部分的合同执行期在 3-6 个月之间,产品组装交付给客户后才确认收入,且大

多集中在下半年,导致公司上半年的收入利润水平低于下半年,呈现出一定的季

节性波动特点。在油气资源开发及利用方面,业务的季节性波动相对较小。短期

内,公司的经营业绩面临季节性波动风险。


      (三)行业竞争加剧的风险

     公司是提供油气田系统专用设备及工程技术服务的综合性油气服务提供商,

通过不断的技术积累和研发创新,产品种类、产品系列日益完善,已成为行业内

颇具影响力的企业。基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度,从中长期看

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来,油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模,进而带动油气田专用设备及

工程技术服务业务投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该

领域的投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业竞争的加剧。如果公司不

能保持技术和服务的创新,不能持续提高产品和服务的技术水平和品质,不能充

分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

     同时,随着公司国际化发展战略的实施,公司海外市场业务快速增长,也面

临着国际竞争对手的竞争压力,一旦公司不能保持技术的先进性和成本优势,不

能及时在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力,全面地提高产

品国际市场竞争力,未来将面临一定的国际市场竞争风险,从而对公司的业绩增

长产生不利的影响。


二、政策风险

      (一)油气行业政策变化风险

     公司主要从事油气工程及服务、环境工程及服务、油气资源开发及利用等业

务。国内宏观政策和产业政策可能发生的新变化,包括:成品油价格机制进一步

完善,天然气价格形成机制改革和完善,资源税改革和环境税改革等,会影响能

源需求以及油气勘探开发的投资规模和速度,从而降低对公司产品和服务的需

求,给公司生产经营和效益带来不利的影响。


      (二)海外业务所在地的政策风险

     随着近年来公司逐步增加海外市场的拓展力度,海外业务占公司业务的比重

保持较高水平,2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月,公司海外业务收入

占营业总收入的比例分别为 41.81%、49.01%、60.49%和 50.01%,而全球油气资

源主要集中在中东地区如伊拉克、伊朗等国家,这些国家动荡的政治环境、政府

市场监管态度的转变以及经营生产安全条件的恶化为国际市场开发以及海外项

目的开展带来了一定的不确定性。



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      (三)税收优惠政策变化风险

     根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实

施条例》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》

的相关规定,公司及子公司在《高新技术企业证书》有效期内的应纳税所得额,

减按 15%的税率征收企业所得税。若公司及子公司不能持续符合高新技术企业

标准,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度,公司所

得税费用将有所增加,税后经营业绩将受到一定的影响。

     与此同时,公司海外子公司需依照经营地法律法规缴纳增值税,若经营地增

值税税收优惠政策或其他征管法律法规发生不利变化,同样会对公司的盈利能力

产生一定影响。


三、经营与管理风险

      (一)EPC 项目经营风险

     EPC 工程总承包业务是目前公司开发国外市场的主要方式。EPC 项目管理

对进度、质量和成本三者的控制能力和水平有着极高的专业要求。如果未来公司

在业务扩张中不能同步加强 EPC 项目管理体系的建设,严格执行项目标准,将

会在项目实施过程中遇到各类问题,甚至导致整个 EPC 项目的失败,进而将严

重地破坏公司的声誉和品牌形象。


      (二)主要客户依赖风险

     公司主要从事油田技术服务,其所在行业和服务对象具有特殊性。公司客户

主要为我国国有大型石油集团和外国大型能源类巨头,普遍具有数量少、规模大、

实力强的特点;加之油田服务项目往往投资金额较大,服务期限较长,从而导致

客户集中度较高。随着业务的不断拓展,公司积极与新的国内外客户开展业务合

作,未来公司的客户类型将得到逐渐丰富,但若公司与主要客户的合作出现不利

变化或新市场新客户拓展开发不及预期,将对公司业务的持续和稳定带来不利影

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响,进而对公司的财务状况和经营业务产生不利影响。


      (三)海外业务稳定性及可持续性风险

     2017-2019 年及 2020 年 1-3 月,公司海外业务收入占营业总收入比例分别为

41.81%、49.01%、60.49%和 50.01%,占比相对较高,对公司营业收入的贡献相

对较大。自 2014 年起,由于公司 EPC 业务的快速拓展和客户,海外业务收入金

额迅速提升,且客户集中度逐步提升。若公司与主要客户的合作出现不利变化或

新市场新客户拓展开发不及预期,将对公司海外业务的持续和稳定带来不利影

响,进而影响公司整体的收入及盈利能力。


      (四)子公司管理风险

     随着公司的不断发展,子公司数量增长,公司经营区域不断扩张,且部分子

公司位于海外,对公司管理水平的提升和内部控制提出更高要求。如果公司管理

体系效率降低、或者子公司自身管理水平不高,则可能影响公司及子公司自身的

盈利能力。


      (五)核心人才流失的风险

     人才优势是公司的核心竞争优势之一。经过多年的发展,目前公司拥有从国

家级设计大师到各专业后备人才的储备,包括化工、机械、电气、自动控制等各

方面的人才,实现了从工艺方案研发、系统设计、装备制造到运维服务一体化的

服务模式。这些人才是公司保持持续创新及核心技术领先的基础。公司为核心研

发设计人员建立了相应的激励制度,并与核心研发设计人员签订了技术保密协

议,为公司人才队伍稳定提供了制度保障。然而,一旦核心技术人员流失,将会

对研发人员的再培养以及公司经营活动带来一定的影响。


      (六)技术管理风险

     公司产品是拥有自主知识产权众多专有技术、专利技术的综合体现。为防止

技术泄密,公司已经建立健全了各项保密制度,且公司核心技术体系完备,个别
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技术失密并不能对公司整体核心技术体系造成重大影响。然而,一旦发生技术失

密可能会使公司的自主知识产权受到侵害,影响公司的持续技术创新能力。


      (七)新冠肺炎疫情风险

     2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执

行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举,在保证员

工身体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。尽

管目前我国疫情防控形势持续向好,但是全球疫情及防控尚存较大不确定性,考

虑到公司海外业务规模较大,海外业务待执行订单较多,若短期内海外疫情无法

得到有效控制,可能会对公司业绩造成不利影响。


四、财务风险

      (一)商誉减值风险

     近年来,公司根据公司业务发展的需要,通过增资、股权转让等方式相继收

购了多家公司,并形成了商誉。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3

月末,公司商誉账面价值分别为 32,343.92 万元、3,383.84 万元、3,383.84 万元和

3,383.84 万元。在整体宏观经济下行的形势下,2018 年被收购的公司的发展低于

预期,因此公司对相关商誉计提减值准备 17,067.98 万元。具体计提情况如下:

                                                                       单位:万元
                                   计提商誉减值    2018 年计提    资产可收回金额计算
        商誉对应子公司名称
                                   前的账面余额     减值准备              方法
三门峡市帝鑫能源技术推广有限公司         713.98          713.98   收益法、成本法孰高
凯特智控                                2,524.30       2,524.30   收益法、成本法孰高
北京华油科思能源管理有限公司           13,829.70      13,829.70   收益法、成本法孰高
                合计                   17,067.98      17,067.98                         -

     截至 2020 年 3 月末,公司商誉账面价值为 3,383.84 万元。如未来被收购的

子公司出现业绩大幅下滑,公司仍存在计提商誉减值的风险,将进一步对公司的

净利润产生不利影响。


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       (二)流动性风险

     公司负债结构以流动负债为主,2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020

年 3 月末,公司流动负债分别为 191,326.10 万元、167,446.73 万元、199,892.85

万元和 168,871.66 万元,占负债总额的比例分别为 76.51%、77.92%、85.87%和

84.54%。公司流动负债规模较大,占负债总额比例较高,资产负债率与行业平均

水平相一致。

     公司新签订单量大幅增长,海外大项目前期垫付的工程采购款、新开的保函

保证金等将大幅增加,这将进一步加大流动资金压力,流动资金不足将成为掣肘

公司发展的重要因素。如果未来流动资金未能匹配公司发展速度,将对公司的经

营带来不利影响。


       (三)应收账款金额较大、发生坏账损失、经营活动现金流波动

的风险

     截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末,公司应收账款的

账面价值分别为 94,746.06 万元、105,654.40 万元、96,906.47 万元和 83,354.17

万元,金额较大,占流动资产比例较高。

     公司应收账款主要源自油气工程及服务业务,报告期各期末,公司应收账款

余额较大,主要系由公司该类业务的特征及客户性质所决定:①传统装备销售业

务:公司销售的产品以成套装备为主,具有合同金额大、周期长的特点,产品交

付验收后一次性确认收入,导致应收账款较大;另外,公司客户主要为国内三大

石油公司及其下属企业,其预算体制决定了资金支付周期较长,从而导致公司应

收账款余额较大;②EPC 业务:合同金额一般较大,以里程碑节点按阶段进行验

收及工程结算、付款,但由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等

付款程序性事宜拖后及对方内部协调等原因,公司与之相关的应收款项余额较

大。

     虽然公司主要的应收账款客户均为三大石油公司的下属子公司或国内外知
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华油惠博普科技股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


名大型油田服务公司,但客户自身资金实力雄厚、支付能力强、信誉度高、付款

记录良好,公司亦与各客户有紧密的长期合作、产品美誉度高,应收账款发生坏

账的可能性整体较小。但若客户出现款项违约或由于结算周期及验收延迟导致款

项回收周期拖长等,可能出现公司对应收账款坏账准备计提增多、经营活动现金

流不佳等情形,将对公司的盈利水平、现金流情况带来不利影响。


      (四)汇率波动的风险

     近年来公司业绩来源中,海外项目占比不断增大,海外项目的收入多以美元

计价,加之人民币与主要结算货币美元、欧元等汇率波动幅度较大,因此汇率的

变动会对公司收入的确认产生影响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动,将会对

公司海外业务的结算带来不利影响,造成汇兑损失。


五、与本次非公开发行相关的风险

      (一)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

     本次发行募集资金到位后,公司的股本规模和净资产规模将有一定幅度的提

高。募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净

资产增长幅度。因此,本次发行完成后,公司在短期内净资产收益率和每股收益

等指标可能将出现一定幅度的下降,本次非公开发行可能会导致公司的即期回报

在短期内有所摊薄。


      (二)审批风险

     本次非公开发行 A 股股票相关事宜尚需长沙市国资委的批准、公司股东大

会审议通过、股东大会同意豁免长沙水业的要约收购义务以及中国证监会核准。

公司本次非公开发行能否取得批准、审议通过、和核准,以及最终取得核准的时

间存在不确定性。


      (三)控股股东及实际控制人控制的风险


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     本次非公开发行前,公司的控股股东为长沙水业,直接持有上市公司 10.02%

股份;能够行使股东黄松所持上市公司 10.80%股份对应的表决权。本次非公开

发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有 417,789,337 股股

份,股份比例为 30.25%(按照发行数量上限测算)。控股股东长沙水业可能利用

其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能

对公司及中小股东利益产生不利影响。


六、其他风险

      (一)股票价格波动风险

     股票价格波动的影响因素复杂:股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、

经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际

国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因

此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度

的波动。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资

风险,并做出审慎判断。




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       第七节           公司股利分配政策及股利分配情况



一、公司现行《公司章程》利润分配政策

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监

会公告[2013]43 号)文件及深交所有关文件的规定,公司修改《公司章程》,明

确利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的

优先地位。

     公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

     “第一百五十五条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。

     一、公司利润分配政策的基本原则

     (一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;

每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体

比例向股东分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的 30%;

     (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司

利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;

     (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和

社会公众股东的意见;

     (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

     二、公司利润分配政策

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     (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

     (二)公司现金分红的具体条件和比例:

     除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

     (三)公司的差异化现金分红政策:

     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定

的程序,提出差异化的现金分红政策:

     1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款

规定。

     前款所称“重大资金支出安排”是指:

     1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支

出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

     2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支

出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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     (四)公司发放股票股利的具体条件:

     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满

足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

     三、公司利润分配方案的审议程序

     1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,独

立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理

性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股

东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。

     3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金

支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行

现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

     四、公司利润分配方案的实施

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百五十六条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要

调整本章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董

事、外部监事(如有)发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大

会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东

大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,为中小股东参与利润分配

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政策的制定或修改提供便利。

     公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”


二、公司制定的《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》

     2020 年 5 月 25 日,公司第四届董事会 2020 年第五次会议审议通过了《华

油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》,主要

内容如下:

     “一、本规划的考虑因素

     公司董事会立足于企业可持续发展,在综合考虑行业特点、公司盈利能力、

经营发展规划、股东对于投资回报的要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环

境等因素的基础上,对公司利润分配做出明确的制度性安排,从而增强利润分配

政策、决策的透明度和可操作性,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与

机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、本规划的制定原则

     1、进一步强化回报股东的意识,公司股东回报规划应遵循相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司

利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。

     3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社

会公众股东的意见。

     4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

     三、本规划的具体内容

     1、未来三年,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,


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在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在

满足《公司章程》规定的现金分红的条件下,公司应当采取现金方式分配利润,

原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进

行中期利润分配。

     2、未来三年,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金

方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的 30%。

     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定

的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按前款规

定处理。

     重大资金支出安排是指:

     (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计

支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

     (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计

支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。



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     3、未来三年,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

     四、本规划的周期和相关决策程序

     1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特

别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作

出适当且必要的修改,以确定未来三年的股东回报计划。

     2、利润分配方案的审议程序

     (1)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,

独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合

理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小

股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及

时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。

     (3)公司因前述“公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出

安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

     五、利润分配政策的实施和变更

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

     由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定

的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董
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事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相

结合的方式召开,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”


三、近三年公司股利分配情况

     2017 年度权益分派方案:以公司总股本 1,070,810,000 股为基数,向全体股

东每 10 股派 0.10 元人民币现金,共计派发现金 1,070.81 万元。

     2018 年未进行权益分派。

     经 2020 年 4 月 27 日召开的 2020 年第四届董事会第四次会议、2020 年 5 月

18 日召开的 2019 年股东大会审议通过,2019 年度权益分派方案如下:以公司总

股本 1,070,810,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.08 元现金(含税),共

计派发现金 856.65 万元,上述分派方案尚未实施完毕。

     公司近几年及未来几年的日常经营及资本开支需求较大,公司留存的未分配

利润将主要用于公司日常运营、项目工程建设等,促进公司主营业务的持续发展。




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 第八节           关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
                             影响分析及填补措施


     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》(国办发[2013]110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,

为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本

次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的

填补回报措施说明如下:


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影



     (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

     1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假设公司本次非

公开发行于 2020 年 11 月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完

成时间为准;

     2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

     3、在预测公司总股本时,以本预案披露日的总股本 1,070,810,000 股为基础,

仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股

票股利分配)导致公司总股本发生变化的情形;

     4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算,本次非公开发行数


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量上限为 310,513,386 股;假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计

算为 723,496,190.00 元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数

量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监

会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准;

     5、在预测公司净资产时,不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净

资产的影响;不考虑 2019 年度的利润分配情况;

     6、在预测公司经营业绩时,不考虑本次发行募集资金到账后,募集资金运

用对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响;

     7、公司 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为

8,524.44 万元和 6,447.24 万元,在不出现重大经营风险的前提下,按照已经实现

的净利润,假设公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算:

     (1)2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者净利润与 2019 年度数据持平;

     (2)2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者净利润均为 2019 年数据的 50%;

     (3)2020 年度公司实现盈亏平衡,2020 年度归属于母公司所有者净利润及

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0;

     上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响,不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈

利预测。

     (二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设和说明,本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益

率等主要财务指标的影响如下:



                                      75
华油惠博普科技股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                                2019 年                2020 年/2020.12.31
             项目
                               /2019.12.31        本次发行前          本次发行后
 期末总股数(万股)                 107,081.00        107,081.00          138,132.34
 假设①:公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
 所有者净利润与 2019 年度数据持平
 归属于母公司所有者净资产
                                    176,951.97        185,476.41          257,826.03
 (万元)
 归属于母公司所有者净利润
                                      8,524.44          8,524.44             8,524.44
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于
                                      6,447.24          6,447.24             6,447.24
 母公司所有者净利润(万元)
 基本每股收益(元)                       0.08              0.08                 0.08
 扣除非经常性损益后基本每
                                          0.06              0.06                 0.06
 股收益(元)
 稀释每股收益(元)                       0.08              0.08                 0.08
 扣除非经常性损益后稀释每
                                          0.06              0.06                 0.06
 股收益(元)
 加权平均净资产收益率                   4.94%             4.70%                4.55%
 扣除非经常性损益后加权平
                                        3.75%             3.56%                3.44%
 均净资产收益率
 假设②:公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
 所有者净利润未 2019 年度数据的 50%。
 归属于母公司所有者净资产
                                    176,951.97        181,214.19          253,563.81
 (万元)
 归属于母公司所有者净利润
                                      8,524.44          4,262.22             4,262.22
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于
                                      6,447.24          3,223.62             3,223.62
 母公司所有者净利润(万元)
 基本每股收益(元)                       0.08              0.04                 0.04
 扣除非经常性损益后基本每
                                          0.06              0.03                 0.03
 股收益(元)
 稀释每股收益(元)                       0.08              0.04                 0.04
 扣除非经常性损益后稀释每
                                          0.06              0.03                 0.03
 股收益(元)
 加权平均净资产收益率                   4.94%             2.38%                2.30%
 扣除非经常性损益后加权平
                                        3.75%             1.80%                1.74%
 均净资产收益率
 假设③:公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
 所有者净利润均为 0


                                             76
华油惠博普科技股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

 归属于母公司所有者净资产
                               176,951.97      176,951.97          249,301.58
 (万元)
 归属于母公司所有者净利润
                                 8,524.44               -                    -
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于
                                 6,447.24               -                    -
 母公司所有者净利润(万元)
 基本每股收益(元)                  0.08               -                    -
 扣除非经常性损益后基本每
                                     0.06               -                    -
 股收益(元)
 稀释每股收益(元)                  0.08               -                    -
 扣除非经常性损益后稀释每
                                     0.06               -                    -
 股收益(元)
 加权平均净资产收益率              4.94%                -                    -
 扣除非经常性损益后加权平
                                   3.75%                -                    -
 均净资产收益率

     上述测算过程中,基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010

年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行完成后,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝

对值可能下降。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金,预计本次非

公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但是,公

司在发行当年每股收益存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投

资者理性投资,并注意投资风险。

     同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年归属

于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出

的假设,并非公司的盈利预测;为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具

体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证,投资者不应据此进行投资决策,

投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资

者理性投资,并注意投资风险。



                                      77
华油惠博普科技股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


三、本次非公开发行的必要性、合理性

     本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司的流动资金,改善资本结构。

2018 年,油服行业整体经营情况好转,国际市场油气投资活动不断回升,公司

抓住油价回升契机,大力拓展国际业务;2019 年,公司继续深化“一带一路”

油气合作,在国际化的道路上持续拓展,海外销售业绩再创历史新高,海外市场

布局基本搭建完成。截止 2019 年末,公司在手订单 31.84 亿元,在手订单较为

充足,将为公司未来的业绩发展提供有力支撑。国际市场为主、国内市场为辅是

未来惠博普油气工程及服务业务的市场发展方向,中东、中亚、非洲是国际化发

展的三个主战场,海外大项目前期垫付的工程采购款增加较大,并且为参与项目

投标新开的投标保函、预付款保函等各类保函保证金大幅增加。

     本次募集资金到位后,公司的资产负债率将有所降低,资本结构得到一定程

度的改善,用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金

流状况有所改善提高,公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。长沙水业

计划认购公司本次非公开发行的股份,体现了其对公司未来发展前景看好的信

心,以及支持的决心,有利于公司的稳定持续发展。

     本次认购对象长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同,并表示将

积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业,长

沙水业不仅具备较强的资金实力,其在长沙市公用事业领域的业务布局,与公司

环境工程及服务业务存在较强的协同效应。公司在环保领域的业务布局与长沙水

业的产业契合度较高,长沙水业作为控股股东可以充分发挥其产业优势,为公司

提供优质的行业资源和地区资源,有利于公司持续提升在环境工程及服务业务板

块的营业收入金额及占比,有利于公司在环保领域持续快速发展。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资

                                    78
华油惠博普科技股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


金,有助于公司降低经营风险,改善财务结构,增强公司抗风险能力;本次非公

开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面

的储备。

     本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。


五、填补摊薄即期回报的具体措施

     为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高

未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使

用效率,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措

施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填

补回报。具体措施如下:

     (1)加强经营管理,提升经营效率

     对于市场开发,公司将努力开辟新思路、新举措,在油气行业重点抓新兴市

场,同时加强国际石油公司的开发力度,与民营企业重点推进一体化服务业务,

在国内抓好三大石油公司市场和环保市场。环保业务以 PPP 项目为重点,以新

技术、新产品、新服务作为有益补充。

     公司将进一步加强项目管理,严格按照项目管理要求,落实项目预算、项目

进度计划,实现项目的费控管理;继续加强项目管理体系建设,完善海外 EPC

项目管理,加强风险管理,落实 QHSE 管理制度,合理、科学、高效的控制项

目成本;不断加强经营管理、发挥管控效能,持续优化业务流程和相关内部控制

制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理运用各种融资工具和渠道,

提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。

     (2)加强人才队伍建设,持续改进、提高组织能力

     加大人才的引进和培养,尤其是项目管理和营销的骨干力量,继续加大国内

外营销队伍和体系建设,坚持优胜劣汰,形成一套有效的人才引进和评价机制以

及人才与企业文化的有效融合机制。
                                       79
华油惠博普科技股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     (3)严格执行募集资金使用管理制度,保证募集资金合理规范使用

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责

任追究等内容进行明确规定。

     为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公

司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,

防范募集资金使用不当的风险。

     (4)提高募集资金使用效率

     为增强公司资金实力、进一步降低运营成本,支持公司主营业务持续、快速、

健康发展,结合行业发展趋势和公司发展战略等因素,公司计划将本次非公开发

行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

     公司本次非公开发行股票募集资金到位后,可以优化公司资本结构,降低财

务费用,提升公司盈利水平;满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营

资金需求;不断实现公司发展战略,加强研发创新,保持以分离技术为核心的油

气处理领域的专业化优势,并将业务逐步拓展到油气开采、油田环保等领域;通

过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展。

     本次发行的募集资金到位后,公司将提高募集资金的使用效率,尽快产生效

益回报股东。

     (5)不断完善利润分配机制,强化投资者回报

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了

《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》。公司将严格执行相关规定,切实

维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。



                                       80
华油惠博普科技股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


六、相关主体出具的承诺

       (一)公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定,董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作

出以下承诺:

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

     2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在

为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司的监督管理。

     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

     5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策,则积极促使该股权激励方案的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规

定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实

施;

     7、若本人未能履行上述承诺,本公司将积极采取措施,使上述承诺能够重

新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网

站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本

人未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

       (二)公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

                                     81
华油惠博普科技股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定,公司控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下

承诺:

     “1、本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定,维

护发行人和股东利益,保持发行人独立性,完善发行人公司治理,不越权干预公

司经营管理活动,不以任何方式侵占公司利益;

     2、本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关

规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司填补回报措施能够得到有效的实施;

     3、若本公司未能履行上述承诺,本公司将积极采取措施,使上述承诺能够

重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定

网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若

本公司未能履行上述承诺给公司造成损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。

     (本页以下无正文)




                                     82
华油惠博普科技股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


(本页无正文,为《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修

订稿)》之签章页)




                                            华油惠博普科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                 二〇二〇年五月二十五日

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