证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-038
华油惠博普科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）拟向长沙
水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）非公开发行不超过 310,513,386 股（含
310,513,386 股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币
1.00 元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过 723,496,190.00 元（含
723,496,190.00 元），长沙水业以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部
股票。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公开
发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董
事会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大
会审议通过，并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国有资产监督管理委员会（以下
简称“湖南省国资委”）出具的《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购
华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资[2019]100 号），批
准本次交易。
2020 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公
司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民政
府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发[2019]45 号），湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股
份的审批权限下放至长沙市国资委，即本次非公开发行方案调整尚需长沙市国资
委批准。同时，本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股东大会
同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行不超过 310,513,386 股（含 310,513,386 股）。本次非公开
发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公开发行构成关联交易。
长沙水业拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
2019 年 5 月 9 日，长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
同日，长沙水业与公司原控股股东共 9 名股东（以下简称“转让方”）签署了《长
沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张
海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》（以下简
称“《控制权变更框架协议》”）、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、
王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份
转让协议》及《表决权委托协议》，拟受让公司 9 名股东合计持有的 107,275,951
股股份，占公司总股本的 10.02%，公司股东黄松将其剩余持有的公司 10.80%股
份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，委托期限自本次股份转让完成之日
起 12 个月或本次非公开发行完成之日或者本次非公开发行未完成而长沙水业放
弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开发行或长沙水业
进一步从转让方购买股权办理的原因，可延长 12 个月）；黄松、白明垠、肖荣于
前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除一致行动关系。前述股权转
让、表决权委托及一致行动关系解除完成后，长沙水业将合计控制公司 20.82%
的股份表决权，且长沙水业根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以
上董事，公司的控股股东及实际控制人发生变更，公司的控股股东将变更为长沙
水业，实际控制人变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长
沙市国资委”）。前述股份转让及表决权委托事项已于 2019 年 8 月 20 日完成。
2020 年 5 月 25 日，长沙水业与公司根据修订后的非公开发行方案签署《认
购协议之补充协议》。
综上，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公
开发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董事
会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审
议通过，并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于长
沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》
（湘国资[2019]100 号），批准本次交易。2020 年 5 月 25 日，公司第四届董事会
第五次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等议案。在
上述董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在相关议案提交公司历次董事会审议前，公司独立董事对涉及关联交易事项
分别进行了审议，并分别发表了事前认可意见，同意将本次非公开涉及的关联交
易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事
一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
公司非公开发行股票涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民政府办公厅关于
转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发[2019]45
号），湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股份的审批权限
下放至长沙市国资委，即本次非公开发行方案调整尚需长沙市国资委批准。同时，
本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股东大会同意豁免长沙水
业的要约收购义务、中国证监会核准。
二、关联方基本情况
本次非公开发行关联方长沙水业的主要情况如下：
（一）基本情况
企业名称 长沙水业集团有限公司
注册地址 长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929 万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
营业期限 2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日
实际控制人 长沙市人民政府国有资产监督委员会
通信地址 长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
联系电话 0731-85197218
（二）股权控制关系
长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
注：长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份，占公司总股本的 10.02%，并通过表决
权委托控制公司 10.80%的股份表决权，合计控制公司 20.82%股份表决权。
长沙水业控股股东为长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长
沙城投”），长沙城投原由长沙市人民政府于 1998 年 8 月 18 日出资设立，长沙市
人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责。2019 年 10 月 16 日，长
沙市国资委发布了《长沙市国资委关于长沙市城市建设投资开发集团有限公司和
长沙先导投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（长国资产权[2019]137
号），长沙市国资委分别将长沙城投 100%股权和长沙先导投资控股集团有限公司
100%股权无偿划转至长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长沙
城发”），长沙城投按照规定程序办理了股权划转有关手续，于 2019 年 10 月 30
日完成工商变更登记，长沙城投的控股股东由长沙市人民政府变更为长沙城发，
其 持 有 长 沙 城 投 100% 的 股 权 。 长 沙 城 发 由 长 沙 市 国 资 委 以 认 缴 出 资 额
5,000,000.00 万元于 2019 年 9 月 20 日出资设立，因此，长沙水业的实际控制人
为长沙市国资委。
（三）最近三年主营业务发展情况
近年来，长沙水业主营业务发展迅速，总资产从 2017 年 175.89 亿元增长至
2019 年末 225.19 亿元，业务范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保
等多领域：
（1）供水板块
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后
生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9 家制水单
位，以及城东、城南、城西、城北 4 家售水单位。供水板块目前产能合计为 235
万吨/日，待南托、望城水厂项目完工，产能将提升至 265 万吨/日。2018 年供水
板块日均制水量为 223 万吨，日均售水量 166 万吨，产能利用率 95%。除供水业
务外，供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水
市场占有率为 100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的
地下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公
司在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供
水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因
出现较大的亏损，也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自 2016 年
8 月起，长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不足
以覆盖水价调整缺口，目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水
补贴政策，已获得市政府原则认可，但具体实施有待政府相关部门进一步研究论
证；另外，长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为 100%，且已提
前占据主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带
来的售水量增加，供水业务未来盈利能力会稳步提升。
（2）污水处理
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污
水、雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网
排放至政府指定水系。
长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的 45%，为长沙市最大的单体
污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善
垸（36 万吨/日）、暮云（4 万吨/日）、雨花（6 万吨/日）、花桥污水厂（36 万吨/
日）、新开铺污水厂（10 万吨/日）、新港污水厂（5 万吨/日）6 家污水处理单位
组成。目前污水板块已投产的产能为 97 万吨/日，2018 年日均污水处理量为 93
万吨，产能利用率为 96%；未来还将承接上述 6 家污水处理厂的提标及扩建工作，
在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。长沙水业在建、拟建项目包括新
开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和苏
托垸 PPP 污水项目，建成投产后污水板块产能将达 150 万吨/日。
长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，为
污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙
市人口的不断增长，长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。
未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块，也将成为长沙水业最主
要的盈利来源。
（3）水务工程建设
中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体，拥有市政建设
工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合
甲级资质等专业性资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管
网建设及改造、水表安装为主。
（4）环境业务
环境业务板块是长沙水业新兴业务板块，也是长沙水业未来重点打造的领
域。长沙水业的环境业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能源-分布式
光伏发电业务，主要是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品出售给污水
厂、水厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所产污泥进行
无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规
模为 4.16MW，在建的污泥处理规模为 300 吨/日，后期还将获得市政府 1000 吨
/日的污泥特许经营权，预计在长沙市污泥市场的占有率将达 50%。
（5）科创板块
科创板块为长沙水业新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖南华
博信息技术有限公司组成，科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量
检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。
2、最近一年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表主要数据 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,251,414.03
其中：流动资产 535,301.63
非流动资产 1,716,112.40
负债总额 1,977,761.14
其中：流动负债 1,020,722.07
非流动负债 957,039.08
所有者权益 273,652.89
其中：归属于母公司所有者权益 106,832.04
合并利润表主要数据 2019 年度
营业收入 368,744.60
营业成本 381,995.59
营业利润 13,198.47
利润总额 12,831.24
净利润 7,315.36
归属于母公司所有者净利润 3,071.59
合并现金流量表主要数据 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 167,262.80
投资活动产生的现金流量净额 -87,678.90
筹资活动产生的现金流量净额 -75,416.44
现金及现金等价物净增加额 3,918.10
注：本公告中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、与本公司的关联关系
如上所述，本次非公开发行前后，长沙水业均为公司控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙水业为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司本次拟向控股股东长沙水业非公开发行的不超过
310,513,386 股（含 310,513,386 股）股份，股票面值为人民币 1.00 元。本次非公
开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会 2020 年第五次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.33 元/股，即定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、交易协议的主要内容
2019 年 5 月 9 日，公司与长沙水业签订了附条件生效的《华油惠博普科技
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、2020 年 5 月 25 日与长沙水业签订
了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。《认购协议》及《补充协议》的主要内容详见《华油惠博普科技股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，刊登在公司指定的信息披露
媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）关于独立性
本次非公开发行对惠博普的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次交易及非公开发行完成后，惠博普将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次交易及非公开发行完成后惠博普的独立运作，长沙水业、
长沙城投、长沙城发作出如下承诺：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公
司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决
策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。”
（二）关于同业竞争
1、同业竞争情况
惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环
保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、
排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。惠博普与控股股东及控制
方之间存在同业竞争的业务包括环境工程及服务业务与油气工程及服务业务，主
要情况如下：
（1）上市公司环境工程及服务业务业务方面
上市公司市政环保业务主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等，主
营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等；在工程投资建
设中惠博普作为总包方，不直接实施工程建设。
长沙水业及其直接、间接控股股东经营市政环保业务情况如下表所示：
控制方名称 主体名称 存在同业竞争的业务情况
污水处理、排水设施及管网工程建设、污水
长沙市排水有限责任公司
长沙水业 处理技术综合开发
长沙城投新港水处理有限公司 污水处理
长沙城发 湖南先导洋湖再生水有限公司 污水处理
针对上述同业竞争业务的处理情况，长沙水业、长沙城发均已出具承诺函，
详情见本部分“2、解决和避免同业竞争承诺”。
（2）上市公司油气工程及服务业务方面
上市公司油气工程及服务主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、
油气资源开发及利用。其中油气工程及服务业务主要涉及原油处理、天然气处理、
油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC 及运行维护等；油气资源开发
及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务，
在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期
提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、
LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙水业直接、间接控股股东经营油气工程及服务业务情况如下表所示：
控制方名称 主体名称 存在同业竞争的业务情况
主要从事负责政府授权范围内的加油站、加气站、充电
长沙城投能源开发
站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营
有限公司
管理
长沙城通能源有限 主要从事石油制品、天然气及新能源产品的开发、销售；
公司 新能源汽车充电桩研发
长沙城投新中石化 成品油、化工产品、日用百货、散装食品、烟草制品、
能源有限公司 酒类的零售;天然气销售
主要从事项目投资；城市燃气投资、建设；加气站的投
湖南长燃清洁能源
资、建设；城市地下综合管廊投资、开发、建设、运营
有限公司
和管理
弋阳长燃燃气有限 主要从事城市管道燃气投资与经营建设；燃气设备销售、
公司 安装及维修
津市长燃燃气有限 主要从事天燃气、石油液化气的输配、充装、销售，燃
公司 气管道安装及维修；汽车加气站的建设与经营
长沙城投
湘阴长燃中阳燃气 主要从事燃气、天然气的生产，燃气经营，燃气储存，
有限责任公司 燃气管道工程设计与施工
华容长燃燃气有限 主要从事天然气的输配、充装及销售；燃气设备销售、
公司 安装及维修；城市管道燃气的投资、建设与经营
主要从事城市天然气开发和利用；天然气管网及设施的
上高县顺民天然气
设计、安装和验收；天然气与燃气相关配套产品的销售，
有限责任公司
CNG 天然气气瓶充装
岳阳长燃燃气有限 主要从事燃气技术开发;燃气具的销售、安装及维修服
公司 务;燃气专用设备售后服务;城市管道天然气经营
长沙长燃先导清洁 主要从事压缩天然气的生产、销售（限分支机构凭许可
能源有限责任公司 证经营）；加气站的建设投资和管理
主要从事天然气的销售，天燃气基础工程的设计，燃气
汨罗长燃燃气有限
管道的铺设，燃气用具销售和维修，燃气业务咨询和服
公司
务
长沙先导城市资源
投资有限公司
长沙中石油先导能
长沙城发 主要从事成品油零售；汽车加气站经营
源有限公司
湖南先导麓山能源
有限公司
根据惠博普制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工程总承包业
务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓环保业务，
培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对于资
产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为公司主体战
略的实施提供保障。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较
低的业务，公司已制订了处置与城市燃气、天然气运营业务相关资产的计划。
针对未来业务的整合计划及措施，惠博普出具承诺：“自本承诺出具之日起
60 个月内，在处置与天然气业务相关资产不导致公司利益出现损失的前提下，
完成处置天然气运营业务相关资产。除上述业务调整外，本次发行完成后，本公
司的主营业务保持不变，不涉及对本公司现有业务及资产的整合，本次发行不会
对本公司的业务及资产产生重大影响。”
2、解决和避免同业竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺期”），
只要公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相
关企业”）达到法定注入上市公司条件时，公司承诺立即按照法定程序以市场公
允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，公司未能完成相关企业注入惠
博普，则在承诺期结束前，公司承诺将相关企业托管给惠博普，或者届时惠博普
有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则公司承诺按照依法评估的公允价
值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售
所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，惠博普
将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章
程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条
件在长沙水业集团上述表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（3）长沙城发做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城发与惠博普之间的同业竞争，长沙城发出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售
所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，惠
博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公
司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将
无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺
期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称
“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第
三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（4）黄松、白明垠、肖荣做出的《关于避免同业竞争的承诺函》
截至本承诺函出具之日，黄松、白明垠、肖荣为公司持股 5%以上的主要股
东，为避免与发行人发生同业竞争，特出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含
发行人及其子公司）没有直接或间接在中国境内外以任何方式从事任何与发行人
（含发行人合并报表范围内的子公司，下同）相同或相似的业务；
2、承诺人目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接以任何形式在中国
境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在
任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似
的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与发行人
竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术、销售渠道、
客户信息等商业机密以及提供资金、业务、技术和管理等任何形式的帮助；
5、对于承诺人通过直接或间接方式所控股的企业，承诺人将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函
中相同的义务；
6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则
承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将
相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；
7、本承诺函所指发行人业务包括发行人在未来进一步拓展形成的业务范围；
8、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿
发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得
收益全额补偿给发行人。”
（三）关于关联交易
截至本公告披露之日，除非公开发行股票相关事项与本公告“八、披露日前
24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”所列
情形外，长沙水业及其实际控制的企业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在
与惠博普之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的
情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水
业、长沙城投及长沙城发作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章
程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本
公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、控股股东长期战略投资增强公司核心竞争力
公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业，长沙水业于 2019 年 8 月已经
取得公司控制权，成为公司控股股东。长沙水业多年围绕城市供水相关领域开展
业务，特别是在污水处理业务等公司相关行业领域具备重要战略性资源。长沙水
业对公司油气田开发一体化总包服务业务高度认同，惠博普业务的国际化和“一
带一路”战略与长沙水业“一带一路”建设的指导思想契合，因此，长沙水业与
公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。长沙水业已经向公司委派董事，实
际参与公司治理。长沙水业愿意长期持有公司较大比例股份，长沙水业以现金认
购本次非公开发行的全部股份，且本次非公开发行股份的限售期为 36 个月，限
售期限较长。
综上，长沙水业通过认购本次非公开发行股份，进一步稳定公司控制权，从
而，可以实现长期战略投资公司意图，以便显著增强公司的核心竞争力和创新能
力，带动公司的产业技术升级，提升公司的盈利能力。
2、适应发展需要，提高资本实力，增强公司的盈利能力
公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于为全
球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务、
环境工程及服务、油气资源开发及利用。
近年来，公司持续加大了海外 EPC 市场的开发力度，2019 年公司一批重点
海外项目如乍得 ORYX 油田 BOC III 区块地面系统 EPCIC 项目、马油 Garraf 油
田油气集输三期 EPCC 项目、马油 Garraf 油田水处理一期 EPCC 项目、卢克
DAMMAM 分散注水设施 EPC 项目等建设稳步推进。截至 2019 年末，公司累计
在手订单 31.84 亿元。同时，报告期内，随着市政环保业务市场开发工作的加速
推进，新签合同额逐年增加，订单范围逐渐扩大，其中工程、设备销售类合同占
比逐步增大，业务范围从市政水环境治理向以市政水环境治理为主，工业废水处
理相结合的方向发展。2018 年 3 月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境
保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目合同》，项目
一期投资总额为 48,385.33 万元。快速增长的经营合同/订单加大了对营运资金的
需求，本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，从而增强公司的盈利
能力，更好地为股东创造回报。
3、降低资产负债率，优化资本结构
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 3 月末，公司合并报表口径
的资产负债率分别为 53.17%、55.20%、55.78%和 52.69%，资产负债率高于同行
业可比上市公司资产负债率平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上
市公司平均水平。随着公司订单的不断增长，未来营业收入规模的扩大将进一步
加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素，公司亟待通
过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充营运资金。
本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，优化资本结构；公司的营运资
金也将得到一定程度的补充，从而缓解公司业务扩张带来的现金流压力，保障公
司持续、稳定、健康的发展，降低财务风险。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产负债率将
有所下降，流动比率、速动比率有所上升，有利于改善公司的财务状况，提高偿
债能力，降低财务风险。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行完成后，一方面将有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行
借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公
司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保
障长期发展的资金需求。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动
现金流入金额将有所增加，并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压
力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。
总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
八、披露日前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
披露日前 24 个月，长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大
交易情况如下：
1、2019 年 9 月 18 日，公司与长沙水业签订《借款协议》，长沙水业向公司
提供 5,000.00 万元的股东借款，实际借款期限为 2019 年 9 月 29 日至 2019 年 11
月 11 日，借款年利率 5.22%。
2、2019 年 10 月 30 日和 2019 年 11 月 4 日，长沙水业之全资子公司长沙排
水和惠博普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》，约
定：公司以其持有的 44,200.03 万元的应收账款为长沙排水向惠博普提供的
35,000.00 万元委托借款提供反质押担保，2019 年 11 月 11 日，公司取得长沙排
水委托招商银行股份有限公司长沙分行发放的 3.50 亿元委托借款，其中 5,000.00
万元用于归还长沙水业提供的股东借款，其余 3 亿元用于公司补充流动资金，借
款年利率 5.22%，借款期限自 2019 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日。
3、2020 年 4 月 21 日，长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银
行股份有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》，长沙排水委托招商银行
股份有限公司长沙分行向公司发放 1.50 亿元贷款用于公司补充流动资金，贷款
期限为 2020 年 4 月 22 日至 2021 年 4 月 21 日，贷款年利率为 5.22%。同时，公
司与长沙排水签订了《应收账款质押担保协议》，公司以截至 2020 年 3 月 31 日
应收巴基斯坦 Nashpa 油田天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目
20,668.77 万元的应收账款作为质物提供反担保。
上述事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细
参 阅 公 司 《 第 四 届 董 事 会 2019 年 第 二 次 会 议 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
HBP2019-078）、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告
编号：HBP2019-080）、《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：
HBP2019-087）等信息披露文件。
除本次非公开发行股票相关事宜及上述已披露的关联交易事项外，长沙水业
与公司之间不存在其他关联交易事项。
九、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的
事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独
立意见内容详见《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2019 年第八次会议相关事项的独立董事意见》、《华油惠博普
科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020 年第五次会议事项的事前认
可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020 年第
五次会议相关事项的独立董事意见》，刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第三届董事会 2019 年第八次会议决议；
2、第四届董事会 2020 年第五次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、第三届监事会 2019 年第四次会议决议；
5、第四届监事会 2020 年第四次会议决议；
6、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》。
7、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二○二〇年五月二十五日
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