证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2020-043
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为24,356,777股，占公司股份总额的5.41%；实际可上市流通股份数量为7,562,701股，占公司股份总额的1.68%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2020年5月28日（星期四）。
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源
2017年1月17日，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”“光韵达”）取得中国证监会“证监许可[2017]133号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
根据该批复，公司以发行股份及支付现金的方式向陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“上海盈之和”）、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文（以下合称“交易对方”）共计发行6,234,124股股份及支付现金购买其持有的上海金东唐科技有限公司（以下简称“金东唐”）100.00%股权；公司向特定投资者孙晖非公开发行6,220,028股股份募集配套资金；本次非公开发行共计发行新股12,454,152股。本次申请解除限售的为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文持有的尚未解除限售的股份及孙晖持有的非公开发行股份。
2、非公开发行限售股股份登记情况
上述非公开发行新增股份上市日为2017年5月22日，性质为有限售条件的流通股。公司总股本由137,323,500股增加至149,777,652股。
3、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况
经公司于2017年6月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，由于公司2016年业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股票的第三期及预留部分限制性股票第二期的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销限制性股票共计1,459,500股。截至2017年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司股本由149,777,652股减少至148,318,152股。
经公司于2018年4月24日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截止2017年12月31日公司总股本148,318,152股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增74,159,076股。截止2018年5月7日，公司已完成上述权益分派，转增后公司总股本由148,318,152股增加至222,477,228股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]67号）核准，公司于2019年7月31日非公开发行股份27,517,446股，公司股本由222,477,228股增加至249,994,674股。
经公司于2020年4月30日召开的2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截止2019年12月31日公司总股本249,994,674股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增199,995,739股，转增后公司总股本由249,994,674股增加至449,990,413股。
4、申请解除限售股股份变动情况
公司2017年度、2019年度权益分派实施后，陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文、孙晖的限售股变动情况为：
单位：股
2017年度权 2019年度 2019年度权 2019年度
序号 股东姓名/名 发行股 益分派转增 已解除限 权益分派前 益分派转增 权益分派后
称 份数量 股份数 售股份数 尚未解除限 股份数 限售股数
售数量
1 陈洁 2,177,234 1,088,617 1,798,504 1,467,347 1,173,878 2,641,225
2 李国平 1,125,985 562,993 930,119 758,859 607,087 1,365,946
3 前海瑞旗 906,123 453,061 748,502 610,682 488,546 1,099,228
4 徐敏嘉 849,436 424,718 701,676 572,478 457,982 1,030,460
5 上海盈之和 507,429 253,714 419,160 341,983 273,586 615,569
6 王翔 253,714 126,857 209,580 170,991 136,793 307,784
7 徐亦文 106,052 53,026 87,603 71,475 57,180 128,655
8 陈光华 106,052 53,026 87,603 71,475 57,180 128,655
9 吴梦秋 57,991 28,996 47,902 39,085 31,268 70,353
10 万刚 50,742 25,371 41,914 34,199 27,359 61,558
11 庄楠 50,742 25,371 41,914 34,199 27,359 61,558
12 邱罕文 42,624 21,312 35,208 28,728 22,982 51,710
13 孙晖 6,220,028 3,110,014 9,330,042 7,464,034 16,794,076
合计 12,454,152 5,149,685 13,531,543 10,825,234 24,356,777
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
1、交易对方的承诺
1.1 业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。
1.2 关于股份锁定的承诺
（1）交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。
第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额
－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷
6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对盈利预测补偿期限届满后标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致本人/本企业持有的光韵达股票增加，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（2）交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。
（3）前述承诺是无条件且不可撤销的。承诺人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益上缴光韵达所有，如承诺人未上缴上述出售股票所获收益归光韵达所有，光韵达可扣减其以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
1.3 其他承诺
（1）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
（2）关于标的股权及资产权属的承诺
（3）关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声
明（4）关于最近五年诚信情况的声明（5）关于无内幕交易的承诺函
（6）关于避免同业竞争的承诺函
（7）关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
（8）关于规范资金占用行为的承诺。
2、配套募集资金认购方孙晖的承诺
2.1 关于股份锁定的承诺
（1）承诺人通过光韵达本次重组获得的光韵达之股份自上市之日起36个月内不进行交易或转让。
（2）承诺人通过本次交易获得的光韵达的股份,如因光韵达送红股、转增股本等原因新增股份,亦遵守上述约定。
（3）承诺人同时承诺通过本次交易获得光韵达的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及光韵达《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外,本人转让持有的光韵达股份,将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
2.2 其他承诺
（1）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
（2）关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
（3）关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声
明（4）关于资金来源的说明与承诺（5）关于不存在内幕交易的承诺。3、上述承诺内容请详见公司2017年5月18日登载于巨潮资讯网上的《关于资产重组相关方承诺事项的公告》。
（二）承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 48490006号），金东唐2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为1,939.46万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后 2016年度归属于母公司所有者的净利润为1,827.26万元，超出业绩承诺327.26万元，实际实现业绩承诺的121.82%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 48490010号），金东唐2017年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为2,569.56万元，扣除非经常性损益影响后2017年度归属于母公司所有者的净利润为2,355.12万元，超出业绩承诺55.12万元，实际实现业绩承诺的102.40%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48490010号），金东唐2018年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为3,375.18万元，扣除非经常性损益影响后2018年度归属于母公司所有者的净利润为3,171.80万元，超出业绩承诺71.80万元，实际实现业绩承诺的102.32%。
截至本公告日，申请解除股份限售的股东均已严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2020年5月28日。
2、本次解除限售股份的数量为24,356,777股，占公司股份总额的5.41%；实际可上市流通股份数量为7,562,701股，占公司股份总额的1.68%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东姓名/名称 所持限售股数量 本次申请解除限 本次实际可上市 剩余限售
售数量 流通数量 股数量
1 陈洁 2,641,225 2,641,225 2,641,225 0
2 李国平 1,365,946 1,365,946 1,365,946 0
3 前海瑞旗 1,099,228 1,099,228 1,099,228 0
4 徐敏嘉 1,030,460 1,030,460 1,030,460 0
5 上海盈之和 615,569 615,569 615,569 0
6 王翔 307,784 307,784 307,784 0
7 徐亦文 128,655 128,655 128,655 0
8 陈光华 128,655 128,655 128,655 0
9 吴梦秋 70,353 70,353 70,353 0
10 万刚 61,558 61,558 61,558 0
11 庄楠 61,558 61,558 61,558 0
12 邱罕文 51,710 51,710 51,710 0
13 孙晖（注） 16,794,076 16,794,076 0 0
合计 24,356,777 24,356,777 7,562,701 0
注：股东孙晖所持限售股16,794,076股处于质押状态，待其办理解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 持股比
股份数量（股） 持股比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 例
有限售条件股份 158,247,778 35.17% 24,356,777 133,891,001 29.75%
无限售条件股份 291,742,635 64.83% 24,356,777 316,099,412 70.25%
合计 449,990,413 100.00% 24,356,777 24,356,777 449,990,413 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十五日
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