北京市君合律师事务所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组的法
律意见书
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司/太龙照明”）的委托，作为公司支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次重大资产重组相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会/深圳证券交易所审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会/深圳证券交易所审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司/上市公司/太龙照明/ 太龙（福建）商业照明股份有限公司
受让方
太龙有限 太龙（漳州）照明工业有限公司，公司曾用名
汉江金属工业 汉江（漳州）金属工业有限公司，公司原持有60%股权的
子公司，后于2011年被公司吸收合并
太龙光电 太龙（漳州）光电有限公司，公司原持有44%股权的子公
司，后于2011年被公司吸收合并
全芯科深圳 全芯科电子技术（深圳）有限公司
UpkeenGlobal Upkeen Global InvestmentsLimited（翘勤环球投资有限
公司）
FastAchieve Fast Achieve Ventures Limited
标的资产 全芯科深圳的100%股权、Upkeen Global的100%股权
及Fast Achieve的100%股权
标的公司 全芯科深圳、UpkeenGlobal、Fast Achieve
Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科深圳、成功科技
整体收购标的 （香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、全
芯科微及博思达国际
境内标的 全芯科深圳、全芯科微
境外标的 Upkeen Global、成功科技（香港）、Fast Achieve、博
思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际
Zenith Legend Zenith LegendLimited
润欣勤增 润欣勤增科技有限公司（FortuneTechgroupCo.Limited）
Richlong Investment Richlong Investment DevelopmentLimited
博芯香港 博芯技术香港有限公司（UpstarSilicon (HK)Limited）
全芯共创 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和 香港嘉和融通投资有限公司（HK Jiahe Rongtong
InvestmentCO.,Limited）
交易对方/转让方 Zenith Legend、润欣勤增、博芯香港、全芯共创、香港
嘉和及Richlong Investment
博思达科技（香港） 博思达科技（香港）有限公司（Upstar Technology(HK)
Limited）
芯星电子（香港） 芯星电子（香港）有限公司（SCElectronics(HK)Limited）
全芯科微 全芯科微电子科技（深圳）有限公司
博思达国际 博思达国际（香港）有限公司（UpstarInternational(HK)
Limited）
成功科技（香港） 成功科技（香港）有限公司（CGTechnology(HK)Limited）
Boost Up Boost Up Group Limited
1．太龙照明受让博芯香港、全芯共创和香港嘉和合计持
有的全芯科深圳100%股权；
2. 太龙照明受让Zenith Legend 和润欣勤增合计持有的
UpkeenGlobal 100%股权；
3. 太龙照明受让Richlong Investment和润欣勤增合计持
本次交易/整体收购/本次 有的Fast Achieve100%股权。
重大资产重组
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明
整体收购（即本次交易）。该整体收购完成后，太龙照明
将持有全芯科深圳的100%股权、Upkeen Global 100%
股权以及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接
持股，博思达科技（香港）及芯星电子（香港）在整体收
购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
指全部标的资产变更登记至太龙照明名下且《支付现金购
本次股权转让完成日 买资产协议》《股权转让协议书》约定的交割全部完成之
日
太龙照明与Zenith Legend、博芯香港、全芯共创、Upkeen
《支付现金购买资产协 Global、全芯科深圳、成功科技（香港）、博思达科技（香
议》 港）、芯星电子（香港）、袁怡于2020年5月22日签
署的《太龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买
资产协议》
太龙照明于2020年5月22日分别与香港嘉和、Richlong
《股权转让协议书》 Investment、润欣勤增签署的《股权转让协议书》，即合
计三份《股权转让协议书》
就如下在中国香港地区注册/登记/备案的主体，君合律师
事务所（于香港律师会登记的律师事务所）于2020年5
月21日出具的系列法律意见：
1《.有关成功科技（香港）有限公司（CGTechnology(HK)
Limited）的法律意见》；
2．《有关芯星电子（香港）有限公司（SCElectronics(HK)
《香港法律意见》 Limited）的法律意见》；
3《.有关博思达科技（香港）有限公司（UpstarTechnology
(HK)Limited ）及博思达国际（香港）有限公司（Upstar
International(HK)Limited）的法律意见》；
4.《有关博芯技术香港有限公司（Upstar Silicon (HK)
Limited）、香港嘉和融通投资有限公司（HK Jiahe
RongtongInvestmentCo.,Limited）及润欣勤增科技有限
公司（FortuneTechgroup Co. Limited）的法律意见》
就如下在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands,
B.V.I）注册/登记/备案的主体，Appleby 律师事务所于
《BVI法律意见》 2020年5月20日出具的系列尽职调查报告：
1.《ProjectStar Due Diligence Report on Fast Achieve
VenturesLimited》；
2.《ProjectStar Due Diligence Report on Richlong
InvestmentDevelopmentLimited》；
3.《ProjectStar Due DiligenceReporton UpkeenGlobal
InvestmentsLimited》；
4.《ProjectStar Due DiligenceReporton ZenithLegend
Limited》
天风证券 天风证券股份有限公司
华兴会计 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和评估 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
《重组报告书》 《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其修订稿
本法律意见书 《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份
有限公司重大资产重组的法律意见书》
《审计报告》 《审计报告》（编号：华兴所（2020）审字XM-015号）
《审阅报告》 《审阅报告》（编号：华兴所（2020）审阅字 XM-001
号）
《太龙（福建）商业照明股份有限公司拟以现金收购股权
《评估报告》 所涉及的博思达资产组价值项目资产评估报告》（编号：
联合中和评报字（2020）第5009号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 北京市君合律师事务所
审计基准日/评估基准日 2019年12月31日
报告期 2018年度、2019年度
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 太龙照明不时修订且有效的公司章程
A股股票 境内上市人民币普通股股票
法律法规 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货
币单位
中国 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
正 文
一、本次重大资产重组的方案
根据公司第三届董事会第十三次会议文件、太龙照明与Zenith Legend、博芯香港、全芯共创、Upkeen Global、全芯科深圳、成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、袁怡签署的《支付现金购买资产协议》、公司分别与香港嘉和、Richlong Investment、润欣勤增签署的《股权转让协议书》，本次交易方案主要内容如下：
（一） 交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为Zenith Legend、博芯香港、全芯共创、香港嘉和、Richlong Investment、润欣勤增。
（二） 本次交易方案
本次交易方案所涉及的各方股权结构图如下：
本次交易方案内容为：
1. 太龙照明受让博芯香港、全芯共创和香港嘉和合计持有的全芯科深圳100%
股权；2. 太龙照明受让Zenith Legend和润欣勤增合计持有的Upkeen Global 100%
股权；3. 太龙照明受让Richlong Investment和润欣勤增合计持有的Fast Achieve
100%股权。以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成后，太龙照明将持有全芯科深圳的100%股权、Upkeen Global的100%股权以及FastAchieve的100%股权，结合直接及间接持股，博思达科技（香港）及芯星电子（香港）在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
（三） 标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为：
1. 全芯科深圳的合计100%股权；
2. Upkeen Global的合计100%股权；
3. Fast Achieve的合计100%股权。
（四） 整体收购标的
本次整体收购标的为Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科深圳、成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、全芯科微及博思达国际。
（五） 交易价格与定价依据
1. 标的资产交易整体价格如下：
本次交易的基础作价为人民币7.5亿元，实际交易价格根据《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》约定进行调整。综合而言，本次整体收购的交易价格为75,000万元人民币×75.01%＋A＋B。其中：A为太龙照明受让润欣勤增持有的Upkeen Global49%应支付的价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为太龙照明受让润欣勤增持有的Fast Achieve49%股权应支付的价款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至润欣勤增收到太龙照明支付完毕前述股权转让价款之日期间的总天数。
2. 标的资产交易具体价格如下：
(1) 太龙照明受让Zenith Legend持有的Upkeen Global 51%股权及受让博芯香港和全芯共创持有的全芯科深圳90%股权
就该等交易，交易价格为：[75,000×（49%×20%＋49%×70%+45.9%×51%）＋13,000×7.5010%]万元，即51,606.88万元。
前述交易价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的标的资产价值及相关交易对方对标的资产所持股权比例，并考虑相关交易对方承担了本次交易中全部的业绩对赌责任，经该等交易各方协商一致确定。
(2) 太龙照明受让润欣勤增持有的 Upkeen Global49%股权及润欣勤增持有的Fast Achieve49%股权
就该等交易，交易价格为：A+B，其中：A为太龙照明受让润欣勤增持有的UpkeenGlobal 49%应支付的价款，计算方式为：A＝ [15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为太龙照明受让润欣勤增持有的Fast Achieve49%股权应支付的价款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至润欣勤增收到太龙照明支付完毕前述股权转让价款之日期间的总天数。
前述交易价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的标的资产价值及润欣勤增对标的资产所持股权比例，经该等交易双方协商一致确定。
(3) 太龙照明受让香港嘉和持有的全芯科深圳10%股权
就该等交易，交易价格为：3,038.00万元（计算公式为：6.2亿元×49%×10%）
前述交易价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的标的资产价值及香港嘉和对标的资产所持股权比例，并考虑香港嘉和未承担相应部分的业绩对赌责任，经该等交易双方协商一致确定。
(4) 太龙照明受让Richlong Investment持有的Fast Achieve 51%股权
就该等交易，交易价格为：1,612.62万元（计算公式为：6.2亿元×5.1%×51%）
前述交易价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的标的资产价值及Richlong Investment对标的资产所持股权比例，并考虑Richlong Investment未承担相应部分的业绩对赌责任，经该等交易双方协商一致确定。
（六） 资金来源、支付方式及支付货币
1. 资金来源
本次交易中太龙照明购买标的资产的资金来源为太龙照明自筹资金（包括但不限于太龙照明自有资金、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金；全部收购价款以现金方式进行支付。
2. 支付方式
本次交易全部收购价款以现金方式进行支付，股权转让价款共分四期支付，总体支付安排如下（其中A和B的具体指代详见本法律意见书第一部分“本次重大资产重组的方案”第（五）项“交易价格和定价依据”第1款）：
支付安 支付时间 支付金额
排
人民币7.5
第一期 《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》中约 亿元
定的交割日 ×10.01%+
A+B
第二期 整体收购标的2020年度专项审计报告出具之日起30日 人民币7.5
内 亿元×25%
第三期 整体收购标的2021年度专项审计报告出具之日起30日 人民币7.5
内 亿元×20%
第四期 整体收购标的2022年度专项审计报告出具之日起30日 人民币7.5
内 亿元×20%
3. 支付货币
本次交易中，全芯共创设立在中国境内，因此支付货币为人民币，由太龙照明以人民币向全芯共创的中国境内账户进行支付。除全芯共创外的其他交易对方均设立在中国境外，由太龙照明购汇向相应交易对方的境外账户进行支付，支付货币为港币。
本次交易中，除润欣勤增的交易定价为港币，其他交易对方交易定价均为人民币，需要向中国境外支付港币时，具体支付的港币金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。
（七） 业绩承诺安排
1. 盈利补偿
Zenith Legend、博芯香港、全芯共创和袁怡承诺，整体收购标的于2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于6,500万港元、7,800万港元、9,200万港元（均含本数）。袁怡与Zenith Legend、博芯香港、全芯共创（以下合称“补偿人”）承担补偿义务100%的总额，且补偿人相互之间就其共同承担补偿义务100%的总额承担连带责任。
本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的4个月内对整体收购标的进行审计，并出具专项审计报告。如在承诺期内整体收购标的某一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整整体收购标的原股权转让总价款，太龙照明相应调低当期应当支付的整体收购股权股权转让总价款，即：调整后的整体收购股权转让总价款＝7.5亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润。调整后的整体收购股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5亿元。当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×整体收购支付进度－太龙照明已经向整体收购的转让方累计支付的对价。其中，协议约定的累计支付比例，第一期股权转让价款支付时为35%，第二期股权转让价款支付时为60%，第三期股权转让价款支付时为80%，第四期股权转让价款支付时为100%。若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以现金方式向太龙照明进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。本次交易Zenith Legend、博芯香港、全芯共创之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达科技（香港）的相对持股比例进行分担，但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中太龙照明已支付的股权转让总价款。如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，太龙照明按照《《支付现金购买资产协议》第2.4条的约定正常支付新一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。
2.减值测试补偿
如整体收购标的在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对整体收购标的进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的整体收购标的承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到太龙照明支付的股权转让价款。
补偿人应在减值测试报告出具后30日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。
3.应收账款补足
以整体收购标的截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款，下同），对于整体收购标的截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向太龙照明支付现金予以补足。
若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向太龙照明补足。若整体收购标的于2022年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润减去上一款所述差额及根据《支付现金购买资产协议》第7.1条的约定累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于9,200万港元，则补偿人无需向太龙照明补足。
补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如整体收购标的日后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则太龙照明在收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金额以补偿人依照前述约定向太龙照明作出的补偿金额为限。太龙照明未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之三。
（八） 超额业绩奖励
在2020年度、2021年度和2022年度即业绩承诺期内，如整体收购标的实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相应年度进行超额业绩奖励，整体收购标的管理层有权按照超额部分的50%提取业绩奖励，并计入整体收购标的当期的成本费用，即超额业绩奖励=（截至该年度的累计实现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）
×50%-已经提取的超额业绩奖励。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和奖励支付时间。
超额业绩奖励总额不得超过整体收购标的交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再提取和支付。
（九） 过渡期损益
1. 太龙照明受让Zenith Legend持有的Upkeen Global 51%股权及受让博芯香港和全芯共创持有的全芯科深圳90%股权
自评估基准日起（含本日）至Zenith Legend持有的Upkeen Global的51%股权及博芯香港和全芯共创持有的全芯科深圳的90%股权变更登记至太龙照明名下且按《支付现金购买资产协议》约定完成交割之日止（含本日），Upkeen Global及全芯科深圳在此期间产生的收益由太龙照明享有；如Upkeen Global及全芯科深圳在此期间产生亏损，则由Zenith Legend、博芯香港和全芯共创按照所持Upkeen Global及全芯科深圳的比例承担并承诺连带责任，Zenith Legend、博芯香港和全芯共创应当于根据《支付现金购买资产协议》第5.2条约定的审计报告出具之日起30日内将亏损金额以现金方式补偿给太龙照明。
2. 太龙照明受让润欣勤增持有的 Upkeen Global49%股权及润欣勤增持有的Fast Achieve49%股权
自评估基准日起（含本日）至润欣勤增持有的Upkeen Global49%股权及润欣勤增持有的Fast Achieve49%股权变更登记至太龙照明名下且按太龙照明与润欣勤增签署的《股权转让协议书》的约定完成交割之日止（含本日）Upkeen Global及Fast Achieve在此期间产生的收益由太龙照明享有；如Upkeen Global及Fast Achieve在此期间产生亏损，亦由太龙照明承担。
3. 太龙照明受让香港嘉和持有的全芯科深圳10%股权
自评估基准日起（含本日）至香港嘉和持有的全芯科深圳10%股权变更登记至太龙照明名下且按太龙照明与香港嘉和签署的《股权转让协议书》的约定完成交割之日止（含本日）全芯科深圳在此期间产生的收益由太龙照明享有；如全芯科深圳在此期间产生亏损，由香港嘉和按照所持全芯科深圳比例承担并承诺连带责任。
4. 太龙照明受让Richlong Investment持有的Fast Achieve 51%股权
自评估基准日起（含本日）至Richlong Investment持有的Fast Achieve 51%股权变更登记至太龙照明名下且按太龙照明与Richlong Investment签署的《股权转让协议书》的约定完成交割之日止（含本日）Fast Achieve在此期间产生的收益由太龙照明享有；如Fast Achieve在此期间产生亏损，由Richlong Investment按照所持Fast Achieve比例承担并承诺连带责任。
（十） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当按照《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》的约定，及时办理标的资产的权属转移手续。交易一方如存在《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》约定的违约行为，应按照《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》的约定承担违约责任。
（十一） 本次交易方案的有效期
本次交易方案的有效期为太龙照明股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
综上，本所经办律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交太龙照明股东大会审议通过后方可实施。二、本次重大资产重组参与各方的主体资格
（一）太龙照明的主体资格
太龙照明为本次交易目标资产的购买方。
1. 基本情况
根据太龙照明最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，截至本法律意见书出具日，太龙照明的基本情况如下：
公司名称 太龙（福建）商业照明股份有限公司
股票代码 300650
股票简称 太龙照明
成立日期 2007年9月11日
股票上市日期 2017年5月3日
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 9135060066509817X1
住所 漳州台商投资区角美镇文圃工业园
法定代表人 庄占龙
注册资本 107,351,600元
商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、
LED光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件
经营范围 开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设
计、制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电；太阳能发电
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据太龙照明提供的《持有人名册》，截至2019年12月31日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 庄占龙 33,048,000 30.78%
2 黄国荣 13,081,500 12.19%
3 苏芳 13,081,500 12.19%
4 向潜 7,739,000 7.21%
5 华宝信托有限责任公司－华宝－泰隆1号证券 3,340,693 3.11%
投资信托计划
6 徐玥 3,298,400 3.07%
7 上海乾霨投资合伙企业（有限合伙） 2,076,030 1.93%
8 兰小华 1,530,000 1.43%
9 太龙（福建）商业照明股份有限公司回购专用证 1,327,100 1.24%
券账户
10 孙洁晓 1,072,000 1.00%
合计 79,594,223 74.15%
2. 主要历史沿革
根据太龙照明提供的资料，太龙照明的主要历史沿革如下：
(1) 2007年9月成立
太龙照明成立于2007年9月11日，成立时的名称为“太龙（漳州）照明工业有限公司”，住所为龙海市角美工业综合开发区文圃工业园，法定代表人为庄占龙，注册资本和实收资本均为270万元，公司类型为有限责任公司。太龙有限设立时的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄占龙 102.6 38
2 苏芳 51.3 19
3 黄国荣 51.3 19
4 庄学峰 51.3 19
5 向潜 13.5 5
合计 270 100
2007年9月6日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字（2007）第221号），审验：截至2007年9月5日止，太龙有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计270万元，全部为货币出资。
2007年9月11日，福建省龙海市工商行政管理局向太龙有限核发了《企业法人营业执照》。
(2) 2007年11月增加注册资本
2007年11月29日，太龙有限股东会作出决议，同意太龙有限注册资本变更为500万元，本次增加注册资本230万元，由庄占龙增资87.4万元、苏芳增资43.7万元、黄国荣增资43.7万元、庄学峰增资43.7万元、向潜增资11.5万元，全部以货币增资，于2007年12月29日前出资，并同意相应修改公司章程。
2007年11月29日，厦门众成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦众成验[2007]YE013号），审验：截至2007年11月29日止，太龙有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计230万元。根据上述《验资报告》所附《新增注册资本实收情况明细表》，上述新增注册资本全部以货币出资。
太龙有限已就本次增加注册资本办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，太龙有限的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄占龙 190 38
2 苏芳 95 19
3 黄国荣 95 19
4 庄学峰 95 19
5 向潜 25 5
合计 500 100
(3) 2008年11月增加注册资本
2008年11月11日，太龙有限股东会作出决议，同意太龙有限注册资本变更为900万元，本次增加注册资本400万元，由庄占龙增资152万元、苏芳增资76万元、黄国荣增资76万元、庄学峰增资76万元、向潜增资20万元，全部以货币增资，于2008年11月14日前出资，并同意相应修改公司章程。
2008年11月14日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字（2008）第2055号），审验：截至2008年11月14日止，太龙有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计400万元，全部以货币出资。
太龙有限已就本次增加注册资本办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，太龙有限的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄占龙 342 38
2 苏芳 171 19
3 黄国荣 171 19
4 庄学峰 171 19
5 向潜 45 5
合计 900 100
(4) 2009年2月股权转让及增加注册资本
2009年2月16日，太龙有限股东会作出决议，同意庄学峰将所持太龙有限19%股权，共171万元出资额，以171万元的价格转让给庄占龙；同意太龙有限注册资本变更为1,200万元，本次增加注册资本300万元，由庄占龙增资171万元、苏芳增资57万元、黄国荣增资57万元、向潜增资15万元，全部以货币增资，于2009年2月16日前出资，并同意相应修改公司章程。
2009年2月16日，庄学峰与庄占龙签署《股权转让协议》，约定庄学峰将所持太龙有限19%股权，共171万元出资额，以171万元的价格转让给庄占龙。
2009年2月19日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华验（2009）057号），审验：截至2009年2月16日止，太龙有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，全部以货币出资；庄学峰向庄占龙转让所持太龙有限19%股权的转让价款已经受让方与出让方以货币资金结清。
太龙有限已就本次股权转让及增加注册资本办理了工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，太龙有限的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄占龙 684 57
2 苏芳 228 19
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 黄国荣 228 19
4 向潜 60 5
合计 1,200 100
(5) 2011年9月吸收合并汉江金属工业、太龙光电
2011年9月30日，太龙有限股东会作出决议，同意太龙有限吸收合并汉江金属工业、太龙光电，吸收合并手续完成后，太龙有限存续，汉江金属工业、太龙光电解散并办理注销登记手续，存续的太龙有限的股东和出资比例不变，注册资本不变。同意吸收合并汉江金属工业、太龙光电的同时，收购兰小华持有的汉江金属工业40%的股权，收购价格为汉江金属工业于2011年9月30日经评估净资产值与40%的乘积，收购庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏和庄学进分别持有的太龙光电35%、10%、6.5%、4.5%的股权，收购价格为太龙光电于2011年9月30日经评估净资产值与庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进各自持有的太龙光电股权的乘积。股权转让后，太龙有限持有汉江金属工业100%股权，持有太龙光电100%股权。
2011年9月30日，汉江金属工业股东会作出决议，同意太龙有限收购兰小华持有的汉江金属工业40%的股权，收购价格为汉江金属工业于2011年9月30日经评估净资产值与兰小华持有的汉江金属工业股权比例的乘积，股权转让后，太龙有限持有汉江金属工业100%股权；同时，太龙有限吸收合并汉江金属工业、太龙光电，吸收合并手续完成后，太龙有限存续，汉江金属工业、太龙光电解散并办理注销登记手续，存续的太龙有限的股东和出资比例不变，注册资本不变。
2011年9月30日，太龙光电股东会作出决议，同意太龙有限收购庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏和庄学进分别持有的太龙光电35%、10%、6.5%、4.5%的股权，收购价格为太龙光电于2011年9月30日经评估净资产值与庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进各自持有的太龙光电股权比例的乘积，股权转让后，太龙有限持有太龙光电100%股权；同时，太龙有限吸收合并汉江金属工业、太龙光电，吸收合并手续完成后，太龙有限存续，汉江金属工业、太龙光电解散并办理注销登记手续，存续的太龙有限的股东和出资比例不变，注册资本不变。
2011年9月30日，兰小华与太龙有限签订《汉江金属工业股权转让协议》，兰小华将其持有的汉江金属工业40%的股权转让给太龙有限，转让价格为汉江金属工业于2011年9月30日经评估净资产值与兰小华持有的汉江金属工业股权比例的乘积。
2011年9月30日，庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进分别与太龙有限签订《太龙（漳州）光电有限公司股权转让协议》，庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏和庄学进分别将其各自持有的太龙光电35%、10%、6.5%、4.5%的股权转让给太龙有限，转让价格为太龙光电于2011年9月30日经评估净资产值与庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进各自持有的太龙光电股权比例的乘积。2011年9月30日，太龙有限、汉江金属工业、太龙光电签订《合并协议》，约定太龙有限吸收合并汉江金属工业、太龙光电，被合并方全部资产、负债、权利、义务、债权、债务、业务、人员等并于太龙有限，由太龙有限承继，被合并方解散并办理注销登记，太龙有限存续。
2011年10月9日，太龙有限、汉江金属工业、太龙光电就吸收合并事宜在《海峡导报》上刊登公告。
2011年10月21日，厦门市大学资产评估有限公司出具《汉江（漳州）金属工业有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第154号）和《太龙（漳州）光电有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第153号），根据上述评估报告书，截至评估基准日2011年9月30日，汉江金属工业和太龙光电评估净资产值分别为2,878,334.18元和3,623,505.07元。太龙有限已依照相关约定向兰小华、庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏和庄学进支付了股权转让款。
2011年12月9日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2011]4706号），审验：太龙有限的注册资本、实收资本及股权结构与吸收合并事项发生前保持不变。
太龙有限已就上述事项进行了工商登记备案；2011年12月14日，龙海市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销核准内字[2011]第107号），对汉江金属工业的注销予以核准；2011年12月14日，龙海市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销核准内字[2011]第106号），对太龙光电的注销予以核准。
(6) 2012年9月股权转让
2012年9月12日，太龙有限股东会作出决议，同意庄占龙将所持太龙有限9%股权，共108万元出资额，以459万元的价格转让给向潜，并同意相应修改公司章程。
2012年9月12日，庄占龙与向潜签署《股权转让协议》，约定庄占龙将所持太龙有限9%股权，共108万元出资额，以459万元的价格转让给向潜。
太龙有限已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，太龙有限的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄占龙 576 48
2 苏芳 228 19
3 黄国荣 228 19
4 向潜 168 14
合计 1,200 100
(7) 2012年10月增加注册资本
2012年10月10日，太龙有限股东会作出决议，同意太龙有限注册资本变更为13,333,333.33元人民币，增加的注册资本部分1,333,333.33元人民币由新增股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙以货币认缴，于2012年10月17日前出资，其中孙洁晓以
10,500,000.00元认缴注册资本933,333.33元，兰小华以3,000,000.00元认缴注册资
本266,666.67元，庄跃龙以1,500,000.00元认缴注册资本133,333.33元，上述股东
实际缴款超出所认缴注册资本部分计入资本公积，并同意相应修改公司章程。
2012年10月12日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2012]2112号），审验：截至2012年10月12日止，太龙有限已收到孙洁晓、兰小华、庄跃龙缴纳的新增注册资本合计人民币1,333,333.33元，其中：孙洁晓以10,500,000.00元认缴注册资本933,333.33元，兰小华以3,000,000.00元认缴注册资本266,666.67元，庄跃龙以1,500,000.00元认缴注册资本133,333.33元，上述股东实际缴款超出所认缴注册资本部分计入资本公积。
太龙有限已于2012年10月17日就本次增加注册资本办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，太龙有限的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄占龙 576 43.2
2 苏芳 228 17.1
3 黄国荣 228 17.1
4 向潜 168 12.6
5 孙洁晓 93.333333 7
6 兰小华 26.666667 2
7 庄跃龙 13.333333 1
合计 1,333.333333 100
(8) 2012年12月公司整体变更为股份有限公司
2012年11月2日，太龙有限临时股东会作出决议，同意太龙有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司整体变更的审计基准日和评估基准日为2012年10月31日；同意公司名称由“太龙（漳州）照明工业有限公司”变更为“太龙（福建）商业照明股份有限公司”，最终名称以工商管理部门核准的名称为准。
2012年11月21日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字[2012]2249号《审计报告》，确认：截至2012年10月31日，公司的所有者权益合计为67,359,264.30元。
2012年11月22日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2012）第549号《太龙（漳州）照明工业有限公司拟整体变更设立股份有限公司净资产评估报告》。根据上述评估报告，本次评估目的是为太龙（漳州）照明工业有限公司股东拟整体变更设立股份有限公司，评估基准日为2012年10月31日，于评估基准日公司净资产评估值为71,482,444.49元。
2012年11月23日，太龙有限股东会作出决议，同意太龙有限以截至2012年10月31日（基准日）的净资产人民币6,735.93万元折合人民币4,500万元作为太龙（福建）商业照明股份有限公司的注册资本（实收资本），折股4,500万股，每股面值为人民币1元，超出注册资本的部分计入资本公积；同意股份有限公司的全部股份由基准日太龙有限登记在册股东按照原出资比例持有；同意由庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙作为股份有限公司的发起人。
2012年11月23日，庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙签订《发起人协议》，同意公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本按基准日（2012年10月31日）经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的改制前公司净资产值人民币67,359,264.30元（会审字[2012]2249号）以1：0.6681的比例折股，折股后股份公司注册资本为人民币4,500万元，净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积。
2012年12月8日，公司召开2012年第一次股东大会，审议通过了《关于设立太龙（福建）商业照明股份有限公司的议案》等议案，同意设立太龙（福建）商业照明股份有限公司，同意各发起人将截止审计基准日（即2012年10月31日）有限公司净资产额共计人民币67,359,264.30元按1:0.6681的比例相应折合为股份有限公司发起人股4,500万股，有限公司净资产额扣除股份有限公司注册资本的差额计入股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的全部股份由基准日太龙有限登记在册股东按照原出资比例持有，其中庄占龙持股1,944万股，持股比例为43.2%，苏芳持股769.5万股，持股比例为17.1%，黄国荣持股769.5万股，持股比例为17.1%，向潜持股567万股，持股比例为12.6%，孙洁晓持股315万股，持股比例为7%，兰小华持股90万股，持股比例为2%，庄跃龙持股45万股，持股比例为1%。
2012年12月8日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2012]2250号），确认：截至2012年12月8日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,500万元整，出资方式为净资产。
2012年12月10日，漳州市工商行政管理局向公司核发了整体变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，公司名称为太龙（福建）商业照明股份有限公司，住所为漳州台商投资区角美镇文圃工业园，法定代表人为庄占龙，企业类型为股份有限公司，注册资本为4,500万元，经营范围为“商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、灯具及配套电器制造、自动控制系统及软件的开发金属制造、塑料制品、模具生产（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
本次整体变更完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 庄占龙 1,944.00 43.20
2 苏芳 769.50 17.10
3 黄国荣 769.50 17.10
4 向潜 567.00 12.60
5 孙洁晓 315.00 7.00
6 兰小华 90.00 2.00
7 庄跃龙 45.00 1.00
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 4,500.00 100.00
(9) 2015年11月增加注册资本
2015年11月6日，太龙照明2015年第三次临时股东大会决议，同意公司增加注册资本236.1万元，新增注册资本由上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾霨投资”）以货币资金1,994.05万元认缴，增资完成后，公司注册资本变更为4,736.10万元。
2015 年 11 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2015]3851 号《验资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行了审验：截至 2015年11月24日，发行人已收到乾霨投资缴纳的新增注册资本合计236.10万元，上述新增注册资本全部以货币出资。
太龙照明已就本次增加注册资本办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，太龙照明股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 庄占龙 1,944.00 41.05
2 苏芳 769.50 16.25
3 黄国荣 769.50 16.25
4 向潜 567.00 11.97
5 孙洁晓 315.00 6.65
6 乾霨投资 236.10 4.99
7 兰小华 90.00 1.90
8 庄跃龙 45.00 0.95
合计 4,736.10 100.00
(10) 2017年4月公开发行A股
2017年4月7日，中国证监会出具《关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]476 号），核准太龙照明公开发行新股不超过1,578.70万股。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年4月27日出具的《验资报告》（会验字[2017]3623号），截至2017年4月27日止，太龙照明公开发行人民币普通股股票1,578.70万股，每股发行价格为人民币13.95元，募集资金总额为人民币 220,228,650.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币189,978,650.00 元（不含税金额为人民币191,690,914.17 元），其中增加股本人民币15,787,000.00元，增加资本公积人民币175,903,914.17元。本次发行后，太龙照明的注册资本为人民币63,148,000.00元。
太龙照明已就上述变更办理了工商变更登记手续。
(11) 2018年3月增加注册资本
2018年3月5日，太龙照明第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决议如下：“经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，太龙照明2017年度归属于母公司所有者的净利润51,439,268.07元，其中母公司净利润为48,229,076.68元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积 4,822,907.67 元后，当年实现的可供股东分配的利润为43,406,169.01元，加上以前年度未分配利润123,628,989.79元，累计可供分配利润167,035,158.80元。2017年度利润分配预案为：太龙照明拟以总股本63,148,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共分配现金红利15,787,000.00 元；剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增44,203,600股。本次转增后太龙照明总股本将增加至107,351,600股。”
2018年3月6日，独立董事出具《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为：太龙照明 2017 年度利润分配方案，综合考虑了太龙照明的发展阶段、经营与财务状况，将股东利益与太龙照明未来发展有机结合在一起，符合太龙照明的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害太龙照明股东特别是中小股东的利益，有利于太龙照明的持续稳定发展和股东的长远利益。独立董事一致同意该议案并将该议案提交股东大会审议。
2018年3月29日，太龙照明2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于同日发布《2017年年度股东大会决议公告》。
太龙照明已就上述资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。
综上，本所经办律师认为，太龙照明为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，太龙照明不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；太龙照明具有实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
Zenith Legend、润欣勤增、Richlong Investment、博芯香港、香港嘉和、全芯共创为目标资产的出售方。
1. Zenith Legend
(1) 基本情况
根据《BVI法律意见》及Zenith Legend的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Zenith Legend的基本情况如下：
公司英文名称 Zenith LegendLimited
成立日期 2017年10月19日
注册地址 Vistra CorporateServices Centre,Wickhams CayII,Road Town,
Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands
公司编号 1958380
董事 袁怡
已发行股份 50,000股
(2) 股东及其持股情况
根据《BVI法律意见》及Zenith Legend的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Zenith Legend的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 袁怡 50,000 100
总计 50,000 100
根据《BVI法律意见》，Zenith Legend是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司。
2. 润欣勤增
(1) 基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，润欣勤增的基本情况如下：
公司英文名称 Fortune TechgroupCo. Limited
公司中文名称 润欣勤增科技有限公司
成立日期 2001年7月30日
公司类别 私人有限公司
公司编号 764895
注册地址 香港九龙九龙湾临乐街19号南丰商业中心11楼1101室
董事 葛琼、郎晓刚
股份类别 普通股
已发行股份 50,000股
(2) 股东及其出资情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，润欣勤增的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海润欣科技股份 50,000 100
有限公司
总计 50,000 100
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，润欣勤增是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司。
3. Richlong Investment
(1) 基本情况
根据《BVI法律意见》及Richlong Investment的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Richlong Investment的基本情况如下：
公司英文名称 Richlong Investment DevelopmentLimited
成立日期 2009年8月11日
注册地址 Sea Meadow House,BlackburneHighway, (P.O. Box 116)Road
Town, Tortola,BritishVirgin Islands
公司编号 1543482
董事 杨龙忠
已发行股份 1股
(2) 股东及其持股情况
根据《BVI法律意见》及Richlong Investment的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Richlong Investment的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 唐雪梅 1 100
总计 1 100
根据《BVI法律意见》，Richlong Investment是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司。
4. 博芯香港
(1) 基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博芯香港的基本情况如下：
公司英文名称 Upstar Silicon (HK) Limited
公司中文名称 博芯技术香港有限公司
成立日期 2017年9月22日
公司类别 私人有限公司
公司编号 2583104
注册地址 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
董事 袁怡
股份类别 普通股
已发行股份 100,000股
(2) 股东及其出资情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博芯香港的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Zenith Legend 100,000 100
总计 100,000 100
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博芯香港是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司。
5. 香港嘉和
(1) 基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，香港嘉和的基本情况如下：
公司英文名称 HK Jiahe RongtongInvestment Co., Limited
公司中文名称 香港嘉和融通投资有限公司
成立日期 2017年8月28日
公司类别 私人有限公司
公司编号 2571159
注册地址 香港九龙观塘鲤鱼门道2号新城工商中心517室
董事 唐雪梅
股份类别 普通股
已发行股份 10,000股
(2) 股东及其出资情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，香港嘉和的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 唐雪梅 10,000 100
总计 10,000 100
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，香港嘉和是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司。
6. 全芯共创
(1) 基本情况
根据全芯共创的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，全芯共创截至本法律意见书出具之日的基本情况如下：
企业名称 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 91310230MA1K02XJ8D
代码
成立日期 2017年11月21日
主要经营场所 上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢9008室（上海港沿经济小
区）
执行事务合伙 王陵
人
出资总额 10万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，
展览展示服务，礼仪服务，摄像服务，软件、智能、通讯、电子、信
经营范围 息、网络、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
合伙期限 2017年11月21日至不约定期限
(2) 合伙人及其出资情况
根据全芯共创的合伙协议，截至本法律意见书出具日，全芯共创的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 王陵 普通合伙人 9.9 99
2 周云 有限合伙人 0.1 1
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
总计 10 100
综上，本所经办律师认为，全芯共创为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，全芯共创不存在根据相关法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
（一） 《支付现金购买资产协议》
2020年5月22日，太龙照明与Zenith Legend、博芯香港、全芯共创、UpkeenGlobal、全芯科深圳、成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、袁怡签订《支付现金购买资产协议》，就交易方案、滚存利润分配、过渡期安排、期间损益、盈利承诺和补偿、超额业绩奖励、相关标的公司的治理及交割、任职要求及竞业禁止、声明、保证及承诺、协议生效、变更、解除及终止、缔约过失及违约救济、通知与送达、法律适用与争议解决、费用、保密、不可抗力等相关事项予以约定。
该协议在如下条件均成就后生效：
（1） 太龙照明董事会及股东大会审议通过购买Upkeen Global 51%股权及全芯科深圳90%股权的相关事项；
（2） 太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需），太龙照明应尽最大合理努力办理该等手续，若因太龙照明故意不配合办理导致未能取得上述批准/备案/登记（如需）的，则本项条件不适用。
（二） 《股权转让协议书》
1. 2020年5月22日，太龙照明与润欣勤增签订《股权转让协议书》
太龙照明与润欣勤增签订《股权转让协议书》就润欣勤增所持有的 UpkeenGlobal49%股权及Fast Achieve49%股权转让的价格、滚存未分配利润及期间损益的归属、交割、过渡期安排、交易完成后相关标的公司的治理、陈述与保证、协议生效、变更、解除及终止、缔约过失及违约救济、通知与送达、法律适用与争议解决、费用、保密、不可抗力等相关事项予以约定。
该协议在如下条件均成就后生效：
（1） 太龙照明董事会及股东大会审议通过购买 Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股权的相关事项。
（2） 润欣勤增的母公司上海润欣科技股份有限公司有权决策机构审议通过出售Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股权的相关事项。
（3） 太龙照明就购买Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股权取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。
（4） 《支付现金购买资产协议》已生效。
2. 2020年5月22日，太龙照明与香港嘉和签订《股权转让协议书》
太龙照明与香港嘉和签订的《股权转让协议书》就香港嘉和所持有的全芯科深圳10%股权转让的价格、滚存未分配利润及期间损益的归属、交割、过渡期安排、交易完成后相关标的公司的治理、陈述与保证、协议生效、变更、解除及终止、缔约过失及违约救济、通知与送达、法律适用与争议解决、费用、保密、不可抗力等相关事项予以约定。
该协议在如下条件均成就后生效：
（1） 太龙照明董事会及股东大会审议通过购买全芯科深圳 10%股权的相关事项。
（2） 太龙照明就购买全芯科深圳 10%股权取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。
（3） 《支付现金购买资产协议》及太龙照明与润欣勤增签订的《股权转让协议书》已生效。
3. 2020年5月22日，太龙照明与Richlong Investment签订《股权转让协议书》
太龙照明与 Richlong Investment 签订的《股权转让协议书》就 RichlongInvestment持有的Fast Achieve51%股权转让的价格、滚存未分配利润及期间损益的归属、交割、过渡期安排、交易完成后相关标的的公司治理、陈述与保证、协议生效、变更、解除及终止、缔约过失及违约救济、通知与送达、法律适用与争议解决、费用、保密、不可抗力等相关事项予以约定。
该协议在如下条件均成就后生效：
（1） 太龙照明董事会及股东大会审议通过购买 Fast Achieve51%股权的相关事项。
（2） 太龙照明就购买Fast Achieve51%股权取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。
（3） 《支付现金购买资产协议》及太龙照明与润欣勤增签订的《股权转让协议书》已生效。
经核查，本所律师认为，本次交易已经签署的上述全部协议所涉及协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中国法律，前述全部协议内容符合相关法律、法规规定的情形，待生效条件成就后将依法生效。
四、对本次重大资产重组的批准和授权
（一） 就本次交易已经履行的批准和授权
1. 太龙照明的批准和授权
2020年5月22日，太龙照明第三届董事会第十三次会议作出决议，审议通过与本次交易相关的以下议案：
(1) 《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
(2) 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
(3) 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市的议案》；(4) 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；(5) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》；(6) 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》；(7) 《关于〈太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》；(8) 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告
的议案》；(9) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价公允性的议案》；(10)《关于签署重大资产重组相关协议的议案》；(11)《关于本次交易所涉及缔约过失补偿的议案》；(12)《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；(13)《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》；(14)《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知〉第五条相关标准的议案》；(15)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；2. 交易对方的批准和授权截至本法律意见书出具日，交易对方已履行了如下批准和授权：(1) Zenith Legend的董事决定和股东决定；
(2) Richlong Investment的董事决定和股东决定；
(3) 博芯技术（香港）的董事决定；
(4) 香港嘉和的董事决定；
(5) 全芯共创的执行事务合伙人决定；
(6) 润欣勤增的董事会决议及其母公司上海润欣科技股份有限公司的董事会决
议。根据《支付现金购买资产协议》和《股权转让协议书》，在该等协议签署日，除润欣勤增出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股权尚需取得润欣勤增的母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准外，交易对方已经采取授权其订立该等协议所需的一切内部行动，而且其在上述协议上签字的代表有在该等协议上签名并约束其的充分授权。
（二） 就本次交易尚需履行的批准和授权
(1) 太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；
(2) 润欣勤增就出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股
权尚需取得润欣勤增的母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；(3) 标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；
(4) 就本次交易的生效实施尚需取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门
或其授权机构的批准/备案/登记。综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外，就本次交易已履行必要的批准和授权程序。
五、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据本次重大资产重组的方案，本次交易的标的资产为全芯科深圳 100%股权、Upkeen Global100%股权及Fast Achieve100%股权。
（一） 标的公司的基本情况
1. 全芯科深圳
根据全芯科深圳现行有效的《营业执照》及其章程和国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见书出具日，全芯科深圳的基本情况如下：
公司名称 全芯科电子技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码 9144030034292852XX
成立日期 2015年6月17日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 袁怡
注册资本 1,000万港元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转
经营范围 让、技术咨询与服务；上述产品的批发、进出口及相关配套业务
（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项
规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
营业期限 长期
认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例（%）
（港元） （港元）
股权结构 博芯香港 7,000,000 2,175,687.07 70
全芯共创 2,000,000 621,624.88 20
香港嘉和 1,000,000 310,812.44 10
根据全芯科深圳的确认及国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具日，全芯科深圳股东所持有的全芯科深圳股权不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形。
根据全芯科深圳的工商登记档案，其主要历史沿革如下：
(1) 2015年设立
2015年4月8日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2015]第83122784 号），同意博思达科技（香港）拟设立的企业名称为“全芯科深圳技术（深圳）有限公司”。
2015年4月30日，全芯科深圳的股东签署了全芯科深圳的章程。
2015年5月19日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（粤前海自贸资备201500077），对全芯科深圳予以外商投资企业设立备案。
2015年6月17日，全芯科深圳经核准设立。
全芯科深圳设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
（港元） （港元）
博思达科技（香港） 10,000,000 0 100%
根据招商银行股份有限公司深圳华侨城支行出具的《FDI 入账登记表》，博思达科技（香港）于2015年11月向全芯科深圳缴纳出资1,550,074.58港元，于2016年1月向全芯科深圳缴纳出资1,558,049.8港元，全芯科深圳的实缴出资变更为：
认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
（港元） （港元）
博思达科技（香港） 10,000,000 3,108,124.38 100%
(2) 2017年12月股权转让
2017年10月31日，博芯香港与博思达科技（香港）签署《股权转让协议书》，约定：全芯科深圳截至2017年10月31日的净资产值为320万元（港元375.5万元），博思达科技（香港）将所持全芯科深圳70%股权以港元262.9万元转让给博芯香港，博芯香港应当于2017年12月31日前一次性付清转让价款。2018年1月1日，博芯香港与博思达科技（香港）签署《股权转让协议书补充协议》，约定：转让价款港元262.9万元延期至2018年12月31日前付清。根据相关支付凭证及全芯科深圳说明，博芯香港的股权转让款委托Boost Up于2018年1月29日代为支付。就此，博思达科技（香港）及袁怡已出具确认函，确认博思达科技（香港）已足额收到博芯香港的股权转让价款，博思达科技（香港）对本次股权转让的转让价款实际支付情况予以认可，未曾要求亦不会要求博芯香港承担任何违约责任或支付任何利息、滞纳金，博思达科技（香港）与博芯香港就本次股权转让不存在任何争议。Boost Up与博芯香港均为袁怡直接或间接持有 100%股权且实际控制的企业，因博芯香港在上述股权转让时未开立银行账户，因此由Boost Up代为支付。
2017年10月31日，全芯共创与博思达科技（香港）签署《股权转让协议书》，约定：全芯科深圳截至2017年10月31日的净资产值为320万元（港元375.5万元），博思达科技（香港）将所持全芯科深圳20%股权以港元75.1万元转让给全芯共创，全芯共创应当于2017年12月31日前一次性付清转让价款。2018年1月1日，全芯共创与博思达科技（香港）签署《股权转让协议书补充协议》，约定：转让价款港元75.1万元延期至2018年12月31日前付清。根据相关支付凭证及全芯科深圳说明，全芯共创于2018年11月20日支付转让价款。
2017年10月31日，香港嘉和与博思达科技（香港）签署《股权转让协议书》，约定：全芯科深圳截至2017年10月31日的净资产值为320万元（港元375.5万元），博思达科技（香港）将所持全芯科深圳10%股权以港元37.5万元转让给香港嘉和，香港嘉和应当于2017年12月31日前一次性付清转让价款。2018年1月1日，香港嘉和与博思达科技（香港）签署《股权转让协议书补充协议》，约定：转让价款港元37.5万元延期至2018年12月31日前付清。根据相关支付凭证及全芯科深圳说明，香港嘉和于2018年7月3日支付股权转让价款。
2017年11月30日，博芯香港、全芯共创、香港嘉和签署全芯科深圳章程。
2017年11月30日，全芯科深圳股东作出决定，同意将所持全芯科深圳70%的股权以港元262.9万元的价格转让给博芯香港，将所持全芯科深圳20%的股权以港元75.1万元的价格转让给全芯共创，全芯科深圳10%的股权以港元37.5万元的价格转让给香港嘉和；同意修改全芯科深圳章程。
2017年12月6日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。
2017年12月25日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（粤前海自贸资备201707538），对本次变更予以备案。
本次变更完成后，全芯科深圳的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
（港元） （港元）
博芯香港 7,000,000 2,175,687.07 70%
全芯共创 2,000,000 621,624.88 20%
香港嘉和 1,000,000 310,812.44 10%
2. Upkeen Global
根据《BVI法律意见》及Upkeen Global的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global的基本情况如下：
公司英文名称 Upkeen Global InvestmentsLimited
成立日期 2014年1月8日
注册地址 Vistra CorporateServices Centre,Wickhams CayII,Road Town,
Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands
公司编号 1807373
董事 郎晓刚、袁怡
已发行股份 50,000股
(1) 股东及其持股情况
根据《BVI法律意见》及Upkeen Global的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Zenith Legend 25,500 51
2 润欣勤增 24,500 49
总计 50,000 100
(2) Upkeen Global主要历史沿革
根据《BVI法律意见》及Upkeen Global的董事确认函，Upkeen Global主要历史沿革如下：
（a） 2014年设立
Upkeen Global成立时，GAO JUN作为唯一股东认购了Upkeen Global当时所
有已发行股份共50,000股，该等股份发行的对价已支付。
（b） 历史上股权变化情况
Upkeen Global自成立之日起，除下列事项外并无其他任何股份转让：
序 转让日期 转让方名称 受让方名称 转让股份
号 数（股）
1. 2016年3 GAO JUN ASIACOM 35,000
月12日 TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED
2. 2017年4 ASIACOM GAO JUN 35,000
月10日 TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED
3. 2017年5 GAO JUN YUEN SAI KAM 50,000
月5日
4. 2017年8 YUEN SAI KAM 袁怡 50,000
月16日
5. 2017年9 袁怡 Boost Up 50,000
月15日
6. 2017年 Boost Up Zenith Legend 50,000
11月20
日
7. 2018年1 Zenith Legend 润欣勤增 24,500
月18日
根据《BVI法律意见》、Upkeen Global及Upkeen Global的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司，Upkeen Global股东所持有的Upkeen Global股权不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形。
2. Fast Achieve
根据《BVI法律意见》及Fast Achieve的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Fast Achieve的基本情况如下
公司英文名称 Fast Achieve Ventures Limited
成立日期 2017年10月30日
注册地址 Vistra CorporateServices Centre,Wickhams CayII,Road Town,
Tortola, VG1110,British Virgin Islands
公司编号 1959352
董事 杨龙忠、郎晓刚、辛玙
已发行股份 50,000股
(1) 股东及其持股情况
根据《BVI法律意见》及Fast Achieve的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Fast Achieve的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Richlong 25,500 51
Investment
2 润欣勤增 24,500 49
总计 50,000 100
(2) Fast Achieve主要历史沿革：
根据《BVI法律意见书》及Fast Achieve的董事确认函，Fast Achieve主要历史沿革如下：
（a） 2017年设立
Fast Achieve成立时，Richlong Investment作为唯一股东认购了Fast Achieve
当时所有已发行股份共50,000股，该等股份发行的对价已支付。
（b） 历史上股权变化情况
Fast Achieve自成立之日起，除下列事项外并无其他任何股份转让：序号 转让日期 转让方名称 受让方名称 转让股份数（股）
1. 2018年1月18 Richlong 润欣勤增 24,500
日 Investment
根据《BVI法律意见》、Fast Achieve及Fast Achieve的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Fast Achieve是根据当地法律法规依法设立并有效存续的公司，Fast Achieve股东所持有的Fast Achieve股权不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形。
（二）标的公司分支机构
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，根据成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际于该等公司的董事确认函出具日未拥有分支机构（分行）。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve未拥有分支机构。
根据全芯科深圳、全芯科微的确认及本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具日，全芯科深圳、全芯科微未拥有分支机构。
（三）标的公司对外投资情况
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函、全芯科深圳持有的《项目备案通知书》《企业境外投资证书》、相关境外标的的董事确认函及本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具日，全芯科深圳拥有1家直接控股子公司成功科技（香港），通过成功科技（香港）间接拥有博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、全芯科微、博思达国际4间间接控股子公司。
根据《BVI 法律意见》《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至本法律意见书出具日，Upkeen Global、Fast Achieve未拥有控股子公司，拥有2家直接参股子公司，即博思达科技（香港）、芯星电子（香港），拥有2家间接参股子公司，即全芯科微、博思达国际。
1. 成功科技（香港）
(1) 成功科技（香港）基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）的基本情况如下：
公司英文名称 CG Technology (HK) LIMITED
公司中文名称 成功科技（香港）有限公司
成立日期 2017年9月14日
公司类别 私人有限公司
公司编号 2579205
注册地址 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
董事 袁怡
股份类别 普通股
已发行股份 20,000股
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
全芯科深圳 20,000 100
2017年10月26日，深圳市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（深发改函[2017]2811号），同意对全芯科深圳投资2万美元设立成功科技（香港）搭建贸易平台项目予以备案。
2017年10月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发《企业境外投资证书》（境外投资证第M4403201700348号），批准全芯科深圳投资2万美元设立成功科技（香港）。
(2) 成功科技（香港）主要历史沿革
根据《香港法律意见》，成功科技（香港）的股本、已发行股份、股东及股东持股数量自成立至《香港法律意见》出具日未发生变化，其唯一股东为全芯科深圳，拥有成功科技（香港）的100%已发行股份。
根据《香港法律意见》及成功科技（香港）的董事确认函、股东确认函，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）有效登记、存续，成功科技（香港）股东所持有的成功科技（香港）股权不存在代持、信托、质押或司法冻结的情形。
2. 博思达科技（香港）
(1) 博思达科技（香港）基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博思达科技（香港）的基本情况如下：
公司英文名称 Upstar Technology(HK) Limited
公司中文名称 博思达科技（香港）有限公司
成立日期 2010年3月18日
公司类别 私人有限公司
公司编号 1432284
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
董事 袁怡、郎晓刚
股份类别 普通股
已发行股份 10,000股
股东 股本（港元） 持股比例（%）
股权结构 成功科技（香港） 4,900 49%
UpkeenGlobal 4,590 45.9%
Fast Achieve 510 5.1%
(2) 博思达科技（香港）主要历史沿革
根据《香港法律意见》，博思达科技（香港）主要历史沿革如下：
（a） 2010年设立
博思达科技（香港）成立时，Boost Up 作为唯一股东认购了博思达科技（香港）当时所有已发行股份共10,000股普通股，已发行股本为港币10,000元。
（b） 历史上股权变化情况
受让方获
序 转让方 受让方 登记成为 转股数 转让前的股 转东让及后持的股股
号 股东的日 目 东及持股
期
1. Boost Up Upkeen 2014年4 10,000 Boost Up持 GUplokbeaeln持有
Global 月23日 股 有10,000股 10,000股
2. Upkeen Richlong 2017年5 1,000 Upkeen GUplokbeaeln持有
Global Investment 月26日 股 Global持有 9,000股普通
10,000股 股
Richlong
Investment
持有1,000
股
3. Richlong Fast 2017年 510股 Upkeen GUplokbeaeln持有
Investment Achieve 12月20 Global持有 4,590股普通
成功科技（香 日 490股 9,000股股普通股
港） 成港功）持科有技（香
Upkeen 成功科技（香 4,410 Richlong 4,900股
Global 港） 股 Investment Fast
Limited）持 Achieve持
有1,000股 有510股
根据《香港法律意见》及博思达科技（香港）的董事确认函、股东确认函，截至《香港法律意见》出具日，博思达科技（香港）有效登记、存续，博思达科技（香港）股东所持有的博思达科技（香港）股权不存在代持、信托、质押或司法冻结的情形。
3. 芯星电子（香港）
(1) 芯星电子（香港）基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，芯星电子（香港）的基本情况如下：
公司英文名称 SC Electronics (HK) Limited
公司中文名称 芯星电子（香港）有限公司
成立日期 2019年3月27日
公司类别 私人有限公司
公司编号 2808495
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
董事 翁春敏
股份类别 普通股
已发行股份 100,000股
股东 股本（港元） 持股比例（%）
成功科技 49,000 49%
（香港）
股权结构 Upkeen
Global 45,900 45.9%
Fast 5,100 5.1%
Achieve
(2) 芯星电子（香港）主要历史沿革
根据《香港法律意见》，芯星电子（香港）的股本、已发行股份、股东及股东持股情况自成立至今未发生变化，已发行股本为港币100,000元，已发行股份为100,000股普通股，其中由成功科技（香港）持有49,000股、Upkeen Global 持有45,900股以及Fast Achieve持有5,100股。
根据《香港法律意见》及芯星电子（香港）的董事确认函、股东确认函，截至《香港法律意见》出具日，芯星电子（香港）有效登记、存续，芯星电子（香港）股东所持有的芯星电子（香港）股权不存在代持、信托、质押或司法冻结的情形。
4. 全芯科微
(1) 全芯科微目前情况
根据全芯科微现行有效的《营业执照》及其章程和国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见书出具日，全芯科微的基本情况如下：
公司名称 全芯科微电子科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ET1WF66
成立日期 2017年10月19日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 袁怡
注册资本 650万港元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
电子产品、通讯产品、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、
进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理
规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
营业期限 长期
认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例（%）
股权结构 （港元） （港元）
博思达科技 6,500,000 3,500,000 100
（香港）
(2) 全芯科微主要历史沿革
（a） 2017年10月设立
2017年9月18日，全芯科微股东签署了全芯科微章程。
2017年9月22日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体名称证明书》（[2017]第Vz1784013544125号），同意博思达科技（香港）拟设立的企业名称为“全芯科
微电子科技（深圳）有限公司”。
2017年10月11日，中国广东自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具《外商投资企业设立备案回执》（粤前海自贸资备201705215），对全芯科微予以外商投资企业设立备案。
2017年10月19日，深圳市市场监督管理局向全芯科微核发《营业执照》。
全芯科微设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
（港元） （港元）
博思达科技（香港） 6,500,000 0 100%
根据招商银行股份有限公司深圳高新园支行出具的《业务登记凭证》，全芯科微已办理FDI对内出资义务的外汇登记。
根据招商银行股份有限公司深圳华侨城支行的《FDI入账登记表》，博思达科技（香港）已向全芯科微出资350万港元，汇率日为2018年4月26日。
根据全芯科微的工商档案资料并经本所经办律师核查，自成立以来全芯科微的股权结构未发生变更。
经本所经办律师核查及全芯科微的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科微为合法设立并有效存续的有限责任公司，全芯科微股东已按照其章程规定缴纳出资，不存在按照相关法律法规和全芯科微章程规定需要终止的情形，博思达科技（香港）持有的全芯科微股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
5. 博思达国际
(1) 博思达国际基本情况
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博思达国际目前的基本情况如下：
公司英文名称 Upstar International(HK)Limited
公司中文名称 博思达国际（香港）有限公司
成立日期 2014年10月3日
公司类别 私人有限公司
公司编号 2151315
注册地址 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
董事 袁怡
股份类别 普通股
已发行股份 10,000股
股东 股本（港币） 持股比例（%）
股权结构 博思达科
技（香港） 10,000 100
(2) 博思达国际主要历史沿革
根据《香港法律意见》，博思达（国际）主要历史沿革如下：
（a） 2014年10月设立
博思达（国际）成立时，Upkeen Global 作为唯一股东认购了博思达（国际）当时所有已发行股份共10,000股普通股，已发行股本为港币10,000元。
（b） 历史上股权变化情况
序号 转让方 受让方 受让方获登记成 转股数目 转让前公司 转让后公司股
为股东的日期 （股） 股东及持股 东及持股情况
情况
1. Upkeen 袁怡 2016年10月20 10,000 Upkeen 袁怡持有
Global 日 Global持有 10,000股
10,000股 （100%）
（100%）
2. 袁怡 博思达科技 2017年10月20 10,000 袁怡持有 博思达科技
（香港） 日 10,000股 （香港）持有
（100%） 10,000股
（100%）
根据《香港法律意见》及博思达（国际）的董事确认函、股东确认函，截至《香港法律意见》出具日，博思达国际目前有效登记、存续，博思达国际股东所持有的博思达国际股权不存在代持、信托、质押或司法冻结的情形。
（四）经营资质
1. 境内标的的经营资质
经全芯科深圳、全芯科微确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，境内标的目前持有的主要业务经营资质证书详见如下：
（1） 报关单位注册登记证书
2017年10月25日，全芯科微取得中华人民共和国深圳海关核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：440314085B），经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2017年10月25日，法定代表人为袁怡，有效期为长期。
（2） 出入境检验检疫报检企业备案表
2018年5月18日，全芯科微取得中华人民共和国深圳海关核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：4718300003），备案类别为自理报检企业。
根据全芯科微的说明，全芯科微并无直接作为进出口货物收发货人办理进出口业务，而是委托深圳市富森供应链管理有限公司办理进出口业务。据本所经办律师核查，深圳市富森供应链管理有限公司已办理、取得《报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》《对外贸易经营者备案登记表》。
2. 境外标的的经营资质
根据《香港法律意见》，博思达科技（香港）业务性质为“电子贸易”，博思达科技（香港）成立至今开展的业务为代理销售电子元器件产品。博思达科技（香港）代理销售的产品中不包括任何按照《进出口条例》（香港法例第60章）（“《进出口条例》”）的规定须取得进口或出口许可证并符合许可证的条款及条件才准进口或出口香港的物品，尤其是，不包括任何《进出口（战略物品）规例》（香港法例第60G章）附表1中所列的战略物品。博思达科技（香港）对所有出口货品及所有进口货品，均已依照《进出口（登记）规例》（香港法例第60E章）的规定，按时向香港海关关长呈交了准确而完整的出口报关单或进口报关单。
根据《香港法律意见》，博思达国际已取得《商业登记证》，其业务性质为“Corp”1。根据《香港法律意见》及博思达国际董事确认函，博思达国际自成立至今并未开展任何实质性业务。因此，除《商业登记证》外，博思达国际不需要取得任何其他业务许可。
根据《香港法律意见》，芯星电子（香港）已取得《商业登记证》，其业务性质为“电子贸易及电子产品的设计及咨询、技术外包”。芯星电子（香港）成立至今开展的业务为代理销售电子元器件产品。芯星电子（香港）代理销售的产品中不包括任何按照《进出口条例》（香港法例第60章）（“《进出口条例》”）的规定须取得进口或出口许可证并符合许可证的条款及条件才准进口或出口香港的物品，尤其是，不包括任何《进出口（战略物品）规例》（香港法例第60G章）附表1中所列的战略物品。1 根据《香港法律意见》，香港本地有限公司成立为法团后而仍未开业期间，其商业登记证上业务性质一栏皆显示为“Corp”。
博思达科技（香港）对所有出口货品及所有进口货品，均已依照《进出口（登记）规
例》（香港法例第60E章）的规定，按时向香港海关关长呈交了准确而完整的进口报
关单；对所有其销售的货品，交付地点均在香港境内，不存在出口行为，因此无需呈
交出口报关单。
根据《香港法律意见》，成功科技（香港）已取得《商业登记证》，其业务性质为“电子贸易及电子产品的设计及咨询、技术外包”。根据《香港法律意见》及成功科技（香港）董事确认函，成功科技（香港）除作为投资控股公司外，并未开展实质业务。因此，除《商业登记证》外，成功科技（香港）不需要取得任何其他业务许可。
根据《BVI 法律意见》及相关境外标的的董事确认函，Upkeen Global 和 FastAchieve仅作为持股公司，在英属维尔京群岛，Upkeen Global和Fast Achieve无需为此取得业务许可。
（五）土地使用权和房产
1. 自有物业
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际于该等公司的董事确认函出具日无自有物业。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve无自有物业。
根据本所经办律师的核查及全芯科深圳、全芯科微的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科深圳、全芯科微无自有土地使用权或房屋所有权。
2. 在建工程
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际于该等公司的董事确认函出具日无在建工程。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve无在建工程。
根据本所经办律师的核查及全芯科深圳、全芯科微的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科深圳、全芯科微无在建工程。
3. 主要租赁物业
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函、《BVI 法律意见》及相关境外标的的董事确认函、标的公司提供的文件及本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司承租的租赁物业如下：
面积 约
序 承租方 出租方 土地/房屋位 （平 租金（元/月） 租赁期限 权属人 定
号 置 方 用
米） 途
博思达 上海丽 上海市徐汇 上海珉港
1 科技 榴实业 区中山西路 160 16,060 2019.1.1-2020.12.31 实业有限 办
（香 有限公 2025号设备 公司 公
港） 司 层01-4室
博思达 邦泰国 香港元朗新
2 科技 际物流 田嘉龙路小 250 42,500港元 2020.3.5-2021.3.4 — 仓
（香 有限公 磡村10号 储
港） 司
12HI租金为
深圳市南山 60,450元/月
广晟信 区高新南四
3 全芯科 息（深 道泰邦科技 806 仓库使用面积 泰邦科技 办
微 圳）有限 大厦12HI、 超过30平方米 2019.11.1-2022.9.15 （深圳）有 公
公司 负二楼仓库 以上未3,000 限公司
储存室 元/月，否则按
100元/平方米
深圳臻 深圳市南山 泰邦科技
4 全芯科 达实业 区泰邦科技 280 21,833 2019.11.20-2021.11.19 （深圳）有 办
微 有限公 大厦5层 限公司 公
司 501
上述租赁物业存在以下情形：
（1） 博思达科技（香港）于香港承租的物业
根据《香港法律意见》，就博思达科技（香港）承租的香港元朗新田嘉龙路小磡村10号的物业，出租方邦泰国际物流有限公司并未提供该处物业的权属文件，无法确定其是否有权出租元朗物业予博思达科技（香港）。
根据博思达科技（香港）的董事确认函，在香港地区，与上述租赁物业功能类似的可选租赁物业较多，该处租赁物业的可替代性较强。
（2） 全芯科微、博思达科技（香港）于中国境内承租的物业
全芯科微、博思达科技（香港）于中国境内承租的位于深圳市和上海市的物业未经办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所经办律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
根据全芯科微、博思达科技（香港）的确认，在深圳地区与上海地区上述租赁物业功能类似的可选租赁物业较多，上述租赁物业的可替代性较强。
因此，本所经办律师认为，上述租赁物业未经办理登记租赁手续不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（六）知识产权
1. 商标
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际于该等公司的董事确认函出具日无已注册或正在申请的商标。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve无已注册或正在申请的商标。
根据本所经办律师的核查及全芯科微、全芯科深圳的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科微、全芯科深圳无已注册或正在申请的商标。
2. 专利
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际于该等公司的董事确认函出具日无已授权或正在申请的专利。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve无已授权或正在申请的专利。
根据本所经办律师的核查及全芯科微、全芯科深圳的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科微、全芯科深圳无已授权或正在申请的专利。
3. 著作权和作品登记证书
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际于该等公司的董事确认函出具日无已授权或正在申请的软件著作权和作品著作权。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve无已授权或正在申请的软件著作权和作品著作权。
根据本所经办律师的核查及全芯科微、全芯科深圳的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科微、全芯科深圳无已授权或正在申请的软件著作权和作品著作权。
（七）重大债权债务
1. 借款、担保及商业保理合同
根据《香港法律意见》及博思达科技（香港）的董事确认函，截至2019年12月31日，博思达科技（香港）有效且正在履行中的借贷及融资文件如下：
（1） 授信文件
博思达科技（香港）与台北富邦商业银行股份有限公司香港分行（以下简称“富邦银行”）签署了《授信核定通知书》《授信总约定书》，并已于2019年11月20日生效。就与富邦银行的签订的银行授信而言，额度到期日为自签约日起12个月，每笔授信最长期间为90天。
（2） 其他融资文件
于2019年12月31日，博思达科技（香港）有以下仍有效且正在履行中的保理及融资协议。根据该等协议，博思达科技（香港）可将某些债权出售给相关银行、而相关银行可根据协议中的定价政策购买该等债权，从而向博思达科技（香港）提供融资，惟博思达科技（香港）可据此取得的融资额不应超过协议中所订立的融资额度上限。
博思达科技（香港）须
序 提供的押记/担保（公司
号 相对方 协议名称 日期 的股东、最终股东或其
他的协议相关方提供的
押记/担保未列出）
1 Bank of 保 理 协 议 （ Factoring 2018 年 5 博思达科技（香港）应
China Agreement） 月15日 签署一份《债务及收款
(Hong 账 户 担 保 契 据 》
Kong) （Security Deed over
Limited Debts and Collection
（以下简 Account）（即下文第
称“中银 (a)项的押记）
香港”）
2 小米金融 美元应收账款购买业务合作协 2018 年 6 无
（香港） 议 月1日
有限公司
（ Xiaomi
Finance
H.K.
Limited）
3 Xiaomi 应 收 账 款 购 买 协 议 2018 年 6 无
Finance （ Receivables Purchase 月6日
H.K. Agreement）
Limited
4 Citibank, (1)有关未承诺需求授信/应收 (1) 2019 博思达科技（香港）应
N.A., 账款购买授信的邀约函 年 4 月 签署一份《应收账款及
Hong （ Offer Letter Re 15日 账户余额押记协议》
Kong Uncommitted Demand （ Charge Over
Branch Credit Facility / Receivable (2) 2018 Receivables and
（以下简 Purchase Facility） 年 6 月 Credit Balance in the
称“花旗 14日 Account）
银行”） (2)应 收 账 款 购 买 协 议 (3) 2019
（ Receivables Purchase 年 4 月
Agreement） 15日
博思达科技（香港）须
序 提供的押记/担保（公司
号 相对方 协议名称 日期 的股东、最终股东或其
他的协议相关方提供的
押记/担保未列出）
(3)对应收账款购买协议的修订
（ Amendments to
Receivables Purchase
Agreement）
注：以上表格最右列“博思达科技（香港）须提供的押记/担保”所指的《应收账款及账户余额押记协议》（Charge Over Receivables and Credit Balance in theAccount），仅根据博思达科技（香港）的董事确认函，该协议已签订、相关押记已设立且并未解除。
根据《香港法律意见》及博思达科技（香港）的董事确认函，根据博思达科技（香港）的董事确认函，除上述披露事项外，自2017年1月1日起至2019年12月31日，博思达科技（香港）没有其他已签署的或正在履行中的借贷及融资文件（包括保证合同及任何政府特许贷款）。
根据《香港法律意见》，博思达科技（香港）截至2019年12月31日已在香港公司注册处登记且尚未解除的按揭或押记记录如下：
（a） 博思达科技（香港）于2018年6月13日按指明格式（表格NM1《押记
详情的陈述》）将2018年6月5日通过一份《债务及收款账户担保契据》
（Security Deed Over Debts and Collection Account）设立的以下押记登
记于香港公司注册处：
就博思达科技（香港）在中银香港的所有未偿债务，（i）将其在以下资产
的所有权利转让予中银香港：所有根据博思达科技（香港）不时与中银香
港签订的保理协议（Factoring Agreement）应转让予中银香港而未转让成
功的债务（以下简称“相关债务”）；以及（ii）将以下资产作出押记予中
银香港：（x）博思达科技（香港）在任何应依据该担保契据转让予中银香
港但未转让成功的相关债务中所拥有的所有权利；以及（y）博思达科技（香
港）于该行开立的号码为012-875-0-0807254-8的账户中不时存入的所有
款项及利息，以及博思达科技（香港）对该账户的所有权利。
香港公司注册处处长于2018年6月21日发出有关押记的登记证书（押记
登记号：2018009679）。该押记至《香港法律意见》出具日未见解除。
（b） 博思达科技（香港）于2018年8月9日按指明格式（表格NM1《押记详
情的陈述》）将 2018 年 8 月 1 日通过一份《应收账款转让担保协议》
（Security Assignment Over Receivables）设立的以下押记登记于香港公
司注册处：
就博思达科技（香港）在花旗银行的所有未偿债务，将其在以下资产的所
有权利转让予花旗银行：所有根据博思达科技（香港）不时与花旗银行签
订的应收款购买协议（Receivables Purchase Agreement）应转让予花旗
银行而未转让成功的应收款项。此处的“应收款项”是指博思达科技（香
港）为向第三方提供产品而与第三方签订的合同下博思达科技（香港）可
收取的应收款项。
香港公司注册处处长于2018年8月9日发出有关押记的登记证书（押记
登记号：2018013090）。该押记至《香港法律意见》出具日未见解除。
（c） 博思达科技（香港）于2019年7月8日按指明格式（表格NM1《押记详
情的陈述》）将2019年6月17日通过一份《弥偿契据、存款押记及抵销
协议》（Deed of Indemnity, Charge Over Deposit(s) and Set-off）设立的
以下押记登记于香港公司注册处：
就中银香港为不时向博思达科技（香港）提供融资信贷而可能遭受的损失，
博思达科技（香港）将以下资产作出押记予中银香港：博思达科技（香港）
于该行以客户号码“7205010769”开立的所有账户中的所有存款及利息。
香港公司注册处处长于2019年7月12日发出有关押记的登记证书（押记
登记号：2019010674）。该押记至《香港法律意见》出具日未见解除。
根据《香港法律意见》及博思达科技（香港）的董事确认函, 根据博思达科技（香港）董事确认函，博思达科技（香港）未曾违反以上押记；且除了上述披露情形外, 博思达科技（香港）并无任何其他按揭或押记行为，且没有在博思达科技（香港）股份上设定任何押记。
根据《香港法律意见》及博思达科技（香港）董事确认函，除上述已披露的保理及融资协议，博思达科技（香港）截至2019年12月31日没有其他为自身或任何其他第三方提供担保的合同。
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达国际、芯星电子（香港）截至2019年12月31日无已签署或正在履行中的借款、担保合同，亦无任何按揭或押记行为。
根据《BVI法律意见》及相关境外标的的董事确认函，Upkeen Global、Fast Achieve无正在履行的借款、担保合同。
根据全芯科微、全芯科深圳提供的资料及其说明，截至2019年12月31日，全芯科深圳、全芯科微无正在履行中的借款及担保合同。
2. 重大业务合同
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函、《BVI 法律意见》相关境外标的的董事确认函、标的公司提供的资料及说明，截至2019年12月31日，标的公司及其控股子公司正在履行的对生产经营有重大影响的合同如下：
(1) 进出口服务合同
2017年12月18日，全芯科微与深圳市富森供应链管理有限公司签订《委托代理进口协议》（PS1712180939），约定：全芯科微委托深圳市富森供应链管理有限公司代理从境外进口产品，产品完成进口后向全芯科微交付，双方关于收费标准、费用说明及结算方式的约定有效期为2017年12月18日至2020年12月17日。
(2) 销售代理合同及销售授权函序 被授权方/ 授权方/被代理方 签署/出具 授权有效期 所适用法
号 代理方 日期 律
1 博思达科 Qorvo International 2016年7月 / 新加坡法
技（香港） Pte. Ltd. 3日 律
2 博思达科 InvenSense 2016年3月 / 加利福尼
技（香港） International Inc. 15日 亚州法律
Dialog Semiconductor 英格兰及
3 博思达科 Operations Services 2016年6月 / 威尔士法
技（香港） Limited 、 Dialog 15日 律
SemiconductorGmbH
博思达科 Sensortek Technology 2019年7月
4 技（香港） Corp.（昇佳电子股份有 18日 1年 /
限公司）
5 博思达科 Pixelworks, Inc. 2019年7月 / /
技（香港） 26日
(3) 销售合同序 销售方 采购方 签署日期 合同有效期 所适用法
号 律
1 博思达科 小米通讯技术有限公司 2019年3月 一年，如果 中国法律
序 销售方 采购方 签署日期 合同有效期 所适用法
号 律
技（香港） 28日 双方均未在
有效期届满
60 天前通
知对方终止
合同，合同
将自动延续
一年
OPPO 广东移动通信有
限公司、东莞市欧珀精
博思达科 密电子有限公司、东莞 2019年8月
2 技（香港）市欧悦通电子有限公 26日 / 中国法律
司、成都欧珀移动通信
有限公司、OPPO（重庆）
智能科技有限公司
二年，在协
议到 期 前
30 天内若
博思达科 WINGTECH GROUP 2016年6月 双方均无终
3 技（香港） (HONG KONG) 28日 止协议的表 中国法律
LIMITED 示，则协议
自动顺延一
年，依此类
推
4 博思达科 华勤通讯技术有限公司 2018 年 11 / /
技（香港） 月13日
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 境外标的与境内标的的重大诉讼、仲裁
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际截至2020年4月24日在香港无任何作为民事或刑事诉讼一方的记录，截至2020年4月27日在香港并无强制性清盘呈请的记录。
根据《BVI法律意见》及Upkeen Global、Fast Achieve董事出具的确认函，截至《BVI法律意见》出具日，Upkeen Global、Fast Achieve无任何清盘、仲裁或诉讼。
根据本所经办律师的核查及全芯科微、全芯科深圳的确认，截至本法律意见书出具日，全芯科微、全芯科深圳不存在尚未了结对其生产经营产生不利影响的诉讼、仲裁案件。
2. 境外标的与境内标的的行政处罚情况
(1) 近三年行政处罚情况
根据《香港法律意见》及相关境外标的的董事确认函，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际自该等公司成立之日至董事确认函出具日概无受到任何行政部门的调查或处罚。
根据《BVI法律意见》及Upkeen Global、Fast Achieve董事出具的确认函，截至BVI法律意见出具日，Upkeen Global、Fast Achieve过去五年没有受到任何BVI监管机构的行政处罚。
根据相关部门出具的证明及全芯科微、全芯科深圳的确认，并经本所经办律师核查，报告期内全芯科微、全芯科深圳未受到主要政府主管部门的行政处罚。
六、本次交易涉及债权债务的处理
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更太龙照明、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即太龙照明、交易对方和标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在法律障碍和风险。
七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
根据太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行A股股票的系列相关议案，深圳市松禾成长基金管理有限公司将以管理的基金认购太龙照明非公开发行的A股股票，本次交易所涉标的资产的实际控制人袁怡将作为有限合伙人认购该基金，基于此，太龙照明非公开发行完成后，袁怡将间接持有太龙照明的股份达到5%以上，由于本次交易的交易对方中的Zenith Legend、博芯香港均系袁怡控制的公司，交易对方中的全芯共创的实际控制人王陵系袁怡配偶的姐姐，因此，根据《上市规则》，本次交易将构成关联交易。
根据太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于本次重大资产重组后新增关联交易的议案》，本次交易后，博思达科技（香港）、芯星电子（香港）将成为太龙照明全资子公司，为满足上述博思达科技（香港）、芯星电子（香港）资金周转及日常经营需要，博思达科技（香港）、芯星电子（香港）拟向袁怡或其控制的公司拆借资金，金额总额不超过3,000万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为太龙照明股东大会审议通过《关于本次重大资产重组后新增关联交易的议案》至太龙照明下一次年度股东大会决议日，拆借资金年化利率不超过3.60%。
因此，本次交易完成后，博思达科技（香港）、芯星电子（香港）向袁怡或其控制的公司拆借资金事项将构成关联交易。
公司控股股东庄占龙已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
1. 在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与太龙照明及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护太龙照明及其中小股东利益。
2. 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及太龙照明的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害太龙照明及其中小股东的合法权益。
3. 如违反上述承诺与太龙照明及其控股子公司进行交易而给太龙照明造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4. 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙照明实际控制人之日止。
袁怡已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
1. 本次重组前，袁怡及袁怡直接或间接控制的企业或其他组织与Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科深圳、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、全芯科微、博思达国际之间的交易（如有）均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2. 在本次重大资产重组完成后，袁怡及袁怡直接或间接控制的企业或其他组织将尽量避免与太龙照明及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护太龙照明及其中小股东利益。
3. 袁怡保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及太龙照明的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害太龙照明及其中小股东的合法权益。
4. 如违反上述承诺与太龙照明及其控股子公司进行交易而给太龙照明造成损失的，袁怡将依法承担相应的赔偿责任。
5. 本承诺函有效期自本承诺函签署之日且袁怡成为太龙照明大股东及/或成为太龙照明的董事、高级管理人员、监事之日起至袁怡不再系太龙照明大股东及太龙照明的董事、高级管理人员、监事之日止。本所认为，本次交易及博思达科技（香港）、芯星电子（香港）向袁怡拆借资金事项构成关联交易，除尚待太龙照明股东大会批准及本法律意见书第四部分“对本次重大资产重组的批准与授权”中所述就本次交易尚需履行的批准和授权外，就前述关联交易太龙照明已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及目前法定的信息披露义务，且庄占龙及袁怡已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，不存在损害太龙照明及其他股东利益的情况。
（二）本次交易对同业竞争的影响
在本次交易完成后，标的公司将成为太龙照明的控股子公司，本次交易不会导致太龙照明与实际控制人之间存在同业竞争。太龙照明实际控制人庄占龙已出具避免同业竞争的承诺如下：
（1） 自该承诺函签署之日起，庄占龙及庄占龙拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用庄占龙对发行人的控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经营活动；
（2） 自该承诺函签署之日起，庄占龙及庄占龙拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；不会直接或间接投资、收购与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；
（3） 自该承诺函签署之日起，庄占龙及庄占龙拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从发行人或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行人或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活动；
（4） 自该承诺函签署之日起，庄占龙将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使庄占龙拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争；
（5） 自该承诺函签署之日起，如庄占龙或庄占龙拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，庄占龙将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人或其控股子公司。若发行人及其控股子公司未获得该等业务机会，则庄占龙承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式；
（6） 如出现因庄占龙违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，庄占龙将依法承担相应的赔偿责任；
该承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至庄占龙不再系发行人的控股股东及实际控制人之日止。
八、信息披露
2020年5月22日，太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，太龙照明就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，太龙照明尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露的太龙照明作为当事方的合同、协议或安排。
九、实施本次重大资产重组的实质条件
本所经办律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：
（一）根据《重组报告书》、公司的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据《重组报告书》、公司的书面说明，本次以现金认购标的资产不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，公司的总股本及持股比例保持不变，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》、公司第三届董事会第十三次会议决议、《评估报告》及公司独立董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组涉及的目标资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因此在本法律意见书第四部分所述法律程序得到适当履行的情形下，目标资产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组完成后，太龙照明在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组不会对太龙照明的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所经办律师认为，太龙照明实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的实质条件，太龙照明具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
十、本次交易不构成重组上市
本次重组前，公司控股股东、实际控制人庄占龙共持公司3,3048,000股，占公司本次交易前总股本30.78%，本次重组前36个月，公司控制权未发生变更。本次重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人庄占龙不存在关联关系。本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、 证券服务机构
经本所经办律师核查，太龙照明就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为天风证券，法律顾问为本所，审计机构为华兴会计和容诚会计，并聘请了联合中和评估为评估机构。
（一） 根据天风证券获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100711894442U）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000028952），天风证券具有担任太龙照明本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）和年度检验记录，本所具有作为太龙照明本次重大资产重组的法律顾问资格。
（三）根 据 华 兴 会 计 获 发 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：91350100084343026U）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：35010001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：47，证书有效期至 2021 年10月10日），华兴会计具有为太龙照明出具《审计报告》和《审阅报告》的资格。
（四）根 据 容 诚 会 计 获 发 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010032）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：18，证书有效期至2021年7月2日），容诚会计具有为太龙照明出具《审计报告》的资格。
（五）根据联合中和评估获发的《营业执照》（统一社会信用代码：913501007173080101）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0591070003），及《福建省财政厅关于福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司的备案公告》（闽财委备（榕）[2018]001号）予以备案，联合中和评估具有为太龙照明出具《评估报告》的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关服务的适当资格。
十二、 关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、太龙照明的说明、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，除下述情形外，太龙照明及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及该等董事、监事、高级管理人员的直系亲属在本次交易自查期间（即本次重组事项首次披露之日前6个月至《重组报告书》公布之日止）不存在买卖太龙照明股票的情形：
姓名 身份 交易日期 资金流动方向 数量（股）
2019年12月11 买入 太龙照明
博思达科技（香港） 日 300股
汪恩全 的财务总监汪莉的
父亲 2020年2月3日 买入 太龙照明
200股
姓名 身份 交易日期 资金流动方向 数量（股）
2020年2月28日 买入 太龙照明
200股
2020年3月11日 卖出 太龙照明
700股
汪莉于2020年5月22日出具《声明和承诺》，载明：在太龙照明首次披露重组事项前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于太龙照明首次披露重组事项前六个月内买卖太龙照明股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对太龙照明投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与太龙照明本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
汪恩全于2020年5月22日出具《声明和承诺》，载明：本人作为博思达科技（香港）财务总监汪莉的父亲，本人在太龙照明首次披露重组事项前六个月内买卖太龙照明股票，是在并未了解任何有关太龙照明本次重大资产重组事项的信息情况下操作的，是本人依据对证券市场、行业的判断和对太龙照明投资价值的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太龙照明股票的建议。本人在买卖太龙照明股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：自本承诺出具日至太龙照明本次重组事项实施完成，本人不买卖太龙照明股票。
综上，本所经办律师认为，如上述人员确认的情况属实，则上述买卖太龙照明股票的行为不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；上述买卖太龙照明股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十三、 结论
综上，本所经办律师认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，该交易方案尚须提交太龙照明股东大会审议通过后方可实施。
（二）太龙照明具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）就本次交易已经签署的《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》的内容符合相关法律、法规规定的情形，待生效条件成就后将依法生效。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）就本次重大资产重组已取得太龙照明董事会及除润欣勤增外的其他交易对方内部有权决策机构的授权和批准；太龙照明与润欣勤增签订的《股权转让协议书》尚需得到润欣勤增母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的审议通过；本次重大资产重组尚需取得太龙照明股东大会批准。
（六）本次交易构成关联交易，除尚待太龙照明股东大会批准及本法律意见书第四部分“对本次重大资产重组的批准与授权”所述就本次交易尚需履行的批准和授权外，就该项关联交易太龙照明已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及目前法定的信息披露义务，不存在损害太龙照明及其他股东利益的情况，不存在应披露而未披露的太龙照明作为当事方的合同、协议或安排。
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得本法律意见书第四部分“对本次重大资产重组的批准与授权”中所述就本次交易尚需履行的批准和授权外，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（九）太龙照明就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，太龙照明尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签字页）
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