证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-033
太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”或“公司”）于2020年5月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，现就相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕476号文）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,787,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币13.95元，募集资金总额为220,228,650.00元，扣除发行费用30,250,000.00元后，募集资金净额为189,978,650.00元。募集资金已于2017年4月27日划至公司指定账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“会验字[2017]3623号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金12,154.81万元，使用情况明细如下：
单位：万元
承诺投资项目 项目总投资额 募集资金投资额 募集资金累计 募集资金累计
投入金额 投入进度
商业照明产业基地建设项目 25,763.26 16,100.20 10,674.60 66.30%
设计研发中心建设项目 4,636.80 2,897.67 1,480.21 51.08%
合计 30,400.06 18,997.87 12,154.81 63.98%
（二）变更部分募集资金用途的概述
太龙照明拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、 Upkeen GlobalInvestments Limited和Fast Achieve Ventures Limited的100%股权，从而控制博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”）和芯星电子（香港）有限公司（以下简称“芯星电子”）的100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。本次收购构成上市公司重大资产重组，本次收购完成后，公司将切入电子元器件分销领域。
本次收购的基础作价为人民币7.5亿元，实际股权转让价款根据交割日的日期进行调整。为提升募集资金使用效率，降低公司收购博思达及相关公司（以下简称“博思达资产组”、“标的公司”）的资金压力，公司拟将募投项目“商业照明产业基地建设项目”原计划募集资金投入金额由16,100.20万元变更为11,100.20万元，将尚未使用的5,000.00万募集资金优先用于“收购博思达资产组”项目。本次变更部分募集资金用途后，具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 项目总投资额 募集资金投资额
商业照明产业基地建设项目 25,763.26 11,100.20
收购博思达资产组 75,000.00 5,000.00
合计 100,763.26 16,100.20
本次募集资金用途变更不涉及“商业照明产业基地建设项目”投资总额的变动，后续公司将以自筹资金的方式完成该项目的投资。
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会未审议通过本次《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将使用自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金完成本次收购。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
（一）原项目投资计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“商业照明产业基地建设项目”拟在漳州台商投资区吴宅工业园投资建设，项目总投资25,763.26万元，使用募集资金16,100.20万元。项目通过配套产品的产能提升和种类丰富，为品牌客户提供多样化的商业照明整体解决方案组合和定制化的客户服务。
截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金10,674.60万元，并累计使用银行贷款11,376.43万元。结合公司发展规划和战略布局的实际情况，公司仍将继续进行该项目建设，并将尚未使用的5,000.00万元募集资金优先用于收购博思达资产组。
（二）变更的具体原因
1、上市公司拟收购博思达，进入半导体分销领域
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017、2018及2019年分别实现营业收入3.38亿元、4.87亿元和5.60亿元，主营业务健康发展。公司管理层积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广阔。博思达专注于电子元器件分销领域，产品主要为手机射频芯片、传感器件等半导体产品。上市公司计划收购博思达，进入半导体分销领域，增加新的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。本次收购完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G通讯相关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，未来逐渐切入半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高端的半导体渠道资源，为未来涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型的战略目标。
2018、2019年度，博思达资产组营业收入分别为18.20亿元、20.09亿元，净利润分别为5,244.15万元、6,338.76万元，盈利情况良好。上市公司与博思达均具有的客户供应商资源优质、经营管理风格稳健的特点，太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业绩增长亮点。本次交易完成后，公司业务结构有望得到优化和完善，持续盈利能力将得到较大提升，能够有效避免依赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力。
2、本次收购资金规模较大，公司面临一定资金压力
预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于公司拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款，上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。若融资机构无法及时、足额为公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险；此外，上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
考虑到公司IPO募集资金尚有结余，结合公司发展规划和战略布局的实际情况，公司拟将尚未使用的5,000.00万元募集资金优先用于收购博思达资产组。三、新募投项目的具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、收购方案基本情况
太龙照明拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达和芯星电子的100%股权。
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
润欣科技 100% 润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 51% 圳）有限公司 Investment
100% 51% 49%
Upkeen Global 成功科技限公（司香港）有 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
本次交易方案具体内容为:
（1）太龙照明受让博芯技术香港有限公司（以下简称“香港博芯”）、上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海全芯”）和香港嘉和融通投资有限公司（以下简称“香港嘉和”）合计持有的全芯科100%股权。
（2）太龙照明受让Zenith Legend Limited（以下简称“Zenith Legend”）和润欣勤增科技有限公司（以下简称“香港勤增”）合计持有的Upkeen Global 100%股权；
（3）太龙照明受让Richlong Investment Development Limited（以下简称“Richlong Investment”）和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权；
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global的100%股权以及Fast Achieve的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
2、标的公司基本情况
（1）全芯科电子技术（深圳）有限公司公司名称 全芯科电子技术（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 9144030034292852XX
法定代表人 袁怡
注册资本 1,000万港元
股权结构 香港博芯持有70%股权，上海全芯持有20%股权，香港嘉和持有10%股权
成立日期 2015年6月17日
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
办公地址： 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI
电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转让、技
经营范围 术咨询与服务;上述产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国家贸
易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家
有关规定办理申请)。
（2）Upkeen Global Investments Limited公司名称 Upkeen Global Investments Limited
中文名称 翘勤环球投资有限公司
企业性质 公司（Corporation）
注册日期 2014年1月8日
注册号码 1807373
注册地址 Vistra Corporate ServicesCentre, WickhamsCay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股份 50,000股，每股1美元
股权结构 Zenith Legend持有51%股权，香港勤增持有49%股权
公司董事 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚
主营业务 控股主体，无实际生产经营业务
（3）Fast Achieve Ventures Limited公司名称 Fast Achieve Ventures Limited
企业性质 公司（Corporation）
注册日期 2017年10月30日
注册号码 1959352
注册地址 Vistra Corporate ServicesCentre, WickhamsCay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股份 50,000股，每股1美元
股权结构 Richlong Investment持有51%股权，香港勤增持有49%股权
公司董事 杨龙忠（Yang Longzhong）、郎晓刚、辛玙
主营业务 无实际生产经营业务
（4）成功科技（香港）有限公司英文名称 CG Technology (HK) Limited
中文名称 成功科技（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2017年9月14日
注册号码 2579205
注册地址 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
已发行股份 20,000股，每股1美元
股权结构 全芯科持有100%股权
公司董事 袁怡
主营业务 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包
（5）博思达科技（香港）有限公司英文名称 Upstar Technology （HK） Limited
中文名称 博思达科技（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2010年3月18日
注册号码 1432284
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
已发行股份 已发行10,000股，每股1港元
股权结构 成功科技持有49%股权，Upkeen Global持有45.90%股权，Fsat
Achieve持有5.10%股权
公司董事 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚
主营业务 电子贸易
（6）芯星电子（香港）有限公司英文名称 SC Electronics（HK）Limited
中文名称 芯星电子（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2019年3月27日
注册号码 2808495
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
已发行股份 100,000股，每股1港元
股权结构 成功科技持有49%股权，Upkeen持有45.90%股权，Fsat Achieve持
有5.10%股权
公司董事 翁春敏
主营业务 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包
（7）全芯科微电子科技（深圳）有限公司公司名称 全芯科微电子科技（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5ET1WF66
法定代表人 袁怡
注册资本 650万港元
股权结构 博思达持有100%股权
成立日期 2017年10月19日
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
办公地址： 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI
电子产品、通讯产品、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 服务、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相
关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）。
主营业务 电子元器件代理及分销
（8）博思达国际（香港）有限公司英文名称 Upstar International (HK) Limited
中文名称 博思达国际（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2014年10月3日
注册号码 2151315
注册地址 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
已发行股份 10,000股，每股1港元
股权结构 博思达持有100%
公司董事 袁怡（Yuan Yi）
主营业务 无实际生产经营业务
3、标的公司主营业务
标的公司是业内知名的半导体分销商，产品主要应用于无线通讯、消费电子及工业物联网领域。博思达基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。
报告期内，博思达主要业务为无线通讯及消费电子领域相关的半导体分销，其中以手机的射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组件，主要起到收发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和Diplexer)、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组成部分。除此此外，博思达代理的产品还包括CMOS摄像传感器、MEMS扬声器、视频图片处理芯片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。公司基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。
在上游原厂合作方面，博思达已经与Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog等世界知名电子元器件生产厂商合作，主要产品涵盖智能手机、TWS耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。
在客户合作方面，博思达在手机射频芯片领域优势明显，客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，有助于标的公司提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经营发展。
4、标的公司主要财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）出具的“华兴所（2020）审字XM-015号”《审计报告》，标的公司近两年的财务数据摘要如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 49,366.90 26,068.77
非流动资产 153.31 127.56
资产合计 49,520.22 26,196.32
流动负债合计 29,037.43 12,467.63
非流动负债合计 0.34 0.10
负债合计 29,037.77 12,467.74
所有者权益合计 20,482.45 13,728.59
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 200,900.25 181,979.18
营业成本 188,397.91 170,404.91
营业利润 7,597.74 6,297.27
利润总额 7,597.74 6,297.27
净利润 6,338.76 5,244.15
（三）主要财务指标
项目 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
2019年度 2018年度
资产负债率 58.64% 47.59%
毛利率 6.22% 6.36%
净利率 3.16% 2.88%
5、标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了联合中和评报字（2020）第5009号《资产评估报告》，本次评估以2019年12月31日为评估基准日，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估下，截至评估基准日2019年12月31日，博思达资产组全部权益价值为21,431.03万元，较经华兴会计师审计的股东全部权益的账面价值20,482.45万元评估增值948.59万元，增值率4.63%；收益法评估下，截至评估基准日2019年12月31日，博思达资产组全部权益价值评估的结果为75,270.32万元，较经华兴会计师审计的股东全部权益的账面价值20,482.45万元评估增值54,787.87万元，增值率267.49%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即为75,270.32万元。（二）本次收购对公司的影响
1、对公司业务构成的影响
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017、2018及2019年分别实现营业收入3.38亿元、4.87亿元和5.60亿元，主营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
2019年10月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA发布的《2019年全球半导体市场报告》，2019年全球半导体营收达到4,121亿美元。未来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广阔。
博思达专注于电子元器件分销领域，产品主要为手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁怡先生先后在德州仪器、博通、TCL和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职，有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现代化企业管理模式的完善和优化。
本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力，实现太龙照明全体股东的共赢。
2、对上市公司未来发展的影响
（1）经营发展战略
本次交易完成后，公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展的经营格局。公司未来将充分发挥并运用各自的优势和资源，不断加强内部资源整合，抓住5G时代来临的机遇，促使上市公司实现战略转型升级。
一方面，公司将注重对商业照明业务板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，实现降本增效，同时做好目标客户的管理，在控制风险的基础上提升盈利能力。另一方面公司通过并购标的公司将业务范围扩展到发展前景良好的半导体分销领域，提高公司的盈利能力，通过产业转型升级增强公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次收购是上市公司在电子元器件行业实现战略布局的重要一环，未来上市公司将以标的公司为起点，进一步强化半导体业务板块，实现上市公司的科技化转型。
（2）业务管理模式
由于标的公司与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有差异，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，标的公司具体的业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。在法人治理结构上，标的作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
（三）项目实施面临的风险
1、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为太龙照明下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
2、收购后客户流失风险
标的公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，标的公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
3、供应商资源流失风险
原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节。为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果标的公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
标的公司在与部分主要供应商签署的代理合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些供应商继续保持良好合作，标的公司的产品线将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要供应商展开沟通，确保合作关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持供应商关系，本次收购后，仍然存在供应商资源流失的风险。
4、经营业绩波动风险
2018年度、2019年度，标的公司分别实现营业收入181,979.18万元、200,900.25万元，净利润分别为5,244.15万元、6,338.76万元。标的公司产品主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因素的影响。虽然标的公司根据下游市场需求变化积极调整销售策略，加强客户开拓，以提升标的公司经营业绩，但标的公司经营业绩仍存在波动风险。
5、核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
（四）项目尚待获得的批准/审批的情况
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；
2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achicve49%股权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；
3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；
4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；
6、办理境外直接投资外汇登记手续。
四、本次变更募投项目募集资金投向的决策程序
（一）董事会决议
太龙照明本次变更募集资金用途的事项，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
（二）监事会决议
太龙照明本次变更募集资金用途的事项，已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，监事会就此事项发表意见如下：
“经核查，监事会认为，公司将尚未使用的5,000.00万元募集资金优先用于收购博思达资产组，符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司变更部分募集资金用途事项。”
（三）独立董事意见
独立董事就此事项发表了独立意见如下：“经审查，我们认为公司本次变更部分募集资金用途是结合募投项目情况、业务发展环境，进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。”
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）认为：
“1、太龙照明本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、太龙照明本次变更募集资金用途，是结合项目情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，天风证券对公司本次募集资金投资项目事项无异议。公司本次变更募集资金投资项目的相关事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。”五、备查文件
1、太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
3、独立董事关于太龙照明第三届董事会第十三次会议出具的独立意见。
特此公告。
太龙（福建）商业照明股份有限公司
董事会
2020年5月22日
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