证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-053
金陵华软科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2020年6月8日召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会名称：2020年第一次临时股东大会
2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会
3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2020年6月8日（星期一）下午14:00
网络投票时间：2020年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2020 年 6 月 8 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年6月8日9:15至2020年6月8日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年6月2日（星期二）
7、出席对象：
（1）截止2020年6月2日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件2）；
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
3、审议《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》
4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》
4.01本次交易整体方案
4.02发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方
4.03发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产
4.04发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及作价情况
4.05发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式
4.06发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价基准日与发行价格
4.07发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数量及支付方式
4.08发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
4.09发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定期
4.10发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归属
4.11本次交易前公司滚存未分配利润的安排
4.12发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及奖励安排情况
4.13发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属转移的合同义务和违约责任
4.14发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期
4.15发行股份募集配套资金方案的发行方式
4.16发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则
4.17发行股份募集配套资金方案的发行数量
4.18发行股份募集配套资金方案的发行对象
4.19发行股份募集配套资金方案的股份锁定期
4.20发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
4.21发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途
4.22发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利润的安排
4.23发行股份募集配套资金方案的决议的有效期
5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
6、审议《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发出要约的议案》
7、审议《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议>的议案》
11、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
12、审议《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行股票之认购合同>的议案》
13、审议《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
16、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》
17、审议《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
18、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
19、审议《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
20、审议《关于<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
22、审议《关于补选公司独立董事的议案》
以上议案均已经公司第五届董事会第十二次及十五次会议、公司第五届监事会第十一次审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》、《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。
上述议案1-17、议案19、议案21涉及关联交易事项，关联股东华软投资控股有限公司应回避表决。以上第4项议案需逐项表决；以上1-21项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案22补选独立董事，应补选独立董事1名。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；
三、本次股东大会提案编码表：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 √
1.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
资金符合相关法律法规的议案》
2.00 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
资金方案的议案》
3.00 《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》 √
4.00 逐项表决：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 √
募集配套资金具体方案（调整后）的议案》
4.01 本次交易整体方案 √
4.02 发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方 √
4.03 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产 √
4.04 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及 √
作价情况
4.05 发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式 √
4.06 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价 √
基准日与发行价格
4.07 发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数 √
量及支付方式
4.08 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、 √
每股面值、拟上市地点
4.09 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定 √
期
4.10 发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归 √
属
4.11 本次交易前公司滚存未分配利润的安排 √
4.12 发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及 √
奖励安排情况
4.13 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属 √
转移的合同义务和违约责任
4.14 发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期 √
4.15 发行股份募集配套资金方案的发行方式 √
4.16 发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则 √
4.17 发行股份募集配套资金方案的发行数量 √
4.18 发行股份募集配套资金方案的发行对象 √
4.19 发行股份募集配套资金方案的股份锁定期 √
4.20 发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面 √
值、拟上市地点
4.21 发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途 √
4.22 发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利 √
润的安排
4.23 发行股份募集配套资金方案的决议的有效期 √
5.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
资金构成关联交易的议案》
6.00 《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发 √
出要约的议案》
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 √
7.00 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）及其摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
8.00 资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
9.00 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
10.00 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<<发行股份 √
及支付现金购买资产协议>的补充协议>的议案》
11.00 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 √
偿协议>的议案》
12.00 《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行 √
股票之认购合同>的议案》
13.00 《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报 √
告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 √
14.00 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 √
15.00 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
16.00 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 √
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定重组上市的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市 √
17.00 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 √
18.00 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》
19.00 《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取 √
填补回报措施的议案》
20.00 《关于<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议 √
案》
21.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事 √
宜的议案》
22.00 《关于补选公司独立董事的议案》 √
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托
代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代
理人身份证办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，传真在2020年6月7日下午16:30前送达公司董事会秘书办公室；
（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。
2、登记时间：
登记时间：2020年6月7日（9:00—11:30、14:00—16:30）。
3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、其他事项
1、联系方式
联 系 人：吕博、赵川
电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817
联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。
2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人A投X1票 X1票
对候选人B投X2票 X2票
合计 不超过该股东拥有的选举票数
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月8日上午9：15至2020年6月8日下午15：00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密
码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
委托人名称： 持股数量：
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2020年6月8日召开的华软科技公司2020年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 √
1.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
资金符合相关法律法规的议案》
2.00 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
资金方案的议案》
3.00 《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》 √
4.00 逐项表决：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 √
募集配套资金具体方案（调整后）的议案》
4.01 本次交易整体方案 √
4.02 发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方 √
4.03 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产 √
4.04 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及 √
作价情况
4.05 发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式 √
4.06 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价 √
基准日与发行价格
4.07 发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数 √
量及支付方式
4.08 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、 √
每股面值、拟上市地点
4.09 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定 √
期
4.10 发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归 √
属
4.11 本次交易前公司滚存未分配利润的安排 √
4.12 发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及 √
奖励安排情况
4.13 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属 √
转移的合同义务和违约责任
4.14 发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期 √
4.15 发行股份募集配套资金方案的发行方式 √
4.16 发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则 √
4.17 发行股份募集配套资金方案的发行数量 √
4.18 发行股份募集配套资金方案的发行对象 √
4.19 发行股份募集配套资金方案的股份锁定期 √
4.20 发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面 √
值、拟上市地点
4.21 发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途 √
4.22 发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利 √
润的安排
4.23 发行股份募集配套资金方案的决议的有效期 √
5.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
资金构成关联交易的议案》
6.00 《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发 √
出要约的议案》
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 √
7.00 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）及其摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
8.00 资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √
9.00 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
10.00 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<<发行股份 √
及支付现金购买资产协议>的补充协议>的议案》
11.00 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 √
偿协议>的议案》
12.00 《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行 √
股票之认购合同>的议案》
13.00 《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报 √
告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 √
14.00 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 √
15.00 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
16.00 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 √
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定重组上市的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市 √
17.00 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 √
18.00 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》
19.00 《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取 √
填补回报措施的议案》
20.00 《关于<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议 √
案》
21.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事 √
宜的议案》
22.00 《关于补选公司独立董事的议案》 √
1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人单位签章） (或营业执照号码)
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
年 月 日
注：1、授权委托书复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
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