证券代码：002317 公告编号：2020-037
广东众生药业股份有限公司
关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2020年5月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）为提高团队的积极性、创造性，实现核心团队与众生睿创共同成长，将核心团队利益与股东价值更加紧密结合起来，使其行为与众生睿创的战略目标保持一致，为众生睿创长远发展奠定良好的基础，众生睿创拟通过增资扩股方式实施股权激励。众生睿创激励对象合伙成立广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）对众生睿创进行增资。公司放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。
公司同意控股子公司众生睿创本次增资扩股，新增注册资本人民币1,030.22万元，由元创生物以人民币2,091.35万元认缴本次新增注册资本人民币1,030.22万元，占众生睿创本次增资扩股后总股本的7.61%，超出部分计入众生睿创的资本公积。
众生睿创本次增资完成后，其注册资本将增加至人民币13,530.22万元，公司持股比例由74.00%变为68.37%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
2020年5月22日，众生睿创、公司、东莞睿创医药研究开发中心（有限合
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伙）（以下简称“睿创医药”）、周雪莉、Southern Orchard Limited、Snow Owl,
LLC、Bio Track Capital Fund I, LP及元创生物签署了《增资协议》等相关文件。
（二）关联关系
元创生物为公司董事、高级副总裁龙超峰先生及过去十二个月担任公司监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占元创生物出资额的33.33%，为元创生物普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为元创生物有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
众生睿创的股东睿创医药为公司董事、高级副总裁龙超峰先生及过去十二个月担任公司监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创医药出资额的44.2857%，为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创医药有限合伙人。睿创医药为公司的关联法人。
众生睿创的股东周雪莉女士在过去十二个月担任公司董事，为公司的关联自然人。
本次关联法人元创生物对控股子公司众生睿创增资扩股及公司放弃本次对众生睿创增资的优先认购权构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事龙超峰回避表决，关联董事龙春华为龙超峰之妹回避表决；表决情况：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资者的基本情况
（一）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
证券代码：002317 公告编号：2020-037
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号9号楼224室
4、执行事务合伙人：龙超峰
5、成立日期：2020年5月21日
6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。
7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P
8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。
9、截至目前，元创生物未持有公司股票。
元创生物为公司董事、高级副总裁龙超峰先生及过去十二个月担任公司监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占元创生物出资额的33.33%，为元创生物普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为元创生物有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。
除此之外，元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）控股子公司的基本情况
1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：深圳市福田区福保街道福保社区海红道1号综合信兴一期三层3号
4、法定代表人：龙超峰
5、注册资本：人民币壹亿贰仟伍佰万元
6、成立日期：2018年10月23日
7、经营范围：研发：生物技术产品、医药产品；医药生物技术咨询、技术
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转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K
9、主要财务指标：
单位：元
项 目 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 269,809,176.91 263,033,801.28
负债总额 17,326,223.52 9,182,118.23
净资产 252,482,953.39 253,851,683.05
项 目 2020年1-3月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 -0.27 1,133,433.97
净利润 -1,368,729.66 -8,798,506.32
10、众生睿创本次增资扩股及股份转让前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本持股比例持股比例
出资额 （%） 出资额 （%）
（人民币万元） （人民币万元）
广东众生药业股份有限公司 9,250.00 74.00 9,250.00 68.37
东莞睿创医药研究开发中心（有 700.00 5.60 700.00 5.17
限合伙）
周雪莉 50.00 0.40 50.00 0.37
Southern OrchardLimited 1,850.00 14.80 1,850.00 13.67
SnowOwl,LLC 125.00 1.00 125.00 0.92
BioTrack CapitalFundI,LP 525.00 4.20 525.00 3.88
广东博观元创生物科技研究中 —— —— 1,030.22 7.61
心（有限合伙）
合计 12,500.00 100.00 13,530.22 100.00
注：若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
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四、交易的定价政策及定价依据
本次众生睿创增资价格参照其最近一年（2019年12月31日）经审计净资产确定，即2.03元/注册资本（金额四舍五入后确定），并经众生睿创各股东共同协商确定。增资价格综合考虑了众生睿创所处行业、成长性以及股权激励的目的。
五、协议的主要内容
（一）协议各方：
1、广东众生睿创生物科技有限公司；
2、广东众生药业股份有限公司；
3、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）；
4、周雪莉；
5、Southern Orchard Limited；
6、Snow Owl, LLC；
7、BioTrack Capital Fund I, LP；
8、广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）。
广东众生药业股份有限公司、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）、周雪莉、Southern Orchard Limited、Snow Owl, LLC、BioTrack Capital Fund I, LP合称为“现有股东”。
（二）注册资本增资价款
各方协商确定，本次增资价格为2.03元/注册资本。本次增资价格综合考虑了众生睿创所处行业、众生睿创成长性以及众生睿创股权激励的目的，参照众生睿创最近一年（2019年12月31日）经审计净资产2.03元/注册资本，最终确定为2.03元/注册资本（金额四舍五入后确定）。元创生物以现金方式对众生睿创增资2,091.35万元，其中1,030.22万元计入实收资本，1,061.13万元计入资本公积。
（三）注册资本增资价款的缴付
本协议生效后，元创生物应将全部增资款于2020年12月31日前支付至众生睿创账户。
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（四）特别约定
本次增资取得的股权自授予日起60个月内不得转让。锁定期内，非经众生睿创同意，元创生物不得转让、交换、赠与、质押、用于担保或偿还债务，不得以其他任何形式处分本次增资取得的股权。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定、不履行本协议项下的义务或违反其承诺和保证的行为，将构成违约。对于协议一方的任何违约行为，相对方有权以书面形式通知违约方，有权要求违约方立即终止违约行为并对其造成的全部实际损失承担违约责任。
（六）协议生效
本协议经各方签署且经众生药业董事会及众生睿创董事会审议通过之日起立即生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为更好地推进创新药研发项目的进程，确保众生睿创的发展目标，进一步吸引优秀人才，众生睿创实施了本次增资扩股事项。
通过本次增资，众生睿创核心人员增加了持股比例，促使众生睿创核心人员与众生睿创更加紧密结合，使其行为与众生睿创的战略目标保持一致，提升众生睿创核心人员的积极性，为众生睿创的长远发展奠定基础。
（二）对上市公司的影响
本次增资完成后，众生睿创注册资本将增加至人民币13,530.22万元，公司持股比例将变为68.37%，众生睿创仍为公司控股子公司。公司本次放弃控股子公司众生睿创的增资优先认购权，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。
本次增资完成后，众生睿创获得资金支持推进创新药研发项目进程，众生睿创的股东结构优化对提升众生睿创的价值和未来发展起到积极的作用，进一步促进众生睿创核心人员与众生睿创共同成长，符合公司的发展战略和股东的利益。
（三）本次交易存在的风险
1、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的
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影响暂无法预计。
2、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达预期的风险。
公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、2020年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，关联人龙超峰先生除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，公司与元创生物、睿创医药发生如下关联交易：公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为11.5平方米，租金为人民币299元/月；公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为20平方米，租金为人民币315元/月。上述关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。
八、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为：本次公司控股子公司增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事认为：公司控股子公司众生睿创本次增资，促使众生睿创核心人员与众生睿创利益更加紧密结合起来，使其行为与众生睿创的战略目标保持一致，为众生睿创长远发展奠定良好的基础，符合公司的发展战略和股东的利益。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法
证券代码：002317 公告编号：2020-037
律、法规的规定，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）《增资协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
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