证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-050
金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年5月19日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2020年5月22日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
深圳证券交易所于 2020 年5月12日下发了“中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6号”《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二次修订稿》及其摘要。
关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
公司董事会提名陈德棉先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人。陈德棉先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人名单提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。陈德棉先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2020 年 5 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2020年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见2020 年 5 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
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