北京市通商律师事务所
关于
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二〇年五月
目 录
释 义...........................................................................................................................1
正 文...........................................................................................................................6
一、1.1本次本交次易交方易案的的整主体要方内案容...........................................................................................................................................................66
11..23 本本次次募发集行股配套份资购金买的资方产的案方....案.............................................................................................................................1.76
11..45 本本次次交交易易构构成成重关联大交资产易重....组....................................................................................................................................2200
1.6 本次交易不构成重组上市....................................................................21
二、 本次重组相关各方的主体资格...................................................................21
22..21 上交易市对公方司的的主主体体资资格格........................................................................................................................................................2219
2.3 募集配套资金股份认购方....................................................................39
三、 本次重组的批准与授权...............................................................................40
33..21 上交易市对公方司关关于于本本次次交交易易的的批批准准和和授授权权................................................................................................4404
33..34 标募集的公配套司关资于金认本次购交对易象的关批于本准次....交....易....的....批....准............................................................................4455
3.5 本次交易尚需履行的批准和授权........................................................45
四、 本次重组的实质性条件...............................................................................45
44..12 本本次次交交易易符符合合《《证重券组管发行理办管理法》办规法定》规的相定关的条相件关条....件............................................4457
44..43 本本次次交交易易符符合合《《发适用行意监见管》问的答》规的定相....关....要....求............................................................................4499
五、 本次重组的相关协议...................................................................................49
55..12 《《发业行绩股补份偿协资议产》购及买其协补议充》协及其议补....充....协....议....................................................................................4590
5.3 《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议................................50
六、 本次重组的标的资产...................................................................................50
66..12 标标的的公公司司的的基主营本业情务况及....资....质....证....书....................................................................................................................5510
66..43 标标的的公公司司的的公股司权架治理构........................................................................................................................................................5512
66..56 标标的的公公司司的的历下史属子沿革公司....................................................................................................................................................5593
66..87 标标的的公公司司拥的重有大或使债权用的债务主要....财....产....................................................................................................................6670
66..910 标标的的公公司司的的税诉务讼、....仲....裁....及....行....政....处....罚....事....项............................................................................................6708
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争.......................................................72
77..21 关同业联竞交争易................................................................................................................................................................................................7772
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置...............................................82
88..21 本本次次重重大大资资产产重重组组不不涉涉及及债人员权债转移务或处理员工....安....置....问....题....................................................8822
九、 本次重组履行的信息披露...........................................................................82
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格.......................................................83
1100..12 财独务立审财务计机顾构问................................................................................................................................................................................8833
1100..34 资法律产顾评问估机....构....................................................................................................................................................................................8844
十一、 关于本次重组相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................84
1111..12 本自次查重期组间相内相关关主主体体自查买卖范围上及市自公查司期股间票的....自....查....情....况....................................................8854
11.3 上市公司时任监事叶文钦先生买卖股票的情况说明........................89
十二、 结论意见....................................................................................................90
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏昌电 指 宏昌电子材料股份有限公司
子
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司
香港聚丰 指 聚 丰 投 资 有 限 公 司 (NEWFAME INVESTMENT
LIMITED)
标的公司、无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
CRESCENTUNION 指 CRESCENTUNIONLIMITED
交易对方、业绩承诺方 指 广州宏仁及香港聚丰
募集配套资金股份认购 指 CRESCENTUNION
方
标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司100.00%的股权
NEXTFOCUS 指 NEXTFOCUSINVESTMENTSLIMITED，系宏仁企业集团
控股股东
宏仁企业集团 指 GRACETHWHOLDINGLIMITED，系BVI宏昌及BVI宏
仁控股股东
BVI宏昌 指 EPOXYBASE INVESTMENTHOLDINGLTD.，系宏昌电
子控股股东
BVI宏仁 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.，系香港聚丰控
股股东
香港宏仁 指 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED，系广州宏仁全资子
公司
本次重组、本次重大资 上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买标
产重组、本次交易 指 的公司100.00%股权，同时以非公开发行股份的方式募集
配套资金
本次发行股份购买资 指 上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买标
产、发行股份购买资产 的公司100.00%股权
本次募集配套资金、募 指 上市公司通过向一名特定对象非公开发行股份的方式募
集配套资金 集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本
次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即宏昌电子第
定价基准日 指 四届董事会第二十六次会议决议公告日；
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重
大资产重组的首次董事会决议公告日，即宏昌电子第四届
董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日 指 上市公司本次发行股份购买资产的评估基准日，即2019年
12月31日
标的资产交割日、交割 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司
日 100.00%股权变更至上市公司名下之工商变更登记完成之
日
过渡期 指 自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包
括交割日当日)止的期间
业绩承诺期、补偿期 指 2020年、2021年和2022年各年度，若标的资产未能如期
于2020年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延
业绩承诺方、补偿义务 指 广州宏仁、香港聚丰
人
报告期 指 2018年1月1日至2019年12月31日
独立财务顾问、东吴证 指 东吴证券股份有限公司
券
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、江苏中企华 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
香港律师 指 周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营
周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营于 2020
香港法律意见书 指 年 5 月 19 日签署的关于聚丰投资有限公司(NEWFAME
INVESTMENT LIMITED)的法律意见书
BVI律师 指 HarneyWestwood&Riegels LLP
BVI法律意见书 指 Harney Westwood & Riegels LLP2020年5月19日签署的
关于CRESCENT UNIONLIMITED的法律意见书
《公司章程》、上市公司 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》，包括上市公司对其
章程 不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《重组报告书(草案)》 指 《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》
上市公司与交易对方签署的《宏昌电子材料股份有限公司
《发行股份购买资产协 指 与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
议》 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买
资产之协议书》
上市公司与交易对方签署的《宏昌电子材料股份有限公司
《发行股份购买资产协 指 与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
议之补充协议》 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买
资产协议书之补充协议》
上市公司与业绩承诺方签署的《宏昌电子材料股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
NEWFAME INVESTMENTLIMITED之业绩补偿协议》
上市公司与业绩承诺方签署的《宏昌电子材料股份有限公
《业绩补偿协议之补充 指 司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
协议》 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补
充协议》
《募集配套资金股份认 指 上市公司与募集配套资金股份认购方签署的《关于宏昌电
购协议》 子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股
份认购协议》
《募集配套资金股份认 上市公司与募集配套资金股份认购方签署的《关于宏昌电
购协议之补充协议》 指 子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金股份
认购协议之补充协议》
《审计报告》 指 天职国际出具的《无锡宏仁电子材料科技有限公司审计报
告》(天职业字[2020]19510号)
江苏中企华就本次交易以2019年12月31日为评估基准
《评估报告》 指 日出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第3019号)
《备考审阅报告》 指 天职国际出具的《宏昌电子材料股份有限公司审阅报告》
(天职业字[2020]18469号)
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问 指 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
题规定》 重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》
《适用意见》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国大陆 指 中华人民共和国大陆地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 英属维尔京群岛
开曼 指 英属开曼群岛
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
本所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受宏昌电子材料股份有限公司的委托，担任宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所
及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次交易各方
就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次交易
各方出具的证明文件。3. 本法律意见书的出具基于本次交易各方对本所及本所律师作出的如下保证：
(1) 本次交易各方向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
适当、有效的授权；(2) 本次交易各方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
4. 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意
见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问
等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并
不具备核查、评价和作出判断的适当资格。5. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事
项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本
法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、
文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。6. 本所同意宏昌电子在《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》中部分或全部地引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。7. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法承担相应的法律责任。8. 本法律意见书仅供宏昌电子为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的整体方案
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向标的公司全体股东广州宏仁、香港聚丰发行股份购买其合计持有的标的公司100.00%股权，上市公司及交易对方参考《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为102,900.00万元；同时，上市公司拟向一名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，认购对象为CRESCENT UNION，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次交易总金额的100.00%，募集配套资金将用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，最终发行股份数量及价格以中国证监会核准为准。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；如募集配套资金未获核准实施或获核准实施但不足以支付本次交易的相关费用，则不足部分由公司以自筹资金予以补足。
1.2 本次发行股份购买资产的方案
本次发行股份购买资产的主要内容如下：
1.2.1 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁、香港聚丰。
1.2.2 标的资产
广州宏仁、香港聚丰合计持有标的公司100.00%的股权。
1.2.3 标的资产的定价依据及交易价格
根据《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，截至评估基
准日，标的资产的评估值为102,900.00万元，经交易各方友好协商，
标的资产的交易价格为102,900.00万元。
1.2.4 支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价。
1.2.5 本次交易的发行方案
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通
股(A股)，每股面值为1.00元。(2) 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为广州
宏仁及香港聚丰。(3) 定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个
交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
类别 均价 九折 取整
前20个交易日 4.6479 4.1831 4.19
前60个交易日 4.4549 4.0094 4.01
前120个交易日 4.3374 3.9036 3.91
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市
公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协
商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择定价基准日前120个
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90.00%的原则，经双方协商一致确定
为3.91元/股，最终发行价格尚需经股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。(4) 发行股份数量
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行股份数
量=本次发行股份购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的
发行价格，任一交易对方于本次交易中拟取得的股份数量=本次发
行股份购买资产的交易对价×该交易对方在无锡宏仁的持股比例
÷本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易
对方同意豁免上市公司支付，故此，上市公司向交易对方发行的股
票数量合计为263,171,354股 1，本次发行股份购买资产的发行数
量具体如下：
序号 发行对象名称 获得股份数量(股)
1 广州宏仁 197,378,516
2 香港聚丰 65,792,838
合计 263,171,354
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核
准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做
相应调整。(5) 发行价格调整机制
本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的
上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价
格调整方案如下：
1 上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度
1股0东股大派会发，现并金审红议利通0.过63了元《(含关税于)公；司截至2021091年9年度利12润月分3配1日的，预上案市》，公根司据总该股议本案为，6上14市,41公1,7司00拟股向,以全此体计股算东合每
计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。前述利润分配实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格
及发行数量将相应调整。
a)调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
b)可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公
告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
c)价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
d)调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东
大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行
价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌
日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达
到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次
停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过
10.00%。
②向上调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌
日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达
到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次
停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过
10.00%。
e)调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进
行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
f)发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在
调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格
进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股
票交易均价的90.00%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不
再对发行价格进行调整。
g)发行股份数量调整
若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发
行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资
产的交易对价÷调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发
行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量
应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行
完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。(6) 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。(7) 锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中认购的上市公司新增股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让。如公司与交易对方签署的相
关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比
例，交易对方同意按照相关的协议约定执行。
若标的资产业绩承诺期最后会计年度的专项审计报告、减值测试报
告出具的日期晚于交易对方所持公司股份上市之日起36个月届满
之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持公司的限售股份不得
转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股
份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余股份方
可解除股份锁定。
本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺；若上述限售
安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文
件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
1.2.6 过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏
损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生
的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响
发生后以现金方式予以弥补。
如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司
关于前述现金补偿的书面通知后的五(5)个工作日内，将应补偿的现
金足额支付至上市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自
在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。
1.2.7 滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产后的新老股东按其持股比例共享。
1.2.8 业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，本次发
行股份购买资产的业绩承诺及补偿安排具体内容如下：
(1) 业绩承诺期
业绩承诺期为标的资产完成交割的当个会计年度及之后连续两个
会计年度，若标的资产在2020年12月31日前(含当日)完成交割，
则业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。若本标的资
产未能如期于2020年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延。(2) 业绩承诺数额
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的
合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的承诺净利润数(即当期承诺净利润数)如下：
单位：万元
年度 2020年 2021年 2022年
当期承诺净利润数 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下，累计
的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的承诺净利润数(即累计承诺净利润数)如下：
单位：万元
年度 2020年 2021年 2022年
当期累计承诺净利润数 8,600.00 18,000.00 30,000.00
(3) 承诺业绩差异的确定
业绩承诺期内，标的公司当期实际净利润数应为标的公司在该会计
年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数。如标的公司于业
绩承诺期内在日常经营中使用上市公司所募集的配套资金的，则该
净利润应扣除上市公司募集资金对标的公司净利润所产生的影响
数额，具体计算方式如下：
募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用
募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税
率)×标的公司实际使用募集资金的天数÷365
其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资
金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
(LPR)确定；
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别
计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止
日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当
日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实
际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年
末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计
机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专
项审计报告确定标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并
报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的实际净利润数(即当期实际净利润数)及在该会计年度下累计
实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期累计实现净利润
数)，及当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额，
并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。(4) 补偿措施
在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年
度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利
润数的 80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易
取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)
÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股
份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，
已补偿股份不冲回。
业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利
润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承
诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补
偿数量按照下列公式计算：应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－
当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总
和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应补
偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结
果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×
(1.00＋转增或送股比例)。如公司在业绩承诺期内实施现金分配，
则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供公司指定账户内。计算公
式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1.00元总价的价格回购并予以注销。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补
偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下
列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×本次股份的发行价格。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依
据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁
承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰
分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。(5) 减值测试
在业绩承诺期内最后年度标的公司专项审计报告出具后30个工作
日内，公司应聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产
进行减值测试。在补偿期限届满时，公司应当对标的资产进行减值
测试，如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数
量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：应补偿的股份数量(调整后)=应补偿的股份数量×
(1.00＋转增或送股比例)。如公司在业绩承诺期内实施现金分配，
则业绩承诺方应将现金分配的部分返还至公司指定账户内。计算公
式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1.00元总价的价格回购并予以注销。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补
偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方
式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已
补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现
金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依
据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁
承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰
分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。(6) 本次交易后业绩承诺方以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩
承诺方在本次交易中取得的标的资产交易对价总额。(7) 业绩承诺的实施
上市公司在合格审计机构出具关于标的公司业绩承诺期内当期实
际净利润数的专项审核意见或减值测试报告(如触发减值测试条款)
出具后10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审
核意见/减值测试报告及应补偿股份数书面通知业绩承诺方。业绩
承诺方应在收到公司的上述书面通知5个工作日内，分别将其通过
本次交易获得的对价股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股
权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给公司的股份数量书面
回复给公司。
上市公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在5个工作日内
最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会
及股东大会审议相关事宜。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，应
采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以 1.00 元
的总价回购并注销业绩承诺方补偿的全部股份，并于股东大会决议
公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司发出将其需补偿的全部股份过户至公司董
事会设立的专门账户的指令。
上市公司应在业绩承诺方补偿的全部股份过户其董事会设立的专
门账户下30日内办理完毕注销手续。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案，上市公司应当在股
东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，
并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购
数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除业
绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的
股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交
易所获得的公司股份数的总和不足以补偿，公司应在5个工作日内
确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到前述通知的10个工作日内将应补偿的现金足
额支付至公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟对价股份进
行质押的，需经公司事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿
及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。业绩承诺方应保证
对价股份优先用于履行其补偿义务，不得通过质押股份等方式逃废
补偿义务；如拟质押对价股份的，出质人应书面告知质权人其质物
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于履行补偿义务等事项与质权人作出明确约定。(8) 对价股份的约定限售期
除法定限售期外，业绩承诺方通过本次交易所获得的公司股份应按
如下约定予以锁定：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方
式转让其通过本次交易所获得的上市公司股份，前款所述补偿措施
实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会
设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至
上市公司指定账户名下。
上市公司根据业绩承诺补偿约定向业绩承诺方回购股份的，不受本
条约定限制。
1.2.9 本次发行股份购买资产所涉及的人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
1.2.10 本次发行股份购买资产所涉及的债权债务安排
本次发行股份购买资产不涉及债权债务安排的问题。
1.2.11 本次发行股份购买资产的交割
本次交易经中国证监会核准之日起的10个工作日内，交易各方启动
标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理
完毕标的资产交割手续，包括但不限于向中证登上海分公司办理本次
交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；办理标的资
产过户的工商变更登记、外商投资信息变更报告、产权变更登记及交
付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或
权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协
助；以及有关的其他具体事宜。
标的资产过户至上市公司名下之日为交割日，自交割日零时起，上市
公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
1.2.12 违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份
购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造
成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审
议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但
不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或
核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定
交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
1.2.13 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会通过本
次交易之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日
1.3 本次募集配套资金的方案
1.3.1 本次募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次交易总金
额的100.00%，最终募集配套资金总额以中国证监会核准为准。
1.3.2 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，
每股面值1.00元。
1.3.3 发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为CRESCENT UNION，募集配套资金
股份认购方将以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
1.3.4 定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金
的董事会决议公告日，即宏昌电子第四届董事会第二十六次会议决议
公告日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%，为3.72元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格按照相应比例进行除权除息调整。
1.3.5 发行数量
公司本次募集资金的发行股份数量的计算公式为：本次募集资金的发
行股份数量=本次募集配套资金总金额÷本次募集配套资金发行价格。
依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取
整。基于此，公司本次募集资金的发行股份数量具体如下：
发行对象 认购金额(万元) 发行股份数量(股)
CRESCENT UNION 12,000.00 32,258,064
合计 12,000.00 32,258,0642
最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰
低原则确定：(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份
数；(2)发行前总股本的30%的股份数。
在本次募集配套资金定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股
份数量将依据调整后的发行价格进行调整，并最终中国证监会核准为
准。
2 上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度
1股0东股大派会发，现并金审红议利通0.过63了元《(含关税于)公；司截至2021091年9年度利12润月分3配1日的，预上案市》，公根司据总该股议本案为，6上14市,41公1,7司00拟股向,以全此体计股算东合每
计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。前述利润分配实施完成后，本次非公开发行股份募集配套资金
的发行价格及发行数量将相应调整。
1.3.6 锁定期安排
募集配套资金股份认购方通过参与本次募集配套资金取得的公司新
增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，募集配套资金股份认购方就本次发行获得的
股份由于公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦应遵守
上述约定。
若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁
定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
1.3.7 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关
费用，本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的
25.00%。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的
法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1.3.8 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
或募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融
资方式解决。
1.3.9 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金股份发行前本公司的滚存未分配利润，由本次募集
配套资金股份发行后的新老股东按其持股比例共享。
1.3.10 上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
1.3.11 决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会通过之日起
12 个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师认为，上市公司本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下的审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
1.4 本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁100.00%的股权。根据上市公司《2019年年度报告》、《审计报告》及《重组报告书(草案)》等相关资料，上市公司、标的公司及本次交易中标的资产交易作价等相关财务数据如下：
单位：万元
项目 标的公司 项目 上市公司 占比
资产总额与交易作价孰高 102,900.00 资产总额 185,621.32 55.44%
资产净额与交易作价孰高 102,900.00 资产净额 116,013.96 88.70%
营业收入 74,058.45 营业收入 163,559.75 45.28%
注：标的公司的资产总额为75,276.32万元、资产净额为47,631.26万元。
综上，本次交易作价占上市公司2019年底的资产总额、资产净额的比例均超过50.00%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
1.5 本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士所共同控制的企业，具体情况详见本法律意见书第2.2.1、2.2.2条；上市公司董事刘焕章为广州宏仁的董事；公司实际控制人之一王文洋先生为香港聚丰董事，具体情况详见本法律意见书第2.2.2条。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION 为上市公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗，关联监事龚冠华、吴最均已回避表决，具体信息详见本法律意见书第3.1条。上市公司股东大会在审议与本次交易相关的议案时，上市公司控股股东 BVI 宏昌及持有公司股份的关联董事、监事应回避表决。
1.6 本次交易不构成重组上市
根据上市公司《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》及上市公司出具的书面说明文件，上市公司于本次交易前36个月内未有公司控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控人为王文洋先生及Grace Tsu HanWong 女士，本次交易后，上市公司实际控人仍为王文洋先生及 Grace Tsu HanWong女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次交易相关方包括上市公司、交易对方广州宏仁、香港聚丰及募集配套资金股份认购方CRESCENT UNION。
2.1 上市公司的主体资格
2.1.1 上市公司是依法设立并在上交所上市的股份有限公司
根据上市公司提供的工商登记资料及其公开披露的信息，上市公司是
由广州宏昌电子材料工业有限公司按经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，于2008年1月31日召开了创立大会并
同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2008年3月5
日获得广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：
企股粤穗总字第006210号)。
根据中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2012]385号)、上交所《关于宏昌电子材料股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证发字 2012[14]
号文)，上市公司股票于2012年5月18日在上交所上市交易，证券
简称为“宏昌电子”，证券代码为“603002”。
根据宏昌电子的工商登记资料、公司章程并经查询国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，宏昌电
子的基本信息如下：公司名称 宏昌电子材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本 61,441.17万元
法定代表人 林瑞荣
住 所 广州市萝岗区云埔一路一号之二
成立日期 1995年9月28日
营业期限 1995年9月28日至长期
统一社会信用代码 91440101618481619Q
有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外)；初级形态
经营范围 塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外)；树脂及
树脂制品批发；化工产品批发(危险化学品除外)；专项化学用
品制造(监控化学品、危险化学品除外)；危险化学品制造。
根据上市公司章程的规定，上市公司为永久存续的股份有限公司。
2.1.2 上市公司的股本情况
根据宏昌电子《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，宏昌
电子股本结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股(或非流通股) —— ——
1、国家持股 —— ——
2、国有法人持股 —— ——
3、其他内资持股 —— ——
其中：境内非国有法人持股 —— ——
境外自然人持股 —— ——
二、无限售流通股 614,411,700 100.00
1、人民币普通股 614,411,700 100.00
2、境内上市的外资股 —— ——
3、境外上市的外资股 —— ——
4、其他 —— ——
三、股份总数 614,411,700 100.00
截至2019年12月31日，宏昌电子前十大股东具体如下：
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持有有限售条件的
号 (%) 股份数量(股)
1 BVI宏昌 253,702,000 41.29 ——
2 吴彩银 6,312,700 1.03 ——
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持有有限售条件的
号 (%) 股份数量(股)
3 肖声扬 5,090,000 0.83 ——
4 黄晓霞 3,783,840 0.62 ——
5 刘占刚 3,516,777 0.57 ——
6 日月控股有限公司 2,121,050 0.35 ——
7 李剑东 2,086,000 0.34 ——
8 郑虹 1,986,700 0.32 ——
9 徐大庆 1,910,000 0.31 ——
10 袁振军 1,700,000 0.28 ——
2.1.3 宏昌电子设立及历次股本演变
根据宏昌电子的工商登记资料及其公开披露的信息，宏昌电子的股本
演变情况如下：
(1) 1995年9月，宏昌电子前身宏维有限设立
宏昌电子前身广州宏维化学工业有限公司成立于 1995 年 9 月 28
日，英文名称为：GUANGZHOU EPOXY BASE CORPORATION。
1995年9月28日，广州市对外经济贸易委员会以《关于外资企业
广州宏维化学工业有限公司的批复》(穗外经贸业[1995]431号)批准
宏昌电子成立。根据该批复，广州宏维化学工业有限公司由BVI宏
昌投资设立，投资总额为1,100.00万美元，注册资本为1,000.00万
美元，经营范围为生产环氧树脂、销售本企业产品，企业地址为广
州市云埔(白云)工业区二号地。1996年10月11日，广州市人民政
府向公司核发《外商投资企业批准证书》(外经贸穗外资证字
[1995]0123号)，广州宏维化学工业有限公司于1995年9月28日
获其批准。根据广州市工商行政管理局于1996年11月6日出具的
《外商投资企业核准通知书》，广州宏维化学工业有限公司于1995
年9月28日获准登记，并领取了《企业法人营业执照》(企独粤穗
总字第004746号)。
广州宏维化学工业有限公司设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%)
1 BVI宏昌 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
(2) 2008年3月，整体变更为股份有限公司
2007年11月27日，广州宏昌电子材料工业有限公司 3召开董事
会，通过决议：同意以广州宏昌电子材料工业有限公司全体股东作
为股份有限公司的发起人，公司由有限责任公司整体变更为股份有
限公司，并将公司名称变更为“宏昌电子材料股份有限公司”；以
广东新华会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 15 日所出具的
《审计报告》(粤新专审字[2007]第112号)审计的截至2007年10
月31日的公司净资产333,927,108.73元按1：0.8984的比例折为股
份有限公司股本300,000,000股，每股面值1.00元，余额进入资本
公积金。同日，全体发起人签署《宏昌电子材料股份有限公司发起
人协议》，约定将公司整体变更为股份有限公司；全体发起人签署
《宏昌电子材料股份有限公司章程》。2007年11月26日，广东中
广信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中广信评报字
[2007]第091号)，以2007年10月31日为评估基准日，评估公司
股东全部权益价值为73,559.00万元。
2008年1月22日，商务部以《商务部关于同意广州宏昌电子材料
工业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批
[2008]17号)，同意公司转制为股份有限公司，并更名为“宏昌电子
材料股份有限公司”。转制后，公司注册资本为30,000.00万元，总
股本为30,000.00万股，每股面值为1.00元。
2008年1月24日，商务部向公司核发了《外商投资企业批准证书》
(批准号：商外资资审字[2008]0010号)。
公司于2008年1月31日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于设立宏昌电子材料股份有限公司的议案》等相关议案，
全体发起人决定共同作为发起人，将有限责任公司整体变更为股份
有限公司。2008年2月25日，安永华明会计师事务所上海分所出
具《验资报告》(安永华明[2008]验字第60652865-B01号)，经审验，
截至2008年2月25日，宏昌电子整体变更为股份有限公司的注册
资本已全部到位。
2008年3月5日，广州市工商行政管理局换发了《企业法人营业
执照》(企股粤穗总字第006210号)。
宏昌电子整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
3 1999年6月3日，广州宏维化学工业有限公司作出董事会决定，同意公司名称由“广州宏维化学工业有
限公司”变更为“广州宏昌电子材料工业有限公司”，并于1999年9月2日取得广州市人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》(外经贸穗外资证字[1995]0123号)。
序号 股东名称 所持股份(万股) 持股比例(%)
1 BVI宏昌 21,000.00 70.00
2 江阴市新理念投资有限公司 2,499.00 8.33
3 深圳市德道投资管理有限公司 2,301.00 7.67
4 汇 丽 创 建 有 限 公 司(ELITE WAY 1,500.00 5.00
CREATION LIMITED)
5 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500.00 5.00
6 北京中经世纪投资有限公司 600.00 2.00
7 深圳市正通资产管理有限公司 600.00 2.00
合计 30,000.00 100.00
(3) 2012年5月，首次公开发行股票，总股本增加至40,000.00万股
2011年2月21日，宏昌电子召开2010年度股东大会并审议通过
了《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案》等相关议案，
拟公开发行1亿股股票并在上交所上市。
2012年3月23日，中国证监会以《关于核准宏昌电子材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]385号)核准宏昌
电子公开发行不超过1亿股新股。
2012年5月16日，上交所以《关于宏昌电子材料股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》(上证发字2012[14]号)同意宏昌
电子股票于2012年5月18日起在上交所上市交易，证券简称为
“宏昌电子”，证券代码为“603002”。2012年5月18日，宏昌电
子与上交所签署了《证券上市协议》，就公司股票上市相关事项予
以约定。
2012年10月25日，广州市对外经济贸易合作局以《关于外商投
资股份有限公司宏昌电子材料股份有限公司增资的批复》(穗外经
贸资批[2012]335号)批准宏昌电子股本总额增加10,000.00万股。
2012年5月9日，天职国际会计师事务所有限公司广州分所出具
《验资报告》(天职穗QJ[2012]108号)，经审验，截至2012年5月
9日，宏昌电子首次公开发行股票所募集资金均已足额到位。
首次公开发行股票后，宏昌电子总股本增加至40,000.00万股。(4) 2015年12月，转增股本，总股本增加至60,000.00万股
上市公司于2015年8月24日召开第三届董事会第十四次会议、于
2015年11月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2015 年中期利润分配方案》等相关议案，公司以总股本
40,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，
共计转增20,000.00万股。
2016年5月30日，广州市商务委员会以《关于外商投资股份有限
公司宏昌电子材料股份有限公司增资的批复》(穗商务资批[2016]19
号)同意公司以资本公积转增20,000.00万股股份。
2016年3月7日，天职国际出具《验资报告》(天职业字[2016]7312
号)，经审验，截至2015年12月24日，宏昌电子已将资本公积
20,000.00万元转增股本。
本次转增股本实施完成后，宏昌电子总股本增加至60,000.00万股。(5) 2016年5月，上市公司实施第二期股权激励计划，总股本变更为
61,396.17万股
上市公司于2015年8月4日召开第三届董事会第十三次会议、于
2015年11月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》及相关
议案；于2015年12月2日召开第三届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》；于
2016 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单
的议案》。
本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计1,396.17万股，于
2016年5月10日在中证登上海分公司完成登记。2016年3月7
日，天职国际出具《验资报告》(天职业字[2016]7314号)，经审验，
截至2016年3月3日，各激励对象缴纳的货币资金出资款均已足
额到位，宏昌电子总股本增加至61,396.17万股。
本次限制性股票激励计划实施完成后，宏昌电子总股本增加至
61,396.17万股。(6) 2017年1月，第二期股权激励计划预留部分实施，总股本增加至
61,441.17万股
上市公司于2016年12月2日召开第三届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》等相关议案。
本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 45.00 万股，于
2017年1月19日在中证登上海分公司完成登记。2017年1月4
日，天职国际出具《验资报告》(天职业字[2017]369号)，经审验，
截至2017年1月3日，激励对象缴纳的货币资金出资款均已足额
到位，宏昌电子总股本变更为61,441.17万股。
本次限制性股票激励计划预留部分实施完成后，宏昌电子总股本增
加至61,441.17万股。
2.1.4 上市公司的有效存续
根据上市公司所持有的《营业执照》、上市公司出具的书面说明、广
州市市场监督管理局于2020年4月10日出具的《证明》并经本所律
师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)公开信息，
截至本法律意见书出具日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法
规、规范性文件及上市公司章程规定的应当终止的情形，亦不存在因
其他任何原因而导致清算、接替、破产或其他需要终止的情形。
2.1.5 控股股东与实际控制人
(1) 控股股东
根据上市公司提供的资料及《2019年年度报告》，宏昌电子控股股
东为BVI宏昌，宏昌电子股权结构示意图如下：
根据 BVI 宏昌提供的资料及于 2020 年 3 月 12 日就其出具的
CERTIFICATE OF INCUMBENCY，其基本情况具体如下：
名称 EPOXYBASE INVESTMENTHOLDINGLTD.
公司编号 136439
注册地 英属维尔京群岛
住所 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, BritishVirginIslands.
公司性质 国际商业公司
已发行股本 19,630,969股普通股
公司董事 王文洋
BVI宏昌的股东出资情况如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 宏仁企业集团 19,630,969 100.00
合计 19,630,969 100.00
(2) 实际控制人
根据上市公司提供的资料及《2019年年度报告》，宏昌电子实际控
制人为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士。
王文洋先生，中国台湾籍人士，美国国籍，台胞证号为00007***，
住所为台湾台北市复兴北路18*号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博
士、物理博士，英国伦敦皇家学院教授、校董，2016年获授英国官
佐勋章。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人
或董事。
Grace Tsu Han Wong 女士，英国籍人士，其持有的英国护照号为
562395***，住所为台湾台北市复兴北路18*号。
王文洋先生与Grace Tsu Han Wong女士于2005年1月1日签署并
于2016年1月1日续签了《委托证明书》，Grace Tsu Han Wong女
士将其持有的NEXTFOCUS的全部股权委托给王文洋先生管理，
由王文洋先生代其行使股东权利，依法决定NEXTFOCUS及其控
制的企业的重大经营决策，确定了双方对NEXTFOCUS及其控制
的企业（包含广州宏仁）的共同控制关系；同时双方于2017年11
月9日签署了《POWER OF ATTORNEYAND PROXY》(以下与《委
托证明书》合称为“原委托书”)，进一步明确了双方的共同控制关
系。
王文洋先生与Grace Tsu Han Wong女士于2020年4月21日签署
了《一致行动协议》，双方同意在宏昌电子及其控股股东、间接控
股股东、无锡宏仁及其控股股东、间接控股股东的所有经营决策过
程中保持一致行动，且继续保持共同控制关系，双方一致确认，截
至协议签署日，双方于原委托书中所确定的共同控制关系持续有效
且无任何纠纷或争议；双方保持一致行动及共同控制关系的期限自
本协议生效之日起至2025年12月31日止。
2.1.6 最近三年受到行政处罚的情况说明
2018年2月12日，宏昌电子收到原广州市黄埔区安全生产监督管理
局(现广州市黄埔区应急管理局)出具的《行政处罚决定书》((穗埔开)
安监罚[2018]c001号)，宏昌电子未依据《中华人民共和国职业病防治
法》规定组织执业健康检查被处以警告及罚款 9.00 万元整的行政处
罚。截至本法律意见书出具日，宏昌电子已足额缴纳罚款并整改完毕，
并经原广州市黄埔区安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》(穗
埔开安监管复查[2017]C0016号)确认整改完毕。本所律师认为，前述
处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2018年5月8日，宏昌电子收到中华人民共和国黄埔新海关出具的
埔新关简违字[2018]0003 号《行政处罚决定书》。宏昌电子因进出口
货物申报与实际不符，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条(四)项之规定处以罚款1.53万元整的行政处罚。宏昌电子已
于2018年5月8日足额缴纳罚款。本所律师认为，前述处罚不会对
本次交易构实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司是依法成立并在
上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和上
市公司章程，上市公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，
具备作为本次重大资产重组主体的资格。2.2 交易对方的主体资格
2.2.1 广州宏仁
(1) 基本情况
根据广州宏仁的工商登记资料、广州宏仁公司章程并经查询国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书
出具日，广州宏仁的基本信息如下：公司名称 广州宏仁电子工业有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 5,125.00万美元
法定代表人 刘焕章
住 所 广州市黄埔区云埔一路一号之一
成立日期 1996年3月20日
营业期限 1996年3月20日至2046年3月20日
统一社会信用代码 914401016184448503
经营范围 印制电路板制造
(2) 广州宏仁的股权结构
根据广州宏仁的工商登记资料、广州宏仁公司章程并经查询国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书
出具日，广州宏仁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%)
1 香港聚丰 5,152.00 100.00
合计 5,152.00 100.00
广州宏仁的股权结构示意图详见本法律意见书第6.3条。(3) 广州宏仁的历史沿革
根据广州宏仁的工商登记资料，广州宏仁设立至今股权结构演变情
况如下：
a) 1996年3月，设立登记
1996年3月11日，股东BVI宏仁签署了《广州宏仁电子工业有限
公司章程》。章程规定广州宏仁投资总额为2,980.00万美元，注册
资本为2,800.00万美元，并同时约定，设董事会，决定公司的一切
重大事宜。
1996年3月19日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企
业广州宏仁电子工业有限公司的批复》(穗外经贸业[1996]70号)，
同意由BVI宏仁独资设立广州宏仁。
1996年3月19日，广州市人民政府向广州宏仁颁发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》(外经贸穗外资证字[1996]0016号)。
1996年3月20日，广州市工商行政管理局出具《外商投资企业核
准通知书》，核准设立广州宏仁。
1997年5月7日，康乐会计师事务所出具《验资报告》([97]康验
外字第181号)，经审验，截至1997年5月7日，广州宏仁累计收
到股东 BVI 宏仁投入的实收资本共计 28,003,600 美元，折合
232,368,004.40元，已投入资本占注册资本100.01%。
广州宏仁设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认(万缴美出元资)额认缴例出(%资)比实(万缴美出元资)额实缴例出(%资)比
1 BVI宏仁 2,800.00 100.00 2,800.00 100.00
合计 2,800.00 100.00 2,800.00 100.00
b) 1999年12月，第一次增资
1999年2月5日，广州宏仁董事会作出董事会决议：同意广州宏
仁投资总额增加至9,500.00万美元，注册资本由2,800.00万美元变
更为4,000.00万美元。
1999年2月8日，广州宏仁股东BVI宏仁签署新的《广州宏仁电
子工业有限公司章程》，约定广州宏仁投资总额由2,980.00万美元
增至9,500.00万美元，注册资本由2,800.00万美元变更为4,000.00
万美元，由BVI宏仁负责投入。
1999年5月19日，中国对外贸易经济合作部出具《关于广州宏仁
电子工业有限公司增资的批复》([1999]外经贸资二函字第286号)，
同意前述变更。
1999年6月3日，广州宏仁取得由中国对外贸易经济合作部换发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999年12月8日，广州市工商行政管理局出具《外商投资企业变
更通知书》，核准广州宏仁注册资本变更登记。
2000年8月23日，广州市东方会计师事务所有限公司出具《验资
报告》((2000)东外验字第048号)，经审验，截至2000年8月18
日止，广州宏仁已收到股东投入的资本4,000.00万美金。
本次变更完成后，广州宏仁的股权结构如下：
序号 股东名称 认(万缴美出元资)额认缴出(%资)比例实(万缴美出元资)额实缴出(%资)比例
1 BVI宏仁 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
c) 2007年12月，第一次股权转让
2007年11月25日，广州宏仁董事会作出董事会决议：同意BVI
宏仁将其持有的广州宏仁100.00%的股权转让给香港聚丰；同意相
应修改公司章程。
2007年11月25日，香港聚丰与BVI宏仁签署《股权转让协议》，
约定 BVI 宏仁将其持有的广州宏仁 100.00%的股权转让给香港聚
丰，转让价格为BVI宏仁已对广州宏仁的出资4,000.00万美元。
同日，香港聚丰相应签署广州宏仁公司章程修正案。
2007年12月13日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资
企业广州宏仁电子工业有限公司股权转让的批复》(穗外经贸资批
(2007)427号)，同意前述变更。
2007年12月14日，广州市人民政府向广州宏仁换发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月29日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》(注册号：企独粤穗总字第002559号)。
本次股权转让完成后，广州宏仁的股权结构如下：
序号 股东名称 认(万缴美出元资)额认缴例出(%资)比实(万缴美出元资)额实缴例出(%资)比
1 香港聚丰 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
d) 2008年12月，第二次增资
2008年11月10日，广州宏仁董事会作出董事会决议：同意广州
宏仁投资总额增加至9,800.00万美元，注册资本由4,000.00万美元
变更为4,300.00万美元；同意相应修改公司章程。
同日，股东香港聚丰相应签署广州宏仁章程修正案。
2008年11月25日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资
企业广州宏仁电子工业有限公司增资的批复》(穗外经贸资批
[2008]337号)，同意前述变更。
2008年11月27日，广州市人民政府向广州宏仁颁发《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月13日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具《验
资报告》(粤新验字(2008)第479号)，经审验，截至2008年12月
8日，广州宏仁本期实收资本金额为60.00万美元，由股东香港聚
丰以货币出资，广州宏仁累计收到股东投入的实收资本共计
4,060.00万美元，占已登记注册资本总额的94.42%。
2008年12月24日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》(注册号：企独粤穗总字第002559号)。
本次变更完成后，广州宏仁的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
号 股东名称 (万美元) 例(%) (万美元) 例(%)
1 香港聚丰 4,300.00 100.00 4,060.00 100.00
合计 4,300.00 100.00 4,060.00 100.00
e) 2009年11月，注册资本实缴
2009年9月11日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具《验
资报告》(粤新验字(2009)第0369号)，经审验，截至2009年9月
1日，广州宏仁本期实收资本金额为240.00万美元，由股东香港聚
丰以货币出资，广州宏仁累计收到股东投入的实收资本共计
4,300.00万美元，已占登记注册资本总额的100.00%。
2009年11月18日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》(注册号：440101400022267)。
本次注册资本实缴完成后，广州宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
号 (万美元) 例(%) (万美元) 例(%)
1 香港聚丰 4,300.00 100.00 4,300.00 100.00
合计 4,300.00 100.00 4,300.00 100.00
f) 2018年9月，吸收合并广州宏镓电子材料科技有限公司
2017年8月28日，广州宏仁董事会作出董事会决议：同意广州宏
仁吸收合并广州宏镓电子材料科技有限公司，同意双方达成的吸收
合并协议；同意广州宏仁投资总额增至12,700.00万美元，注册资
本增至5,125.00万美元；同意新公司章程。
同日，广州宏仁与广州宏镓电子材料科技有限公司签署《吸收合并
协议》，约定广州宏仁作为吸收方，广州宏镓电子材料科技有限公
司作为被吸收方，吸收合并后广州宏镓电子材料科技有限公司解散；
合并后公司名称为“广州宏仁电子工业有限公司”；合并后，广州
宏仁投资总额增至12,700.00万美元，注册资本增至5,125.00万美
元。
2017年8月28日，广州宏仁股东香港聚丰作出股东决定，同意前
述吸收合并事项。
同日，广州宏仁股东香港聚丰签署广州宏仁新公司章程。
2017年10月24日，广州宏仁就合并(吸收合并，合并后存续)变更
事项取得《外商投资企业变更备案回执》(穗开商务资备201700499)。
2018年5月3日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具
《验资报告》(大信穗验字[2018]第00016号)，经审验，截至2018
年4月30日，广州宏镓电子材料科技有限公司的全部资产、负债
已移交至广州宏仁并办理相关变更手续，广州宏仁注册资本为
5,125.00万美元，实收资本为5,125.00万美元。
2018年7月3日，广州宏仁在《广州日报》第17版发布《吸收合
并公告(合并前)》，公告广州宏仁拟吸收合并广州宏镓电子材料科
技有限公司。
2018年9月4日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《企
业核准注销登记通知书》((穗)外贸准字[2018]第 12201809040049
号)，准予广州宏镓电子材料科技有限公司注销登记。
2018年9月10日，广州开发区投资促进局出具《关于对开发区重
点企业股权变更会签表(宏仁电子)的复函》(穗开投促函[2018]1489
号)，同意广州宏仁此次变更。
2018年9月11日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发的
《营业执照》(统一社会信用代码：914401016184448503)。
本次吸收合并完成后，广州宏仁的股权结构如下：
序号 股东名称 认(万缴美出元资)额认缴例出(%资)比实(万缴美出元资)额实缴例出(%资)比
1 香港聚丰 5,125.00 100.00 5,125.00 100.00
合计 5,125.00 100.00 5,125.00 100.00
(4) 广州宏仁的有效存续
根据广州宏仁所持有的《营业执照》、广州宏仁出具的书面说明、
广州市黄埔区市场监督管理局于2020年4月20日出具的《证明》
并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/)公开信息，截至本法律意见书出具日，广州
宏仁依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《广州宏仁
电子工业有限公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在因其他
任何原因而导致清算、接替、破产或其他需要终止的情形。(5) 广州宏仁股东及其实际控制人
广州宏仁控股股东香港聚丰的基本情况详见本法律意见书第 2.2.2
条。
广州宏仁的实际控制人为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士，
其基本情况详见本法律意见书2.1.4条。(6) 广州宏仁为上市公司关联方
广州宏仁的实际控制人为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士，
王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士亦为上市公司实际控制人，
因此，广州宏仁为上市公司的关联方。(7) 广州宏仁最近五年受到行政处罚
2018年5月3日，广州宏仁收到中华人民共和国皇岗海关出具的
《行政处罚决定书》(皇关缉一决字[2018]0059号)，广州宏仁因进
出口货物申报与实际不符，根据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条(四)项之规定处以罚款2.8万元整的行政处罚。
广州宏仁已于2018年5月3日足额缴纳罚款。本所律师认为，前
述处罚与证券市场明显无关，不会对本次交易构实质障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广州宏仁为合法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及规范性文件
及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主体的
资格。
2.2.2 香港聚丰
(1) 基本情况
根据香港聚丰提供资料及香港法律意见书，香港聚丰的基本情况如
下：
名称 NEWFAMEINVESTMENTLIMITED (聚丰投资有限公司)
公司编号 1180684
注册地 香港
住所 香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405至1406号室
公司性质 有限公司
已发行股本 10,000股普通股
公司董事 王文洋
(2) 股东出资情况
根据香港聚丰提供资料及香港法律意见书，香港聚丰的股东出资情
况如下：
所持已发行股 持股比例 已缴或视作已 已缴或视作
序号 股东名称 ( ) (%) 缴出资额 已缴出资比份股 (港元) 例(%)
1 BVI宏仁 10,000 100.00 10,000.00 100.00
合计 10,000 100.00 10,000.00 100.00
(3) 设立及出资情况变更
根据香港聚丰提供资料及香港法律意见书，香港聚丰于2007年11
月1日设立时已发行股份为1股，登记注册股东为GOLD REGAL
DEVELOPMENT LIMITED；
2007年11月19日，GOLD REGAL DEVELOPMENT LIMITED将
其所持有的香港聚丰股份转让至BVI宏仁名下，本次股份转让后，
香港聚丰股东出资情况如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 BVI宏仁 1 100.00
合计 1 100.00
2007年11月20日，香港聚丰发行9,999股普通股，BVI宏仁予以
全额认购，本次股份发行后，香港聚丰股东出资情况如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 BVI宏仁 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
(4) 香港聚丰的有效存续
根据香港法律意见书，香港聚丰依香港法律注册成立，从注册成立
当日至2020年5月19日仍有效存续；根据在破产管理署日期为
2020年5月19日获得之报告，截至该报告出具日，并无任何针对
香港聚丰而作出的清盘呈请纪录，亦无任何就香港聚丰董事王文洋
先生进行的清盘呈请纪录。(5) 控股股东及实际控制人
香港聚丰的控股股东为BVI宏仁。
根据BVI宏仁提供的资料，其基本情况具体如下：
名称 GRACE ELECTRON INVESTMENTLTD.
公司编号 175119
注册地 英属维尔京群岛
住所 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, BritishVirginIslands.
公司性质 国际商业公司
已发行股本 17,513,451股普通股
公司董事 王文洋
根据BVI宏仁提供的资料，BVI宏仁的股东出资情况如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 宏仁企业集团 17,513,451 100.00
合计 17,513,451 100.00
根据宏仁企业集团提供的资料，其基本情况具体如下：
名称 GRACETHWHOLDING LIMITED
公司编号 175119
注册地 英属开曼群岛
住所 P.O.Box 31119Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 WestBay Road, Grand
Cayman,KY1-1205 CaymanIslands
公司性质 开曼豁免公司
已发行股本 206,334,578股普通股
根据宏仁企业集团提供的资料，截至2020年3月6日，其前五大
股东具体如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 NEXTFOCUS 134,064,562 64.97
2 CHEN,CHENG-TUNG 6,066,800 2.94
3 WISDOMPOWERTECHNOLOGYLIMITED 5,700,000 2.76
4 XANBASEINVESTMENTCO.,LTD. 5,670,200 2.74
5 YU,YUEH-CHIANG 4,563,858 2.21
根据NEXTFOCUS提供的资料，其基本情况具体如下：
名称 NEXTFOCUSINVESTMENTSLIMITED
公司编号 628196
注册地 英属维尔京群岛
住所 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, BritishVirginIslands
公司性质 国际商业公司
已发行股本 50,000股普通股
公司董事 GraceTsuHanWong女士
根据NEXTFOCUS提供的资料，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 GraceTsuHanWong 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
香港聚丰股权结构示意图详见本法律意见书第6.3条。
根据王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士所签署的《一致行动协
议》，王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士就无锡宏仁及其控股
股东、间接控股股东的的所有经营决策过程中保持一致行动，且继
续保持共同控制关系，具体信息详见本法律意见书第2.1.4条。
综上，香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong
女士，其基本情况详见本法律意见书2.1.4条。(6) 香港聚丰为上市公司关联方
香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士，
王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士亦为上市公司实际控制人，
因此，香港聚丰为上市公司的关联方。
2.3 募集配套资金股份认购方
本次发行股份募集配套资金的发行对象为CRESCENT UNION。
2.3.1 CRESCENT UNION
(1) 基本情况
根据 CRESCENT UNION 提供的资料及 BVI 法律意见书，
CRESCENT UNION的基本情况如下：
名称 Crescent UnionLimited
公司编号 1891124
注册地 英属维尔京群岛
住所 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, BritishVirginIslands.
公司性质 BVI商业公司
已发行股本 100股普通股
公司董事 王文洋
(2) 股东出资情况
根据 CRESCENT UNION 提供的资料及 BVI 法律意见书，
CRESCENT UNION的股东出资情况如下：
序号 股东名称 所持已发行股份(股) 持股比例(%)
1 王文洋 100 100.00
合计 100 100.00
(3) 设立及出资情况变更
根据CRESCENT UNION提供资料及BVI法律意见书，CRESCENT
UNION设立于2015年9月28日。
2015年10月16日，王文洋认购CRESCENT UNION所发行100
股普通股，认购对价为100.00美元。
此后，CRESCENT UNION无任何股东出资情况的变更情形。(4) CRESCENT UNION的有效存续
根据BVI法律意见书，CRESCENT UNION现有效存续；无任何针
对CRESCENT UNION的清算申请、命令或决定；不存在任何针对
CRESCENT UNION或其资产的接管人的通知；亦不存在任何针对
CRESCENT UNION的法院程序。(5) 控股股东及实际控制人
根据BVI法律意见书，CRESCENT UNION的控股股东为王文洋先
生；CRESCENT UNION 的董事为王文洋先生，董事有权管理
CRESCENT UNION 业务，行使公司的所有权力，并依据
CRESCENT UNION章程对公司的业务和事务进行管理，指导和监
督，故此，CRESCENT UNION实际控制人为王文洋先生。(6) CRESCENT UNION为上市公司关联方
本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION 为上市公司实
际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业，因此，
CRESCENT UNION为上市公司的关联方。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广州宏仁是依法成立的有限责任公司，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和其章程，广州宏仁依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备作为本次重大资产重组主体的资格；根据香港法律意见书，香港聚丰依香港法律注册成立且存续，具备作为本次重大资产重组主体的资格；根据BVI法律意见书，CRESCENT UNION依BVI法律设立并现有效存续，具备作为本次重大资产重组主体的资格。
三、本次重组的批准与授权
3.1 上市公司关于本次交易的批准和授权
3.1.1 上市公司独立董事于2020年3月12日对本次交易相关事项发表事
前认可意见，对本次交易的相关内容表示认可，并同意将本次交易涉
及的相关议案提交上市公司第四届董事会第二十六次会议审议。
3.1.2 2020年3月17日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审
议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议
案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条
件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件
的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套
资金股份认购协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之
规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、
《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘
请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》、《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE
INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。董
事会在审议本次交易的相关议案时关联董事均已回避表决。
3.1.3 上市公司独立董事于2020年3月17日对本次交易发表独立意见，认
为本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形，全体独立董事同意本次交易的总体安
排，同意本次交易的相关事项。
3.1.4 上市公司独立董事于2020年5月17日对本次交易相关事项发表事
前认可意见，对本次交易的相关内容表示认可，并同意将本次交易涉
及的相关议案提交上市公司第五届董事会第二次会议审议。
3.1.5 2020年5月22日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于
<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件
的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附
生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附
生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于公司签署<募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成
重大调整的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不存在<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股
票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关
于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本
次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意控股股东
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于暂不召开临时股东大
会的议案》。董事会在审议本次交易的相关议案时关联董事均已回避
表决。
3.1.6 2020年5月22日，上市公司召开第五届监事会第二次会议，审议通
过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于
<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件
的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附
生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附
生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于公司签署<募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成
重大调整的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不存在<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股
票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条的说明的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考
合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施的议案》及《关于提请股东大会审议同意控股股东EPOXY BASE
INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》。监事会在审议本次交易的相关议案时关联监
事均已回避表决。
3.1.7 上市公司独立董事于2020年5月22日对本次交易发表独立意见，认
为本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形，全体独立董事同意本次交易的总体安
排，同意本次交易的相关事项。
3.1.8 根据上市公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事宜的议案》，上市公司董事会提请股东大会批准授权董事会
并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次交易相关的一切有关
事宜，包括但不限于：
(1) 在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价
格、发行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；(2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；(3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件；(4) 如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要
求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际
情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及
补充稿)；(6) 根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执
行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关
法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关
事宜；(7) 办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反
馈意见；(8) 本次交易后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及
有关的其他备案事宜等；(9) 本次交易后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上交所上市、登记、锁定等事宜；(10)决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、
律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；(11)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理
与本次交易有关的其他事宜。(12)上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
3.2 交易对方关于本次交易的批准和授权
3.2.1 2020年5月22日，广州宏仁唯一股东香港聚丰作出股东决定，同意
广州宏仁将其持有的标的公司无锡宏仁 75.00%的股权转让给上市公
司，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其补充协议。
3.2.2 2020年5月22日，香港聚丰唯一董事王文洋先生作出董事决定，同
意香港聚丰将其持有的标的公司无锡宏仁 25.00%的股权转让给上市
公司，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其补充协议。
3.3 标的公司关于本次交易的批准
2020年3月17日，无锡宏仁召开董事会，同意标的公司各股东将其合计持
有的100.00%股权转让给上市公司，并同意通过相应公司章程修正案。3.4 募集配套资金认购对象关于本次交易的批准
2020年5月22日，CRESCENT UNION唯一董事王文洋先生作出董事决定，
同意 CRESCENT UNION 参与上市公司本次募集配套资金，并以现金
12,000.00万元予以认购，同意CRESCENT UNION与上市公司签署《募集
配套资金股份认购协议》及其补充协议。3.5 本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
3.5.1 本次交易尚需获得上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下
审议批准。
3.5.2 本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程之规定，标的公司及其股东、募集配套资金的认购对象已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，上市公司独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，上市公司与交易对方已经签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与募集配套资金的认购对象签署了《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议，本次交易尚需获得上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
4.1 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
4.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规
定。
4.1.2 根据《重组报告书(草案)》、上市公司发布的公告并经本所律师核查，
本次交易后，社会公众股占上市公司股份总数的比例不低于25.00%，
上市公司的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要
求，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第(二)项的规定。
4.1.3 本次交易拟购买的标的资产交易价格以标的资产的评估值为依据、经
各方协商确定，上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资
格的评估机构对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，上市公司
独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4.1.4 根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的《关于标的资产权属
的承诺函》并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重
组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
4.1.5 本次交易后，不存在导致本次交易后上市公司主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
4.1.6 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响上市公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性，根据上市公司控股股东、
实际控制人，交易对方及其控股股东出具的《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，本次交易后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与
实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第(六)项的规定。
4.1.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系
列公司治理制度，本次交易后，上市公司仍将保持其健全、有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
4.1.8 根据《重组报告书(草案)》、上市公司作出的说明，本次交易后上市公
司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资
产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承
诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市
公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
4.1.9 根据上市公司发布的公告、天职国际于2020年4月21日出具的《审
计报告》(天职业字[2020]9946号)，天职国际对上市公司最近一年的
财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
4.1.10 根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、上市公司
于中国大陆长期居住的现任董事、监事、高级管理人员所取得的无犯
罪记录证明、上市公司发布的公告及经查询中国证监会网站，上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4.1.11 根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所
律师核查，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标
的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第(四)项的规定。
4.1.12 根据上市公司第五届董事会第二次会议决议、《重组报告书(草案)》并
经本所律师核查，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均不
发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4.1.13 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格以上市公司第四届董事
会第二十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90.00%
为准，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.1.14 根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，交易对方已分别就
其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出了限售承诺。本
所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，
符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定。
4.2 本次交易符合《证券发行管理办法》规定的相关条件
本次交易同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《证券发行管理办法》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如
下实质条件：
4.2.1 根据《重组报告书(草案)》、上市公司第五届董事会第二次会议决议，
上市公司拟向一名特定对象CRESCNT UNION非公开发行股份，符
合《证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
4.2.2 根据《重组报告书(草案)》、上市公司第五届董事会第二次会议决议，
上市公司拟向一名特定对象非公开发行股份，符合《证券发行管理办
法》第三十七条第二款之规定。
4.2.3 根据《重组报告书(草案)》、上市公司第五届董事会第二次会议决议，
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市
公司股票交易均价的 80.00%，符合《证券发行管理办法》第三十八
条第(一)项之规定。
4.2.4 根据《重组报告书(草案)》、上市公司第五届董事会第二次会议决议，
上市公司向一名特定对象CRESCNT UNION非公开发行本次募集配
套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任
何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
4.2.5 根据《重组报告书(草案)》、上市公司第五届董事会第二次会议决议，
本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关
费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的
25.00%。
鉴于本次募集配套资的使用不涉及具体投资建设生产的募投项目，不
存在募集资金数额超过项目需要量的情形；募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资
金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；本次募集配套资的使用不涉及具体投资建设生
产的募投项目，不存在投资项目实施后上市公司会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形；上市公司已
制定《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，根据《宏
昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，募集资金
应存放于上市公司董事会决定的专项账户集中管理。
上述事项符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的
规定。
4.2.6 根据上市公司最近三年年度报告、天职国际出具的最近三年《审计报
告》、上市公司董事会和股东大会决议、以及上市公司于中国大陆长
期居住的现任董事和高级管理人员所取得的无犯罪记录证明、上市公
司现任董事和高级管理人员出具的承诺函等资料及上市公司陈述，上
市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
(1) 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4.3 本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据上市公司第五届董事会第二次会议决议，本次交易拟募集配套资金不超
过 12,000.00 万元(含)，占拟购买标的资产交易价格的 11.66%，未超过
100.00%，符合《适用意见》的规定。4.4 本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据上市公司第五届董事会第二次会议决议，本次交易拟募集配套资金发行
股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，确定为32,258,064股，符
合《发行监管问答》“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量
不得超过本次发行前总股本的30%”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
5.1 《发行股份资产购买协议》及其补充协议
2020年3月17日，上市公司与广州宏仁、香港聚丰签署了《发行股份购买
资产协议》，2020年5月22日各方签署了《发行股份购买资产协议之补充
协议》。《发行股份购买资产协议》及其补充协议的各方对本次发行股份购买
资产的具体方案进行了约定，具体情况详见本法律意见书第1.2条。5.2 《业绩补偿协议》及其补充协议
2020年3月17日，上市公司与广州宏仁、香港聚丰签署了《业绩补偿协议》，
2020年5月22日各方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。《业绩补偿协议》
及其补充协议的各方对本次发行股份购买资产的业绩承诺及补偿方式等事
项进行了约定，具体情况详见本法律意见书第1.2.8条。5.3 《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议
2020年3月17日，上市公司与CRESCENT UNION签署了《募集配套资金
股份认购协议》，2020年5月22日双方签署了《募集配套资金股份认购协
议之补充协议》。《募集配套资金股份认购协议》的双方对本次募集配套资金
的具体方案进行了约定，具体情况详见本法律意见书第1.3条。
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是标的公司100.00%的股权。6.1 标的公司的基本情况
根据无锡宏仁的工商登记资料、标的公司章程并经查询国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，无锡宏仁的基本
信息如下：
公司名称 无锡宏仁电子材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 39,800.00万元
法定代表人 方廷亮
住 所 无锡市新吴区锡钦路26号
成立日期 2002年6月28日
营业期限 2002年6月28日至2052年6月27日
统一社会信用代码 913202147382875036
从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化
片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。
(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
经营范围 管理商品的，按国家有关规定办理申请。)并提供上述产品的研
发、技术服务(以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的
凭有效许可证明经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
6.2 标的公司的主营业务及资质证书
根据标的公司的说明、《重组报告书(草案)》，标的公司的主营业务为覆铜板
及半固化片的生产、研发及销售。
标的公司现持有以下生产经营的资质证书具体如下：序 证书名称 证书编号 发证机关 许可范围/备案种类 有效期
号
无锡国家高新技 准予在申报范围内向 2019.03.06
1 排水许可 锡新审许(水排) 术产业开发区 城市排水设施排水； -
证 字第19-047号 (无锡市新吴区) 排水总量：107.00立 2024.03.06
行政审批局 方米/日
排污许可 91320214738287 无锡市生态环境 2019.10.21
2 证 5036001U 局 —— -
2022.10.20
报关单位 海关注册编码： 2004.03.02
3 注册登记 3202330734 无锡海关 进出口货物收发货人 -
证书 检验检疫备案 长期
号：3208002334
江苏省科学技术 2018.11.30
4 高新技术 GR20183200662 厅、江苏省财政 —— -
企业证书 4 厅、国家税务总 2021.11.29
局江苏省税务局
主体业态：单位食堂
食品经营 JY33202990026 无锡市新吴区市 (机关企事业单位食 2017.01.10
5 许可证 497 场监督管理局 堂) -
经营项目：热食类食 2022.01.09
品制售
6.3 标的公司的股权结构
根据无锡宏仁的工商登记资料、标的公司章程并经查询国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，无锡宏仁的股东
持股情况如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
(万元) (%)
1 广州宏仁 29,850.00 75.00
2 香港聚丰 9,950.00 25.00
合计 39,800.00 100.00
无锡宏仁的股权结构示意图如下：6.4 标的公司的公司治理
6.4.1 标的公司的组织机构
根据标的公司现行有效的公司章程及其历次修正案，标的公司设有董
事会，为标的公司的最高权力机构，决定标的公司的一切重大事宜，
董事会由五名董事组成，任期三年，可连任；标的公司不设监事会，
设监事一名，保护标的公司投资者利益，保护标的公司职工利益，任
期三年，可连选连任；标的公司设经营管理机构，负责标的公司的日
常经营管理工作，其中总经理一名、副总经理一名、财务负责人一名，
由董事会聘请，任期四年。
6.4.2 标的公司的董事、监事及高级管理人员
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司现任的董事、
监事及高级管理人员如下：
类别 姓名 职务
方廷亮 董事长
林材波 董事
董事 龚冠华 董事
胡继中 董事
许晋嘉 董事
监事 曾哲村 监事
高级管理人员 方廷亮 总经理
6.5 标的公司的历史沿革
根据标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，标的公司设立至今股权结
构演变情况如下：
6.5.1 2002年6月，设立
2002年4月28日，江苏省无锡工商行政管理局出具《名称预先核准
通知书》((2002)锡工商名称第01002002042700179号)，同意预先核
准外商独资企业名称为“无锡宏仁电子材料科技有限公司”。
2002年5月15日，股东BVI宏仁签署了《无锡宏仁电子材料科技有
限公司章程》。章程规定，无锡宏仁设董事会，决定无锡宏仁的一切
重大事宜，包括但不限于决定增减无锡宏仁注册资本及转让、决定无
锡宏仁解散及与另一经济组织合并、决定无锡宏仁的抵押等。
2002年6月10日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于外资企业
“无锡宏仁电子材料科技有限公司”《章程》的批复》(苏外经贸资
[2002]498号)，同意由BVI宏仁设立无锡宏仁以及所签订的《章程》
和《可行性研究报告》，并批复如下：无锡宏仁投资总额为9,500.00万
美元，注册资本为3,200.00万美元，由BVI宏仁以800.00万美元现
汇和2,400.00万美元进口设备投入。出资期限：第一期在营业执照签
发之日起三个月内出资缴付注册资本的15%，其余部分在营业执照签
发之日起五年内全部缴清。注册资本和投资总额之间的差额，由BVI
宏仁在境内外筹措解决，需要时由投资者提供担保。
2002年6月26日，江苏省人民政府向无锡宏仁颁发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2002]42216号)。
2002年6月28日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡宏仁颁发《企
业法人营业执照》(注册号：企独苏锡总字第005633号)。
无锡宏仁设立时的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万美元) 例(%) (万美元) (%)
1 BVI宏仁 3,200.00 100.00 0.00 0.00
合计 3,200.00 100.00 0.00 0.00
6.5.2 2003年2月，注册资本实缴
2002年9月21日，无锡宏仁作出董事会决议：一致同意原章程规定
的首期注册资金的15.00%延至2003年2月底出资完成。2003年3月
3日，无锡宏仁就此事项向无锡市工商局递交《关于无锡宏仁电子材
料科技有限公司延期换领营业执照的报告》。
2003年2月27日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(锡普财外验(2003)015号)，经审验，截至2003年2月24日，无锡宏
仁收到股东BVI宏仁缴纳的新增注册资本(实收资本)480.001万美元，
以美元现汇出资。
本次注册资本实缴后，无锡宏仁就本次注册资本实缴取得江苏省无锡
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企独苏锡总字
第005633号)。
本次实缴注册资本后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 BVI宏仁 3,200.00 100.00 480.00 100.00
合计 3,200.00 100.00 480.00 100.00
6.5.3 2004年1月，第一次股权转让暨企业类型变更
2003年4月5日，无锡宏仁作出董事会决议：同意股东BVI宏仁中
文名变更，英文名称不变4；同意BVI宏仁将其持有的无锡宏仁75%
的股权转让给广州宏仁；同意无锡宏仁的组织形式由外资企业变更为
4 BVI宏仁中文全称为“格雷斯投资有限公司”，其前身为“格雷斯电子投资有限公司”。2003年6月17日，
江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意无锡宏仁电子材料科技有限公司股权变更的批复》((2003)苏外
经贸资审函第012号)，同意公司投资方格雷斯电子投资有限公司变更为格雷斯投资有限公司。
中外合资经营企业；同意终止公司原章程，并签订中外合资经营企业
无锡宏仁电子材料科技有限公司合同和章程。
2003年4月5日，广州宏仁与BVI宏仁签署《出资额转让协议书》、
《中外合资经营无锡宏仁电子材料科技有限公司合同》，约定BVI宏
仁将其持有的无锡宏仁75%的股权转让给广州宏仁，按照出资比例并
根据合资企业合同的规定期限出资。同日，广州宏仁与 BVI 宏仁签
署《中外合资经营无锡宏仁电子材料科技有限公司章程》。
2003年6月17日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意无锡
宏仁电子材料科技有限公司股权变更的批复》((2003)苏外经贸资审函
第012号)，同意股东BVI宏仁中文名变更，同意无锡宏仁投资方BVI
宏仁将其所持有的无锡宏仁 75.00%的股权转让给广州宏仁，同意修
改公司章程。广州宏仁应自此次新的营业执照签发之日起三个月内缴
付应付出资额的15.00%，余额三年内缴清；BVI宏仁出资期限不变。
2003年12月16日，江苏省人民政府向无锡宏仁换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2004年1月2日，无锡宏仁就本次股权转让暨企业类型变更事项完
成了工商变更登记，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》(注册号：企独苏锡总字第005633号)。
本次股权转让完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 广州宏仁 2,400.00 75.00 0.00 0.00
2 BVI宏仁 800.00 25.00 480.00 100.00
合计 3,200.00 100.00 480.00 100.00
6.5.4 2004年3月，注册资本实缴
2004年2月19日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(锡普财外验(2004)009号)，经审验，截至2004年1月31日，广州宏
仁以人民币出资6,200.00万元，折合749.42338万美元；BVI宏仁以
美元现汇出资319.999万美元，多缴的10美元作为资本公积处理。
2004年3月17日，无锡宏仁就本次注册资本实缴取得江苏省无锡工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企独苏锡总字第
005633号)。
本次注册资本实缴完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 股东名称 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 BVI宏仁 800.00 25.00 800.00 51.63
2 广州宏仁 2,400.00 75.00 749.42 48.37
合计 3,200.00 100.00 1,549.42 100.00
6.5.5 2006年6月，注册资本实缴
2006年4月10日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(锡普财外验(2006)9号)，经审验，截至2006年2月18日，广州宏仁
以人民币出资73,500,000.00元，折合8,914,437.22美元。连同第1期、
第2期出资，无锡宏仁共收到股东缴纳的注册资本24,408,670.30美
元5。
2006年11月22日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》(锡普财外验(2006)26-1 号)，本验资报告系为更正无锡普信会计
师事务所于2006年4月10日出具的《验资报告》(锡普财外验(2006)9
号)所审验的无锡宏仁注册资本第3期实收资本多计34,103.85美元，
经审验，截至2005年2月18日，广州宏仁出资73,500,000.00元，
折合8,880,333.37美元。连同第1期、第2期出资，截至2005年2月
18日，无锡宏仁共收到股东缴纳的注册资本24,374,566.45美元。
2006年6月8日，无锡宏仁就本次注册资本实缴完成了工商变更登
记，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
(注册号：企独苏锡总字第005633号)。
本次注册资本实缴完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 广州宏仁 2,400.00 75.00 1,637.46 67.18
2 BVI宏仁 800.00 25.00 800.00 32.82
合计 3,200.00 100.00 2,437.46 100.00
6.5.6 2007年1月，注册资本实缴
2006年11月22日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报
告》(锡普财外验(2006)026号)，经审验，截至2006年11月16日，
广州宏仁以人民币出资60,709,846.79元，折合7,625,433.55美元。连
同第1期、第2期、第3期出资，无锡宏仁共收到股东缴纳的注册资
5 锡普财外验(2006)9号《验资报告》审验日期存在瑕疵，实为2005年2月18日，且实收资本多计34,103.85
美元，上述瑕疵于2006年11月22日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普财外验(2006)26-1号
《验资报告》进行了更正。
本32,000,000.00美元。
2007年1月5日，无锡宏仁就本次注册资本实缴完成了工商变更登
记，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
(注册号：企独苏锡总字第005633号)。
本次注册资本实缴完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 广州宏仁 2,400.00 75.00 2,400.00 75.00
2 BVI宏仁 800.00 25.00 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00 3,200.00 100.00
6.5.7 2007年12月，第二次股权转让
2007年11月29日，无锡宏仁作出董事会决议：同意无锡宏仁原股
东BVI宏仁将其持有的无锡宏仁25.00%的股权转让给香港聚丰；同
意修改公司合同、章程。
2007年11月29日，BVI宏仁、香港聚丰和广州宏仁签署《出资额
转让协议》，约定BVI宏仁将其持有的公司25.00%的股权以800.00
万美元为对价转让给香港聚丰，广州宏仁自愿放弃对 BVI 宏仁所持
股权的优先受让权。
2007年11月29日，广州宏仁与香港聚丰签署《无锡宏仁电子材料
科技有限公司章程修正案》。
2007年12月7日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意无锡
宏仁电子材料科技有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》
(苏外经贸资审字[2007]第02352号)，同意无锡宏仁原股东BVI宏仁
将其持有的无锡宏仁25.00%的股权计800.00万美元全部转让给香港
聚丰；股权转让后，无锡宏仁投资总额为9,500.00万美元，注册资本
为3,200.00万美元，其中香港聚丰出资800.00万美元，占注册资本
的25.00%，广州宏仁出资2,400.00万美元，占注册资本的75.00%；
同意相应修改公司合同、章程。
2007年12月11日，江苏省人民政府向无锡宏仁颁发《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2002]42216号)。
2007年12月21日，无锡宏仁就本次股权转让完成了工商变更登记，
并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注
册号：企独苏锡总字第005633号)。
本次股权转让完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 广州宏仁 2,400.00 75.00 2,400.00 75.00
2 香港聚丰 800.00 25.00 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00 3,200.00 100.00
6.5.8 2018年8月，第一次增资
2018年8月1日，无锡宏仁作出董事会决议：同意无锡宏仁投资总
额增加至 102,120.00 万，注册资本由 3,200.00 万美元变更为
262,428,006.80元，并增加至340,421,214.82元。其中，广州宏仁以未
分配利润再投资的方式出资254,704,752.80元，占75.00%，香港聚丰
以未分配利润再投资的方式出资85,716,462.02元，占25.00%。
同日，广州宏仁与香港聚丰签署《无锡宏仁电子材料科技有限公司章
程修正案》。
2018年8月6日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具
《专项审计报告》(无衡锡专字[2018]00147号)，对无锡宏仁截至2018
年8月6日的注册资本(实收资本)折合人民币情况进行专项审核，审
核结果为：截至 2018 年 8 月 6 日，无锡宏仁实收资本金额为
262,428,006.80元。
2018年8月8日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具
《验资报告》(天衡锡验字[2018]00016号)，经审验，截至2018年8
月1日，无锡宏仁已将未分配利润77,993,208.02元转增资本，变更
后的注册资本为340,421,214.82元，实收资本为340,421,214.82元。
2018年8月15日，无锡宏仁就本次增资完成了工商变更登记，并取
得无锡市新吴区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用
代码：913202147382875036)。
本次变更完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 广州宏仁 25,470.48 75.00 25,470.48 75.00
2 香港聚丰 8,571.65 25.00 8,571.65 25.00
合计 34,042.12 100.00 34,042.12 100.00
6.5.9 2018年10月，第二次增资
2018年10月8日，无锡宏仁作出董事会决议：同意无锡宏仁投资总
额由 102,120.00 万元增加至 116,478.45 万元，增加注册资本至
39,800.00万元。其中，广州宏仁以未分配利润转增资的方式追加出资
至29,850.00万元，占75.00%，香港聚丰以未分配利润转增资的方式
追加出资至9,950.00万元，占25.00%。
2018年10月8日，广州宏仁和香港聚丰签署《无锡宏仁电子材料科
技有限公司章程修正案》。
2018年10月26日，无锡宏仁就本次增资完成了工商变更登记，并
取得无锡市新吴区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信
用代码：913202147382875036)。
本次变更完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 广州宏仁 29,850.00 75.00 25,470.48 75.00
2 香港聚丰 9,950.00 25.00 8,571.65 25.00
合计 39,800.00 100.00 34,042.12 100.00
6.5.10 2019年9月，注册资本实缴
2019年9月2日，无锡宏仁作出董事会决议：同意依据天衡会计师
事务所(特殊普通合伙)无锡分所签署的审计报告，截至2018年12月
31日，将可供股东分配利润中的50%即25,877,799.81元转增资本，
其中广州宏仁以未分配利润转增资本 19,408,349.86 元，香港聚丰以
未分配利润转增资本6,469,449.95元。
2019年9月30日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具
《验资报告》(天衡锡验字(2019)00027号)，经审验，截至2019年9
月2日，无锡宏仁已将未分配利润25,877,799.81元转增资本，累计
实收资本366,299,014.63元。
本次注册资本实缴完成后，无锡宏仁的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 广州宏仁 29,850.00 75.00 27,472.43 75.00
2 香港聚丰 9,950.00 25.00 9,157.47 25.00
合计 39,800.00 100.00 36,629.90 100.00
6.6 标的公司的下属子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司无下属子公司。6.7 标的公司拥有或使用的主要财产
6.7.1 房屋建筑物
根据标的公司现持有的不动产权证书并经实地查验，标的公司拥有房
屋建筑物的情况如下：
序号 产权证编号 房屋所在地 建筑面积(㎡) 规划 是否设立
通途 抵押
1 24,104.76
2 1,498.14
3 苏(2019)无锡市不动产权 771.98 已设立抵
4 第0388876号 锡钦路26 312.58 工业 押
5 465.72
6 108.12
7 2,890.89
总计 30,125.19 ——
6.7.2 无形资产
(1)土地使用权
根据标的公司现持有的不动产权证书并经实地查验，标的公司拥有国
有土地使用权情况如下：
序 土地使用权证/ 土地坐落 权利 权利期限 宗地面积 地类/ 是否设立
号 不动产权证编 位置 性质 (至) (㎡) 用途 抵押
号
苏(2019)无锡 工业用 已设立最
1 市不动产权第 锡钦路26 出让 2053.06.29 86,495.00 地 高额抵押
0388876号
(2)注册商标
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标
的公司无境内/外注册商标。
根据标的公司与宏仁企业集团于2018年11月14日签署的《商标使
用许可合同》，标的公司有权依据宏仁企业集团的许可使用如下注册
商标：
序号 权利人 商标标识 类别 注册号 有效期限 许可期限
1 宏仁企业集团 9 1223042 2018.11.14- 2018.11.14-
2028.11.13 2028.11.13
根据宏仁企业集团与标的公司于2019年12月19日签署的《转让证
明》，宏仁企业集团将其名下2项注册商标转让至标的公司名下，具
体如下：
序号 权利人 商标标识 类别 注册号 有效期限
1 宏仁企业集团 9 1223042 2018.11.14-
2028.11.13
2 宏仁企业集团 9 3376260 2014.03.14-
2024.03.13
根据标的公司说明并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至本法
律意见书出具日，标的公司正在办理上述注册商标的转让手续。
(3)专利权
根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局于2020年3月1
日出具的证明文件并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至本法
律意见书出具日，标的公司已经授权的专利情况如下：
a) 已获得授权专利：
序号 专利 专利名称 专利 专利号 专利申请日 授权公告
权人 类别 日
1 无锡 一种覆铜箔基板及 发明 ZL20091 2009.04.21 2011.04.13
宏仁 其制备方案 专利 003822.8
无锡 配制覆铜箔基本用 发明 ZL20111
2 宏仁 混合胶液的配料工 专利 0440208.1 2011.12.26 2014.07.23
序
无锡 一种用于覆铜板的 发明 ZL20161
3 宏仁 无卤阻燃超高CTI 专利 0903645.5 2016.10.17 2019.01.29
高耐压树脂组合物
4 无锡 一种高频、高速印 发明 ZL20161 2016.10.17 2019.01.25
序号 专利 专利名称 专利 专利号 专利申请日 授权公告
权人 类别 日
宏仁 制电路板用含酯类 专利 0905096.5
固化剂的无卤树脂
组合物
5 无锡 一种基板裁剪机除 发明 ZL20171 2017.12.18 2019.06.25
宏仁 静电除尘系统 专利 1365493.9
无锡 含浸机之裁切部压 实用 ZL20102
6 宏仁 制轮结构 新型 0570461.X 2010.10.21 2011.05.11
专利
无锡 实用 ZL20102
7 宏仁 配料槽结构 新型 0570463.9 2010.10.21 2011.05.11
专利
无锡 一种含浸机裁切部 实用 ZL20102
8 宏仁 过桥装置 新型 0570471.3 2010.10.21 2011.05.18
专利
无锡 含浸机之含浸槽结 实用 ZL20102
9 宏仁 构 新型 0570481.7 2010.10.21 2011.06.22
专利
无锡 实用 ZL.2010 2
10 宏仁 覆铜板自动翻转机 新型 0597895.9 2010.11.09 2011.06.22
专利
无锡 一种自动化组合机 实用 ZL20102
11 宏仁 半固化片分离设备 新型 0597908.2 2010.11.09 2011.11.30
机构 专利
无锡 一种薄型覆铜箔基 实用 ZL20122
12 宏仁 板 新型 0092748.5 2012.03.13 2012.12.05
专利
无锡 实用 ZL20142
13 宏仁 含浸单桶过滤装置 新型 0466353.6 2014.08.19 2014.12.17
专利
无锡 带双过滤装置的配 实用 ZL20142
14 宏仁 料槽 新型 0466354.0 2014.08.19 2014.12.17
专利
无锡 带封边的玻纤布含 实用 ZL20142
15 宏仁 浸装置 新型 0466376.7 2014.08.19 2014.12.17
专利
无锡 实用 ZL20142
16 宏仁 自动配料搅拌装置 新型 0466379.0 2014.08.19 2014.12.17
专利
17 无锡 含浸机调粘装置 实用 ZL20142 2014.08.19 2014.12.17
宏仁 新型 0466386.0
序号 专利 专利名称 专利 专利号 专利申请日 授权公告
权人 类别 日
专利
无锡 实用 ZL20142
18 宏仁 含浸机调粘装置 新型 0466397.9 2014.08.19 2014.12.17
专利
无锡 粉体填料磁性杂质 实用 ZL20172
19 宏仁 检测装置 新型 1769710.6 2017.12.18 2018.05.18
专利
无锡 一种剪裁机负压集 实用 ZL20172
20 宏仁 尘装置 新型 1770764.4 2017.12.18 2018.07.17
专利
无锡 一种半固化片基材 实用 ZL20172
21 宏仁 搬送装置 新型 1770783.7 2017.12.18 2018.07.06
专利
无锡 一种半固化片分离 实用 ZL20172
22 宏仁 设备结构 新型 1770784.1 2017.12.18 2018.07.06
专利
无锡 实用 ZL20172
23 宏仁 一种浸润装置 新型 1770790.7 2017.12.18 2018.07.17
专利
无锡 实用 ZL20172
24 宏仁 新型含浸机 新型 1770805.X 2017.12.18 2018.07.06
专利
无锡 粉体填料除磁性杂 实用 ZL20172
25 宏仁 质干性过滤装置 新型 1770816.8 2017.12.18 2018.04.27
专利
无锡 实用 ZL20172
26 宏仁 钢板清洗机 新型 1771530.1 2017.12.18 2018.09.04
专利
无锡 实用 ZL20172
27 宏仁 一种树脂回收支架 新型 1771544.3 2017.12.18 2018.09.11
专利
无锡 新型含浸单桶过滤 实用 ZL20172
28 宏仁 器 新型 1771563.6 2017.12.18 2018.08.03
专利
无锡 一种基板裁剪机除 实用 ZL20172
29 宏仁 静电装置 新型 1779390.2 2017.12.18 2018.08.03
专利
无锡 实用 ZL20172
30 宏仁 一种电动裁剪机 新型 1779412.5 2017.12.18 2018.09.11
专利
序号 专利 专利名称 专利 专利号 专利申请日 授权公告
权人 类别 日
无锡 实用 ZL20172
31 宏仁 一种含浸调粘系统 新型 1779413.X 2017.12.18 2018.08.10
专利
无锡 实用 ZL20182
32 宏仁 一种废气燃烧设备 新型 0281502.X 2018.02.28 2018.11.20
专利
无锡 一种具有消除结块 实用 ZL20182
33 宏仁 功能的水环泵水箱 新型 0289200.7 2018.03.01 2018.12.18
专利
根据广州宏仁与标的公司于2020年3月18日签署的《专利权转让协
议书》，广州宏仁将其名下9项已获得授权专利转让至标的公司名下，
具体如下：
序号 专利 专利名称 专利 专利号 专利申请日 授权公告日
权人 类别
1 广州 树脂组合物及 发明 ZL20151 2016.05.20 2017.12.22
宏仁 其应用 0260251.8
2 广州 树脂组合物及 发明 ZL20171 2017.04.17 2018.05.22
宏仁 其应用 0249615.1
一种适用于
广州 PET保护膜或 ZL20101
3 宏仁 绝缘层的无卤 发明 0238334.4 2010.07.27 2013.05.08
素环氧胶粘剂
及制备方法
用于覆铜箔基
4 广州 板的高CTI值 发明 ZL20121 2012.01.16 2013.09.04
宏仁 无卤阻燃型树 0012284.7
脂组合物
一种用于覆铜
箔基板的热固
广州 性胶液及其制 ZL20091
5 宏仁 造方法以及无 发明 0249700.3 2009.12.14 2012.09.26
卤阻燃覆铜箔
基板的成形工
艺
用于制备软式
6 广州 覆铜板材料的 发明 ZL20101 2010.09.21 2013.06.05
宏仁 无卤阻燃胶粘 0294143.X
剂及其制备方
序号 专利 专利名称 专利 专利号 专利申请日 授权公告日
权人 类别
法
广州 乳化装置及其 实用 ZL20172
7 宏仁 乳化机和乳化 新型 0511720.3 2017.05.09 2018.03.20
机头
8 广州 覆铜板压合辅 实用 ZL20172 2017.04.01 2017.12.19
宏仁 材 新型 0347044.0
9 广州 收卷翻转机 实用 ZL20172 2017.04.06 2018.01.02
宏仁 新型 0353419.4
根据标的公司提供的专利转让申报书并经查询国家知识产权局网站
相关信息，截至本法律意见书出具日，标的公司正在办理上述已授权
专利的转让手续。
(4)在登记的计算机软件著作权
根据标的公司说明，截至本法律意见书出具日，标的公司无境内/外计
算机软件著作权。
(5)网络域名
根据标的公司现持有的域名证书，截至本法律意见书出具日，标的公
司所持有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
1 无锡宏仁 gracethw.cn 2004.08.30 2024.08.30
6.7.3 在建工程
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，标的公司在建工程账面
价值为 15,254.30 万元，为年产 720.00 万张环氧玻璃布覆铜板、
1,440.00万米环氧玻璃布半固化片项目。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，前述在建工程目前已取得的审批/备案具体如下：
序号 批文/备案 文号/证书号
1 《企业投资项目备案通知书》 备案号：3202170818073
2 《不动产权证书》 苏(2019)无锡市不动产权第
0388876号
3 《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产720 锡环表新复[2019]277号
序号 批文/备案 文号/证书号
万张环氧玻璃布覆铜板、1,440万米环氧玻璃布
半固化片项目环境影响报告表的审批意见》
4 《建设用地规划许可证》 锡规地许(2002)第215号
5 《建设工程规划许可证》 建字第3202012018X0258号
6 《建设工程消防设计备案凭证》 锡新建消设备字[2019]第
0060号
《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产720
7 万张环氧玻纤布覆铜板、1,440万米环氧玻纤布 锡评审能评[2019]16号
半固化片扩建项目节能报告的评审意见》
8 《建筑工程施工许可证》 320291201904100201
标的公司已就上述在建工程项目取得了有权主管部门的项目登记/备
案文件，并取得了环境影响评价审批文件、建设规划文件及用地许可
文件，上述主要在建工程项目符合国家政策，已取得现阶段所必须的
各项批复及/或许可文件。
6.7.4 标的公司租赁的房屋
根据标的公司提供资料，截至本法律意见书出具日，标的公司向出租
方无锡中核凯利企业管理服务有限公司承租以下房屋：
序号 房屋坐落位置 租赁间数 租赁用途 租赁金额 租赁期限
(万/年)
1 无锡新区梅村镇新友南路 1间 员工宿舍 1.74 2019.07.15-
9号凯利公社，朝南公寓 2020.07.14
无锡新区梅村镇新友南路 2019.09.25-
2 9号凯利公社，普通宿舍 6间 员工宿舍 8.64 2020.09.24
楼
无锡新区梅村镇新友南路 2020.01.21-
3 9号凯利公社，普通宿舍 7间 员工宿舍 10.08 2021.01.20
楼
无锡新区梅村镇新友南路 2019.10.17-
4 9号凯利公社，北向高级 1间 员工宿舍 1.62 2020.10.16
公寓
5 无锡新区梅村镇新友南路 7间 员工宿舍 10.08 2019.11.21-
9号凯利公社，普通宿舍 2020.11.20
6 无锡新区梅村镇新友南路 25间 员工宿舍 36.00 2019.12.09-
9号凯利公社，普通宿舍 2020.12.08
7 无锡新区梅村镇新友南路 4间 员工宿舍 6.96 2019.12.20-
9号凯利公社，高级公寓 2020.12.19
8 无锡新区梅村镇新友南路 1间 员工宿舍 1.62 2019.12.27-
序号 房屋坐落位置 租赁间数 租赁用途 租赁金额 租赁期限
(万/年)
9号凯利公社，北向高级 2020.12.26
公寓
就标的公司所承租的合计52间员工宿舍，出租方无锡中核凯利企业
管理服务有限公司已提供该等房屋的权属证明文件，经本所律师核查
租赁协议，标的公司就前述租赁物业所签署的租赁协议合法、有效，
标的公司有权使用前述租赁物业。
就标的公司所承租的合计52间员工宿舍，其租赁物业的租赁合同均
未根据《商品房屋租赁管理办法》的规定办理租赁登记备案手续。根
据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理租赁登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。因此，前述租赁物业的租赁合同并不因未办理租赁登记备案手
续而无效。但依据《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司可能
因未办理租赁登记备案手续而被建设主管部门责令限期改正，逾期不
改正的将可能就每处未办理租赁登记备案手续的物业受到最高额不
超过1万元的罚款。前述被处以罚款的风险不会对标的公司的财务状
况和业务经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
综上，本所律师认为，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷；上述主要财产中除标的公司不动产权(包含土地使用权
及房屋所有权)被设立抵押权外，标的公司所拥有的其他主要财产不存在有
抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形；标的公司租赁物业未办
理租赁登记备案手续，标的公司存在被建设主管部门责令限期改正的风险，
逾期不改正的可能就每处未办理租赁登记备案手续的物业受到最高额不超
过1万元的罚款，但前述租赁物业的租赁合同并不因未办理租赁登记备案手
续而无效。6.8 标的公司的重大债权债务
6.8.1 贷款合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的贷
款合同主要如下：
序 合同名称/ 借款 贷款金 借款
号 种类 编号 人 贷款人 额(万 贷款期限 用途 担保方式
元)
《固定资 上海浦 1.广州宏仁提供最
固定 产贷款合 东发展 2019.05.22 支付 高额连带责任保
1 资产 同》 无锡 银行股 18,200 - 工程 证：《最高额保证
贷款 (84012019 宏仁 份有限 2024.05.22 款 合同》
280691) 公司无 (ZB8401201900000
锡分行 020)；
《固定资 上海浦 2.无锡宏仁以自有
固定 产贷款合 东发展 美元 2019.10.18 支付 土地及房产抵押担
2 资产 同》 无锡 银行股 1,040.0 - 设备 保：《最高额抵押
贷款 (84012019 宏仁 份有限 0 2024.05.22 款等 合同》
281403) 公司无 (ZD8401201800000
锡分行 060)
6.8.2 抵押合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的抵
押合同主要如下：
担保 担保债权最高 最高额担保 担保合同
序号 抵押权人 人 主债务合同编号 额(元) 债权的确定 编号
期间
上海浦东
发展银行 无锡 84012019280691 2019.04.08 ZB840120
1 股份有限 宏仁 101,697,592.50 - 190000002
公司无锡 84012019281403 2022.04.08 0
分行
合计 —— —— —— 101,697,592.50 —— ——
6.8.3 保证合同
根据标的公司的说明及中国人民银行征信中心于2020年5月7日就
标 的 公 司 出 具 的《企 业 信 用 报 告》 ( 报 告 编 号：
2020050709023192864516)，截至本法律意见书出具日，标的公司无正
在履行的对外保证合同。
6.9 标的公司的税务
6.9.1 税务登记
经核查，标的公司现持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴
区)市场监督管理局于2019年10月10日核发的《营业执照》(统一
社会信用代码：913202147382875036)。
据此，标的公司已办理税务登记，符合相关法律法规的规定。
6.9.2 主要税种、税率
根据标的公司的说明及《审计报告》，标的公司在报告期内适用的主
要税种、税率情况如下：税种 税率 计税依据
企业所得税 15.00% 应纳税所得额
增值税 17.00%、16.00%、13.00%、 销售货物或提供应税劳务
11.00%、10.00%、9.00%、3.00%
城市维护建设税 7.00% 应缴流转税税额
教育费附加 3.00% 应缴流转税税额
地方教育费附加 2.00% 应缴流转税税额
房产税 1.20% 房产原值的70.00%
6.9.3 税收优惠
根据标的公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，标的公司正在享受的重要税收优惠如下：
标的公司已于2018年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅及国家税务总局江苏省税务局联合认定为高新技术企业，取得了
《高新技术企业证书》(编号 GR201832006624)，有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15.00%的税率征收企业所得税，故此，无锡宏仁可享受减
按15.00%的税率征收企业所得税的税收优惠。
6.9.4 政府补贴
根据标的公司提供的资料及《审计报告》，标的公司在报告期内的政
府补贴情况如下：
种类 2018年度 2019年度
金额(元) 金额(元)
质量体系认证中小企业补贴费用 56,500.00 ——
种类 2018年度 2019年度
金额(元) 金额(元)
无锡国家高新开发区管委会专利资助补贴 2,000.00 ——
省级进出口信用保险扶持资金 60,400.00 ——
稳岗补贴款 137,906.00 ——
无锡管委会信用保险资金补贴 —— 73,400.00
综合能源降耗改造项目 —— 210,000.00
稳岗补贴款 —— 149,534.00
无锡高新管委会专利资助 —— 15,000.00
合计 256,806.00 447,934.00
6.9.5 税收合规情况
根据国家税务总局无锡国家高新产业开发区(无锡市新吴区)税务局
于2019年4月19日、2020年3月3日出具的《涉税信息查询结果
告知书》，标的公司于报告期内不存在因违反税收法律、法规及规范
性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
6.10标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
6.10.1 诉讼、仲裁
根据标的公司的说明、无锡市新吴区劳动人事争议仲裁院于2020年
1 月 22 日出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统网站
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)，标的公司目前不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
6.10.2 行政处罚
根据标的公司提供资料并经本所律师核查，标的公司在报告期内受到
的行政处罚情况如下：
处罚机关 无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局(现无锡市新吴区生态环
境局)
处罚时间 2018年4月4日
处罚文件 《无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境行政处罚决定
书》(锡新环罚决[2018]30号)
处罚原因 无锡宏仁产生含挥发性有机物废气的工艺未在密闭空间内进行，且未
采取有效的措施减少废气排放，构成“未按照规定安装、使用污染防治
设施，挥发性有机废气无组织排放”，违反《中华人民共和国大气污染
防治法》第四十五条的有关规定
处罚依据 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条、《无锡市环境行政
处罚裁量基准(常用部分)》
处罚金额 4万元
根据上述行政处罚决定书，处罚机关并未认定标的公司上述违规行为
属于“情节严重”、“构成严重环境污染”、“社会影响恶劣”或“重大
人员伤亡”的情形；根据《中华人民共和国大气污染防治法》及《无
锡市环境行政处罚裁量基准(常用部分)》的相关规定，标的公司上述
违规行为属处罚等级轻微的情形，且处罚金额相对较小，标的公司上
述违规行为不属于情节严重的情形。
根据江苏省代收罚没款收据(NO.0206262927)，无锡宏仁已缴纳罚款
4.00万元；根据标的公司提供的资料、无锡市新吴区安全生产监督管
理和环境保护局出具的《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产
720万张环氧玻璃布覆铜板、1440万米环氧玻璃布半固化片项目环境
影响报告表的审批意见》(锡环表新复[2019]277号)及本所律师核查，
标的公司已针对前述行政处罚采取有效的整改措施，且已依据“以新
带老”原则重新进行环境影响评价并取得有权环境主管部门的审批意
见。
综上，本所律师认为，标的公司于报告期内所受前述行政处罚不属于
情节严重的情形，不会对标的公司的持续经营构成重大影响，不会对
本次交易构成实质障碍。
根据标的公司的说明、标的公司主管市场监督、税务、公安、劳动监
察、住房公积金、海关、自然资源、商务等政府机关出具的证明并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、
中华人民共和国生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和
国应急管理部(http://www.mem.gov.cn/index.shtml)、国家市场监督管
理总局(http://www.samr.gov.cn/)、重大税收违法案件信息公布栏(http:
//hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
外汇行政处罚信息查询(http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.
html)以及地方市场监督、税务、环保等主管部门网站，除上述行政处
罚外，无锡宏仁于报告期内不存在其他因违反市场监督、税收、土地
管理、环境保护以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重
的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或司法查封的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重组构成关联交易
(1) 本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况详见本法律意见书第1.5条。(2) 关联交易审议情况
上市公司董事会已审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避
表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意
见。上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避
表决。
本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已就该关
联交易根据《重组管理办法》、《上市规则》及其《公司章程》的规定
履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。
7.1.2 标的公司的主要关联方
根据标的公司提供的资料、《审计报告》以及标的公司的说明，依据
《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》以及上交所颁布
的业务规则中的有关规定，经核查，标的公司的关联方情况如下：
(1) 控股股东和实际控制人
标的公司控股股东为广州宏仁，广州宏仁的具体情况详见本法律意
见书第2.2.1条。
标的公司的实际控制人为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士，
其基本情况详见本法律意见书2.1.4条(2) 持有标的公司5%以上股权的法人或其他组织
广州宏仁持有标的公司 75.00%的股权，广州宏仁的具体情况详见
本法律意见书第2.2.1条；
香港聚丰持有标的公司 25.00%的股权，香港聚丰的具体情况详见
本法律意见书第2.2.2条。(3) 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据广州宏仁提供的资料并经本所律师核查，广州宏仁控制的其他
主要企业主要如下：企业名称 关联关系 主营业务
香港宏仁 广州宏仁持股100.00%的公司 专营贸易业务
根据标的公司提供的资料、上市公司公开信息并经本所律师核查，
标的公司实际控制人王文洋先生及/或Grace Tsu Han Wong女士控
制的主要企业如下：企业名称 关联关系 主营业务
NEXTFOCUS 实际控制人所控制的企业,Grace 股权性投资及管理
TsuHanWong女士担任董事
宏仁企业集团 实际控制人所控制的企业，王文洋 股权性投资及管理
先生担任总裁
BVI宏仁 实际控制人所控制的企业/香港聚 股权性投资及管理
丰控股股东，王文洋先生担任董事
SWEETHEARTGROUP 实际控制人所控制的企业/BVI 宏 专营贸易业务
LIMITED 仁全资子公司
GRACEFABRIC 实际控制人所控制的企业/远益国
INVESTMENTCO., LTD. 际有限公司控股股东，王文洋先生 股权性投资及管理
担任董事
ASIAWEALTH 实际控制人所控制的企业/宏和电
INTERNATIONAL 子材料科技股份有限公司控股股 普通贸易和投资
LIMITED/远益国际有限公 东，王文洋先生担任董事
司
SHARP TONE 实际控制人之一 Grace Tsu Han
INTERNATIONAL Wong女士控制的企业/宏和电子材 股权投资
LIMITED/锐通国际有限公 料科技股份有限公司股东
司
实际控制人之一 Grace Tsu Han
UNICORNACE LIMITED Wong女士控制的企业/宏和电子材 股权投资
料科技股份有限公司股东
INTEGRITYLINK 实际控制人之一 Grace Tsu Han
LIMITED Wong女士控制的企业/宏和电子材 股权投资
料科技股份有限公司股东
企业名称 关联关系 主营业务
实际控制人之一 Grace Tsu Han
FUSECRESTLIMITED Wong女士控制的企业/宏和电子材 股权投资
料科技股份有限公司股东
宏和电子材料科技股份有 电子级玻璃纤维布，
限公司 实际控制人所控制的企业 电子级玻璃纤维超细
纱生产及销售
实际控制人所控制的企业/宏和电 电子级玻璃纤维超细
无锡宏和玻纤材料有限公 子材料科技股份有限公司全资子 纱、电子级玻璃纤维
司 公司 布、复合材料及其制
品的开发及生产
GraceFabric(H.K.)CO. 实际控制人所控制的企业/宏和电
LIMITED/宏和电子材料有 子材料科技股份有限公司全资子 专营贸易业务
限公司 公司
实际控制人所控制的企业/宏和电 玻璃纤维及制品制
黄石宏和电子材料科技有 子材料科技股份有限公司全资子 造；其他合成材料制
限公司 公司 造；销售玻璃纤维及
制品、合成材料
BVI宏昌 实际控制人所控制的企业/宏昌电 股权性投资及管理
子控股股东，王文洋先生担任董事
宏昌电子 实际控制人所控制的企业 电子级环氧树脂的生
产
珠海宏昌电子材料有限公 实际控制人所控制的企业/宏昌电 电子级环氧树脂的生
司 子控股子公司 产
EPOXYBASE(H.K.) 实际控制人所控制的企业/宏昌电
ELECTRONIC MATERIAL 子控股子公司 投资、贸易
LIMITED
HANRIGID 实际控制人所控制的企业/昭星投
INVESTMENTHOLDING 资有限公司控股股东，王文洋先生 股权性投资及管理
LTD. 担任董事
READY FIRST 实际控制人所控制的企业/广州宏
INVESTMENTS LIMITED/ 信塑胶工业有限公司控股股东，王 贸易、投资
昭星投资有限公司 文洋先生担任董事
实际控制人之一 Grace Tsu Han
EMINENTANCHOR Wong女士控制的企业/广州宏信塑 股权投资及管理
LIMITED 胶工业有限公司股东，王文洋先生
担任董事
硬质塑胶制品制造；
广州宏信塑胶工业有限公 实际控制人所控制的企业 建材装饰材料批发；
司 轻质建筑材料制造；
防水建筑材料制造
企业名称 关联关系 主营业务
GRACENEWMATERIAL 实际控制人所控制的企业/广州宏
(HK) LIMITED/宏信塑胶 信塑胶工业有限公司控股子公司 专营贸易业务
(香港)有限公司
建筑材料、轻质高强
多功能墙体材料、环
无锡宏义高分子材料科技 实际控制人所控制的企业，广州宏 保装饰材料防水密封
有限公司 信塑胶工业有限公司控股子公司 材料、保温材料 药品
级包装材料、食品级
包装材料及卡片材料
广州宏纶新型材料有限公 实际控制人所控制的企业/昭星投 轻质建筑材料制造；
司 资有限公司控股子公司 防水建筑材料制造
洋源投资有限公司 实际控制人之一王文洋先生控制 一般投资业
的企业，王文洋先生担任董事
CRESCENT UNION 实际控制人之一王文洋先生控制 股权性投资及管理
的企业
实际控制人之一 Grace Tsu Han
泉源投资有限公司 Wong 女士控制的企业，Grace Tsu 一般投资业
HanWong女士担任董事
实际控制人之一 Grace Tsu Han
葛瑞思涵有限公司 Wong 女士控制的企业，Grace Tsu 皮件设计
HanWong女士担任董事
皮革、毛皮制品、
实际控制人之一 Grace Tsu Han 箱、包袋制造；布
华辰皮件有限公司 Wong 女士控制的企业，Grace Tsu 匹、衣着、鞋帽、
HanWong女士担任董事 伞、服饰品批发及零
售
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司实际控制人
王文洋先生及/或Grace Tsu Han Wong女士施加重大影响的其他主
要企业如下：企业名称 关联关系 主营业务
拜宁腾能生技股份有限公 实际控制人之一王文洋先生持股 食品、化妆生产和销
司 20.00% 售
实际控制人之一王文洋先生通过
欧莱富股份有限公司 洋源投资有限公司持股20.00%并 食用品销售
担任董事
(4) 其他关联方
标的公司的其他关联方还包括：关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的企业。过去十二个月内，曾经具有前述
关联关系的法人或自然人也为标的公司曾经的关联方。
7.1.3 关于减少和规范关联交易的承诺和措施
(1) 标的公司实际控制人出具的承诺
为有效的减少和规范标的公司及上市公司关联交易，标的公司实际
控制人王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士分别出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“(1)本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
(2)本次交易后，本人控股或实际控制企业(上市公司除外，以下合
称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之
间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
(3)本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利
用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
(4)本人及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及
其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公
司及其他关联企业进行违规担保。
(5)本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相
关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
(6)本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”(2) 交易对方及配套募集资金股份认购方为减少和规范关联交易出具
的承诺
为有效的减少和规范标的公司及上市公司关联交易，交易对方广州
宏仁、香港聚丰及配套募集资金股份认购方CRESCENT UNION分
别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“(1)本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策。
(2)本次交易后，本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外，以
下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司之间产生关联交
易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
(3)本公司及其下属企业将严格遵守上市公司公司章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行
信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益。
(4)本公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本
公司及其他关联企业进行违规担保。
(5)本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其
相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
(6)本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，本所律师认为，标的公司实际控制人、广州宏仁、香港聚丰及
CRESCENT UNION 出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，合法、有效；在标的公
司实际控制人、广州宏仁、香港聚丰及CRESCENT UNION严格履行
承诺的情况下，不会因上市公司与实际控制人、广州宏仁、香港聚丰、
CRESCENT UNION 及其控制的企业之间发生关联交易而导致上市
公司以及中小股东合法权益受到损害的情况。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易前上市公司的同业竞争情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露信息，本次
交易前，上市公司的主营业务为电子级环氧树脂的生产和销售；上市
公司的控股股东BVI宏昌、实际控制人王文洋先生及Grace Tsu Han
Wong女士及其控制的其他企业均未从事电子级环氧树脂的生产和销
售。
因此，本次交易前上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
7.2.2 本次交易后上市公司的同业竞争情况
根据《重组报告书(草案)》，本次交易后，标的公司将成为上市公司的
全资子公司，标的公司的主营业务为覆铜板及半固化片的研发、生产
及销售。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中存在部分企业
曾经从事与覆铜板产品相关的业务的情形，具体如下：
(1) 广州宏仁
广州宏仁为本次交易的交易对方之一，系标的公司控股股东，曾从
事覆铜板及半固化片产品的生产、销售，具体情况详见本法律意见
书第2.2.1条。
根据广州宏仁工作人员的说明，截至2020年3月18日，广州宏仁
已全面停工、停产，广州宏仁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
详见本法律意见书第7.2.3条。
综上，本次交易后，广州宏仁不存在与上市公司之间的同业竞争问
题。(2) 香港宏仁
香港宏仁为广州宏仁全资子公司，详见本法律意见第7.1.2条。
根据香港宏仁及标的公司的书面说明，报告期内，香港宏仁形式上
存在向广州宏仁(停产前)及标的公司采购覆铜板产品，同时向下游
客户销售相关覆铜板产品的情形，但实质上，前述交易系为满足标
的公司部分物流园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购
的需求而产生，香港宏仁仅作为销售窗口，不参与广州宏仁(停产
前)/标的公司与其终端客户的销售决策，且不享有销售毛利。香港
宏仁的销售渠道均来自广州宏仁(停产前)及标的公司，并无独立销
售/采购渠道，无独立生产经营能力。
截至本法律意见书出具日，香港宏仁仍作为标的公司销售窗口，从
事相关购销业务，但除作为销售窗口外，香港宏仁并未从事其他业
务，且不具备独立的采购、销售渠道和生产经营能力。
同时，根据上市公司与广州宏仁、香港聚丰签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，本次交易完成后，广州宏仁承诺其将无条
件配合上市公司及标的公司逐步减少标的公司通过香港宏仁进行
的销售。香港宏仁亦承诺：“除作为无锡宏仁的境外销售窗口外，
本公司未(将来亦不会)投资、从事、参与或与任何他方联营、合资
或合作其他任何与宏昌电子材料股份有限公司、无锡宏仁及其所控
制的下属企业相同或相似业务；亦不(将来亦不会)直接或间接从事、
参与或进行与宏昌电子材料股份有限公司、无锡宏仁及其所控制的
下属企业生产、销售及经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进
行直接或间接投资。本公司与宏昌电子材料股份有限公司、无锡宏
仁之间不存在同业竞争。”
综上，本次交易后，香港宏仁不存在与上市公司之间的同业竞争问
题。(3) SWEETHEART GROUP LIMITED
SWEETHEART GROUP LIMITED系BVI宏仁全资子公司，详见本
法律意见第7.1.2条。
SWEETHEART GROUP LIMITED系在香港宏仁设立前，作为广州
宏仁(停产前)及标的公司销售窗口，从事相关购销业务，不参与广
州宏仁(停产前)/标的公司与其终端客户的销售决策，且不享有销售
毛利。
在香港宏仁设立(2015 年 6 月 12 日)后，SWEETHEART GROUP
LIMITED 与广州宏仁、标的公司之间即不发生相关业务往来，
SWEETHEART GROUP LIMITED 亦无开展实际经营业务。根据
SWEETHEART GROUP LIMITED 提供的资料，报告期内，
SWEETHEART GROUP LIMITED未进行任何生产、销售活动，无
营业收入。但鉴于SWEETHEART GROUP LIMITED原部分应收账
款尚未收回，因此截至本法律意见书出具日尚未注销。
根据SWEETHEART GROUP LIMITED出具的书面说明，截至本法
律意见书出具日，SWEETHEART GROUP LIMITED未进行任何生
产、销售活动，无营业收入。SWEETHEART GROUP LIMITED亦
承诺：“本公司未(将来亦不会)投资、从事、参与或与他方联营、合
资或合作其他任何与宏昌电子、无锡宏仁及其所控制的下属企业相
同或相似业务；亦不(将来亦不会)直接或间接从事、参与或进行与
宏昌电子、无锡宏仁及其所控制的下属企业生产、销售及经营相竞
争的任何活动且不会对该等业务进行直接或间接投资。”
综上，本次交易后，SWEETHEART GROUP LIMITED不存在与上
市公司之间的同业竞争问题。
综上，本所律师认为，本次交易后，除标的公司外，上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与标的公司主营业务
相同或相似业务的情形，不存在与上市公司之间同业竞争的问题。
7.2.3 本次交易后关于避免同业竞争的措施
(1) 上市公司实际控制人出具的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，上市公司实际控
制人王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“(1)截至本承诺函出具日，本人投资的全资、控股、能够控制的其
他企业经营的业务均不会与上市公司、标的公司经营的业务构成同
业竞争。
(2)本人与他人(包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员)之间
不存在通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或
其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业的情形。
(3)本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不在与上市公司存在
竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人
通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安
排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业。
(4)本人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公
司业务相同或相似的业务。
(5)对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关系的企业权益，
以及将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与
上市公司构成竞争的情况，本人同意将该等资产或业务通过适当的、
有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与上市公司产生竞争
关系的企业之实际控制人，确保上市公司之独立性，处理方式包括
但不限于：1)向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；2)在
条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入公司经营和资产体系；
3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促
使该交易的价格公平合理。
(6)若违反本承诺，本人将赔偿上市公司及其他投资者因此而产生
的任何具体举证的损失。
(7)本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是上市公司实际控制
人或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”(2) 交易对方及募集资金股份认购方出具的承诺
为避免在本次交易后与上市公司发生可能的同业竞争，交易对方广
州宏仁、香港聚丰及募集资金股份认购方CRESCENT UNION分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“(1)截至本承诺函签署之日，本公司未投资、从事、参与或与任何
他方联营、合资或合作其他任何与上市公司相同或相似业务；亦不
直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何
活动且不会对该等业务进行投资。
(2)如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有
竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知上市公司，将
该商业机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争。
(3)本公司在本承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相
同或相似的业务，一旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本公司
将采取由上市公司优先选择控股或收购的方式进行；如果上市公司
放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向上市公司
提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
(4)本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其
相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本所律师认为，本次交易后，王文洋先生及Grace Tsu Han Wong
女士、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION及其控制的其他企
业与上市公司之间不存在实质性同业竞争；王文洋先生及 Grace Tsu
Han Wong女士、广州宏仁、香港聚丰及CRESCENT UNION分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容未违反国家法律、法规
及规范性文件，合法、有效；在上述承诺得到严格遵守的情况下，将
可有效地避免王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士、广州宏仁、香
港聚丰、CRESCENT UNION及其控制的其他企业与上市公司之间的
同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司实际控制人、广州宏仁、香港聚丰及CRESCENT UNION已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
8.1 本次重大资产重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
重组完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立
且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权
或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重大资产重组不
涉及债权债务的转移。8.2 本次重大资产重组不涉及人员转移或员工安置问题
根据《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的
公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，
本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施
而发生变更或终止。因此，本次重大资产重组不涉及人员转移或人员安置问
题。
综上所述，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务处理、人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师核查，上市公司已经根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
9.1 2020年3月4日，上市公司发布了《宏昌电子材料股份有限公司重大资产
重组停牌公告》(公告编号：2020-006)，上市公司自2020年3月4日开市起
停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；9.2 2020年3月17日，上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的
议案，并于2020年3月18日发布了相关公告；9.3 2020年3月17日，上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议
案，并于2020年3月18日发布了相关公告；9.4 2020年3月30日，上市公司发布了《宏昌电子材料股份有限公司关于收到
上海证券交易所<关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》(公告编号：2020-
016)，披露上市公司于2020年3月27日收到上交所上市公司监管一部下发
的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0278号)；9.5 2020年4月7日，上市公司发布了《宏昌电子材料股份有限公司关于延期
回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号：2020-017)，鉴于问询函所
涉及的事项及相关信息需经进一步补充、完善，为确保回复内容及后续信息
披露真实、准确和完整，经向上交所申请，上市公司决定延期回复问询函；9.6 2020年4月14日，上市公司发布了《宏昌电子材料股份有限公司关于上海
证券交易所<关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》(公告编号：2020-
018)等相关公告，对上交所的问询函予以回复；9.7 2020年4月18日，上市公司发布了《宏昌电子材料股份有限公司关于重大
资产重组进展的公告》(公告编号：2020-020)；2020年5月16日，上市公
司发布了《宏昌电子材料股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(公
告编号：2020-034)。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次重组已依法履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，上市公司及本次重组各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
10.1独立财务顾问
上市公司已聘请东吴证券担任本次重组的独立财务顾问。根据东吴证券持有
的《营业执照》(统一社会信用代码：91320000137720519P)、中国证监会颁
发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码：91320000137720519P)，
本所律师认为，东吴证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的
资格。10.2财务审计机构
上市公司已聘请天职国际担任本次重组的财务审计机构。根据天职国际持有
的《营业执照》(统一社会信用代码：911101085923425568)、《会计师事务所
执业证书》(执业证书编号：11010150)、《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》(证书序号：000406)，本所律师认为，天职国际具备担任上市公司
重大资产重组审计机构的资质。10.3资产评估机构
上市公司已聘请江苏中企华担任本次重组的资产评估机构。根据江苏中企华
持有的《营业执照》(统一社会信用代码：913204021371842774)、《证券期货
相关业务评估资格证书》(证书编号：0250043002号)，本所律师认为，江苏
中企华具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质。10.4法律顾问
上市公司已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市
司法局核发的《律师事务所执业许可证》 (统一社会信用代码：
31110000E00016266T)，本所具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的
相应资格。
综上所述，本所律师认为，参与上市公司本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。十一、关于本次重组相关主体买卖上市公司股票的情况说明
11.1本次重组相关主体自查范围及自查期间
11.1.1 本次重组相关主体自查范围
根据上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关主体提交的
关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易自查的内幕信息知
情人员范围包括：
(1)上市公司及其现任/时任董事、监事、高级管理人员等相关人员；
(2)本次交易的交易对方：广州宏仁、香港聚丰及其董事、监事、高
级管理人员(或主要负责人)；(3)本次交易标的公司：无锡宏仁及其董事、监事、高级管理人员等
相关人员；(4)本次交易相关中介机构：东吴证券、天职国际、江苏中企华、本
所以及该等中介机构的项目经办人员；(5)上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女；(6)上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；(7)其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人。11.1.2 自查期间
本次重组相关主体买卖上市公司股票的自查期间为本次重组申请股
票停止交易前六个月至《重组报告书(草案)》披露之前一日止。
鉴于本次重组过程中，宏昌电子依据《公司章程》等相关规则进行了
上市公司董事会、监事会换届事项，就上市公司新委任的董事及监事，
其买卖上市公司股票的自查期间为其任期开始之日至《重组报告书
(草案)》披露之前一日止；就上市公司已离任董事及监事，其买卖上
市公司股票的自查期间为本次重组申请股票停止交易前六个月至其
任期结束之日止。
11.2相关主体买卖上市公司股票的情况说明
根据上市公司于2020年3月4日发布的《宏昌电子材料股份有限公司重大
资产重组停牌公告》(公告编号：2020-006)，上市公司自2020年3月4日开
市起停牌。
上市公司停牌前6个月至停牌前一日(2019年9月4日至2020年3月3日)
期间，本次交易内幕信息知情人员中，除上市公司监事叶文钦(于2020年5
月14日离任)、上市公司证券事务代表李俊妮的配偶刘俊、无锡宏仁董事胡
继中、广州宏仁前任董事王朝贤(于2020年3月1日离任并辞职)、广州宏
仁董事李丕源的配偶张娟、广州宏仁监事施德明的配偶郑想菊等6人存在买
卖上市公司股票的行为外，其他人员不存在在自查期间买卖上市公司股票的
行为。具体情况如下：
姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股)
2019.11.06 买入 20,000
2019.11.07 卖出 10,000
2019.11.07 卖出 10,000
2019.11.08 买入 15,000
叶文钦 2019.11.08 买入 20,000 15,000
2019.11.08 买入 6,000
2019.11.08 买入 6,000
2019.11.08 买入 10,000
2019.11.13 买入 20,000
2019.11.14 卖出 15,000
姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股)
2019.11.15 买入 15,000
2019.11.15 买入 20,000
2019.11.15 买入 20,000
2019.11.15 买入 2,401
2019.11.15 卖出 20,000
2019.11.19 卖出 19,401
2019.11.20 买入 20,000
2019.11.20 买入 20,000
2019.11.21 卖出 12,700
2019.11.26 卖出 6,600
2019.11.28 买入 11,000
2019.11.29 卖出 21,700
2019.12.02 卖出 20,000
2019.12.05 卖出 30,000
2019.12.06 买入 30,000
2019.12.06 卖出 30,000
2019.12.09 卖出 5,092
2019.12.10 买入 20,000
2019.12.10 卖出 14,908
2019.12.11 卖出 5,000
2019.12.11 卖出 10,000
2019.12.11 卖出 10,000
2019.12.12 卖出 5,000
2019.12.12 卖出 10,000
2020.01.08 买入 30,000
2020.01.08 买入 20,000
2020.01.09 卖出 50,000
2020.01.15 买入 18,000
2020.01.16 买入 20,000
2020.01.16 买入 20,000
2020.01.16 卖出 18,000
2020.01.17 卖出 20,000
2020.01.17 卖出 10,000
2020.01.20 卖出 10,000
2020.01.21 买入 6,000
2020.01.21 买入 3,000
2020.01.22 卖出 5,000
2020.01.23 买入 6,000
2020.01.23 买入 5,000
2020.02.10 卖出 7,000
姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股)
2020.02.10 卖出 8,000
2020.02.11 买入 5,000
2020.02.12 卖出 5,000
2020.02.26 买入 30,000
2020.02.26 买入 30,000
2020.02.27 买入 30,000
2020.02.27 买入 30,000
2020.02.27 卖出 30,000
2020.02.27 卖出 30,000
2020.02.28 买入 20,000
2020.02.28 买入 20,000
2020.02.28 买入 20,000
2020.02.28 买入 20,000
2020.02.28 买入 10,000
2020.02.28 买入 5,000
2020.02.28 买入 10,000
2020.02.28 买入 10,000
2020.02.28 卖出 9,900
2020.03.02 卖出 30,000
2020.03.02 卖出 21,000
2020.03.02 卖出 24,100
2020.03.02 卖出 10,000
2020.03.02 卖出 30,000
2020.03.03 卖出 20,000
2020.03.03 卖出 15,000
2019.11.06 买入 100
2019.11.07 买入 5,000
2019.11.08 买入 5,000
2019.11.12 买入 100
2019.11.13 买入 5,000
2019.11.15 买入 5,000
2019.11.28 买入 2,000
刘俊 2019.12.13 卖出 22,200 0
2019.12.13 买入 500
2019.12.17 买入 1,000
2019.12.27 买入 1,500
2019.12.31 买入 1,000
2020.01.06 买入 2,100
2020.01.23 买入 5,000
2020.02.03 卖出 11,100
姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股)
2019.09.26 买入 1,000
2019.10.10 卖出 1,000
2019.11.15 买入 1,000
胡继中 2019.11.21 买入 1,000 0
2019.11.26 卖出 1,000
2019.11.27 卖出 1,000
2019.11.28 买入 1,000
2019.12.05 卖出 1,000
王朝贤 2019.11.15 买入 6,000 27,000
2019.10.18 卖出 5,000
2019.10.21 买入 5,000
2019.10.21 卖出 5,000
2019.10.22 卖出 10,000
2019.10.23 买入 10,000
2019.10.23 卖出 5,000
2019.10.28 买入 5,000
张娟 2019.10.28 卖出 5,000 0
2019.10.29 买入 5,000
2019.11.11 买入 5,000
2019.12.16 卖出 5,000
2020.01.09 卖出 5,000
2020.01.20 卖出 5,000
2020.02.12 卖出 5,000
2020.02.13 卖出 50,800
2019.10.21 卖出 1,000
郑想菊 2019.11.15 买入 1,000 0
2019.11.27 卖出 500
2019.12.16 卖出 500
叶文钦、李俊妮的配偶刘俊、胡继中、王朝贤、李丕源的配偶张娟、施德明
的配偶郑想菊均已出具书面承诺“：本人在自查期间(2019年9月4日至2020
年3月3日)买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系本人基于对股票
二级市场行情的独立判断，本人买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未曾
知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，宏昌
电子材料股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”
李俊妮、李丕源、施德明已出具书面承诺：“本人近亲属在自查期间(2019年
9月4日至2020年3月3日)买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系
其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖宏昌电子材料股份有限公司
股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。”11.3上市公司时任监事叶文钦先生买卖股票的情况说明
上市公司时任监事叶文钦先生于2019年11月6日至2020年3月3日期间
多次买卖公司股票，其具体股票交易情况详见本法律意见书 11.2 条，前述
交易行为违反《证券法》第四十七条、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条及第十一条等相关规定。
上市公司知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况，叶文钦先生亦积极
配合、主动纠正。经研究，前述事项的处理情况及补救措施如下：
11.3.1 叶文钦先生已认识到本次短线交易和窗口期买卖股票存在的问题，并
委托上市公司向广大投资者致以诚挚的歉意，并向上市公司董事会表
示在未来六个月内不买卖上市公司股票，严格遵守相关法律法规，自
觉维护证券市场秩序，切实履行作为公司监事的义务。同时叶文钦先
生声明，其买卖公司股票，均为其本人对二级市场交易情况的独立判
断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；
11.3.2 根据《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。叶文
钦先生承诺，其在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入
的公司股票(包括未来六个月之后再出售的剩余 15,000 股股票)的收
益归上市公司所有；
11.3.3 上市公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对叶文钦先生短线
交易及窗口期买卖股票的行为予以通报，要求引以为戒。上市公司董
事会将负责收回相关短线交易所得收益；
11.3.4 上市公司要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《中华人
民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度
的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项的再次发生。
根据上市公司提供资料，上市公司于2020年5月18日收到上交所上市公司
监管二部下发的《关于拟对宏昌电子材料股份有限公司时任监事叶文钦予以
公开谴责的通知》(上证公处函[2020]0118号)，根据该通知，鉴于上市公司
时任监事叶文钦在股票买卖方面涉嫌违反《上市规则》等有关规定，上交所
上市公司监管二部拟提请上交所纪律处分委员会对上市公司时任监事叶文
钦予以公开谴责。
本次重组相关主体于自查期间内的股票买卖情况将在取得中证登上海分公司所出具的查询结果后补充披露，本所律师将依据中证登上海分公司所出具的查询结果及相关主体提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告补充发表相应核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次交易构成重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定；
2．上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；广州宏仁是依法成立的有限责任公司，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和其章程，广州宏仁依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形；根据香港法律意见书，香港聚丰依香港法律注册成立且存续；根据BVI法律意见书，CRESCENT UNION依BVI法律设立并现有效存续；本次重组相关各方具备作为本次重大资产重组主体的资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下的审议批准以及中国证监会的批准后方可实施；
4．本次重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
5．本次重组涉及的相关协议合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效；
6．本次重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或司法查封的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组构成关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司实际控制人、广州宏仁、香港聚丰及CRESCENT UNION已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益；
8．本次重组不涉及债权债务处理、人员转移或人员安置问题；
9．上市公司就本次重组已依法履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；上市公司及本次重组各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务；
10．参与上市公司本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
11．本次交易尚需获得上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式伍(5)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份正本具有相同的法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
吴 刚
2020年 月 日
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