A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2020-040
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年
年度报告的审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上证公函【2020】0561号《关于对*ST毅达恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》的内容公告如下：
“你公司向本所递交的股票恢复上市申请，本所已于2020年5月14日受理。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所上市公司行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司恢复上市申请材料和2019年年度报告的事后审核，现有如下问题需要你公司及相关中介机构进一步补充披露。
一、关于持续经营能力
具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的核心条件之一。保荐机构华创证券认为，公司通过重大资产重组，购买了盈利能力较强的赤峰瑞阳100%股权,并将原有资产置出，公司已具备持续经营能力。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以下事项：
1.2019年，公司向瓮福集团借款不超过6.59亿元收购主要经营性资产赤峰瑞阳，并将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。根据借款协议，公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。请公司核实并披露：（1）结合偿债能力和质押合同相关条款，说明公司是否存在丧失主要经营性资产的风险，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）公司及实际控制人等相关方为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，拟采取的措施或安排；（3）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股东及实际控制人存在其他协议或安排。请保荐机构和律师发表明确意见。
2.2019年，公司处置了厦门中毅达等5家失控子公司股权。请公司核实并披露：（1）处置的5家子公司的历史沿革和失控前的经营情况和财务状况；（2）前期判断上述子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性；（3）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规；（4）结合以前年度经审计财务数据，分析资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益；（5）为追回公司损失，已经或将采取的措施；（6）上述子公司是否存在与上市公司有关的尚未履行完毕的权利义务关系，上市公司是否存在潜在利益受损的风险，公司对此的应对安排。请保荐机构、律师和会计师对相关问题发表明确意见。
3.2019年12月25日，关联方贵州盛云投资有限公司（以下简称盛云投资）购买了公司处置的5家失控子公司股权，并承诺再次转让相关资产时，需以审计、评估结果作为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。如存在处置收益的，盛云投资承诺自处置收益产生后的五日内通知公司，同时将处置收益支付至公司指定的账户。在盛云投资处置资产过程中，公司有权派驻人员予以监督。请公司核实并披露：（1）盛云投资目前对相关资产处置的进展情况和后续计划安排；（2）公司派驻人员监督情况；（3）上市公司及其关联方与盛云投资之间是否存在其他应披露未披露的安排。请保荐机构和律师发表明确意见。
二、关于公司治理与规范运作
公司恢复上市应当具备健全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。保荐机构华创证券认为，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以下事项：
4.公司前期存在董监高失联无法履行信息披露义务、证照印章和财务资料遗失等情况。请公司补充披露：（1）上述情形及对公司的影响是否已经完全消除；（2）是否可能存在证照印章被盗用的情况及应对措施；（3）相关董监高是否曾向公司主张权利及对公司的影响；（4）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排。请保荐机构和律师发表意见。
5.根据公司公告，公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划，持股24.27%。信达证券作为资管计划的管理人代为行使公司实际控制人的权利。中国信达持有信达证券99.33%股权，为信达证券的实际控制人。资管计划资金来源也是中国信达。资管计划承诺，本次重组实施完成之日起36个月内，将不对外转让所持上市公司的股份。请公司补充披露：（1）结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明公司控制权的稳定性，以及拟采取的增强稳定性的措施；（2）结合具体事项说明信达证券行使公司实际控制人权利的内部决策机制；（3）结合股东持股情况和资管计划实际出资情况等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属。请保荐机构和律师发表明确意见。
6.公司2018年财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，2019年被出具标准无保留意见。请公司核实并披露：（1）形成无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况；（2）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全消除，是否还存在其他可能损害上市公司利益的或有事项。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
三、关于主营业务
7.公司主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷等，属于化工产品。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等相关规定补充披露：（1）结合主营产品所属细分行业，分析行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断；（2）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能、成本控制情况及产品特点、产品市场占有率等，分析公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势。请保荐机构发表明确意见。
8.公司2019年实现营业收入1.99亿元，其中多元醇业务实现营业收入1.20亿元，包括季戊四醇9691万元、三羟甲基丙烷2294万元，食用酒精及副产品相关业务实现营业收入5805万元，其他项目收入1758万元。2019年期末，公司应收账款为2412万元。请公司补充披露：（1）主营业务产品收入同比变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的比例、同比变动情况及原因；（2）报告期内前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、销售额、与公司合作的年限，是否为报告期内新增客户，是否具有关联关系；（3）按照与客户的合作时间进行分类说明报告期内的营业收入金额，并结合上述情况说明客户稳定性是否符合行业惯例。请保荐机构和会计师发表明确意见。
9.根据年报，公司产品主要下游应用领域包括涂料和润滑油等。报告期内，赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中终端用户主要指生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商。报告期内公司两类客户的销售占比接近，均为50%左右。请公司补充披露：（1）结合销售给贸易商、代理商的主要业务模式、退换货政策、返利政策、收入确认政策及结算政策，以及报告期内的退换货情况、返利情况，说明代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易商、代理商是代销还是买断关系；（2）列示报告期内新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、毛利率，报告期内新增或撤销代理商的具体原因；（3）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露目前的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向，上述销售是否符合行业惯例。请会计师补充说明对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。
10.公司主要上游原材料包括玉米、甲醇、甲醛等，其中玉米的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等；其他主要原材料如煤炭、液碱、甲醇等，主要向基础原料的生产厂家直接采购，少量通过贸易商进行采购。请公司补充披露：（1）主要原材料如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及公司原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格，说明是否存在明显差异，如存在请说明原因和合理性。请保荐机构和会计师发表明确意见。
11.根据年报，公司多元醇行业产品的毛利率为25.61%，食用酒精及副产品相关行业毛利率为16.05%。请公司补充披露：（1）结合原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明公司毛利率同比变动情况，及是否与行业趋势相匹配；（2）结合同行业上市公司销售模式的差异情况，对比分析公司报告期内主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异，并分析差异原因。请保荐机构和会计师发表明确意见。
12.请公司补充披露：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师发表明确意见。
13.赤峰瑞阳自身研发创新聚焦有机化学、精细化学产品，特别是多元醇类化学品研发。请公司补充披露自身研发创新能力方面的信息，包括创新机制、专利及配方等技术储备、人才储备等，以及在主要产品和生产工艺等方面的应用情况。请保荐机构发表明确意见。
14.赤峰瑞阳2019年至2021年业绩承诺分别为8300万元、8800万元和7900万元。2019年，赤峰瑞阳实际归属母公司扣除非经常性损益后的净利润为8572万元，达到了业绩承诺金额，但同比下降16%。请公司和相关方结合在手订单、上下游产品价格波动、行业周期性及2020年一季度业绩情况，补充披露业绩承诺的合理性、可实现性及2019年净利润下滑的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确意见。
四、关于财务数据与会计处理
15.赤峰瑞阳自2019年11月纳入公司合并报表后，为上市公司贡献净利润3278万元，占赤峰瑞阳全年净利润的约40%。请公司结合赤峰瑞阳历史财务数据和行业可比公司，分析赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布是否合理，是否符合历史规律和行业惯例。请保荐机构和会计师发表明确意见。
16.公司2019年度实现债务重组收益4227万元，占当期净利润的163%，是公司扭亏为盈的重要因素。请公司逐笔说明相关债务的形成事由、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师发表明确意见。
17.公司2019年年末资本公积为8.83亿元，同比增加约5亿元，主要包括关联方豁免公司债务形成的其他资本公积4.04亿元和担保责任解除形成的其他资本公积9607万元，这也是公司净资产转为正值的重要原因。请公司逐笔说明相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师发表明确意见。
18.因公司2015年虚假陈述行为，公司正面临中小投资者提起虚假陈述民事赔偿诉讼，公司预计可能需要赔偿的金额为1908.92万元，本期计提预计负债942.56万元。此外，2019年以来，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚。请公司补充披露：（1）历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值是否准确，不同年度之间会计处理依据是否具有可比性；（2）分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险；（3）结合前述情况，分析说明相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师对相关问题发表明确意见。
19.公司2019年末尚存在对厦门中毅达的其他应收款2.02亿元，已全额计提减值准备。请公司补充披露全额计提减值准备的依据和合理性，后续的回收计划和可行措施。请保荐机构、会计师发表明确意见。
20.公司2019年现金收购赤峰瑞阳形成商誉2.1亿元，请公司补充披露对商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合赤峰瑞阳最近生产经营情况、未来业绩预测等说明商誉减值准备的计提是否充分、合理。请会计师发表明确意见。
21.报告期末，公司货币资金7006万元，短期借款1.34亿，一年内到期的长期借款5732万元。请公司补充披露：（1）请以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否与利息收入相匹配；（2）借款的金额、起始时间、期限、利率、用途，是否与利息支出相匹配；（3）结合货币资金和借款余额说明是否存在借款违约风险及相关措施。请会计师发表明确意见。
22.公司2019年末长期应付款为4.89亿元，包括应付开磷瑞阳1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元。一年内到期的非流动负债3.29亿元，主要包括应付开磷瑞阳2.71亿元。请公司结合上述应付款项的形成原因、到期日、利率水平等，补充披露具体的资金使用安排和融资安排，并充分提示风险。请保荐机构发表意见。
23.公司2019年末固定资产账面价值6.35亿元，占总资产的比例为50.81%，主要包括房屋及建筑物2.41亿元、机器设备3.84亿元。固定资产减值准备期末余额687万元。请公司结合近三年产能利用率的具体情况，补充披露固定资产是否存在减值迹象，并进一步说明固定资产减值准备计提的充分性。请会计师发表明确意见。
五、其他
24.申请材料显示，上市公司及其子公司共有16处房产未办妥产权证书。截至保荐书出具日，上述未办妥产权证书的房产已经有10处取得不动产权证，有3处未办理权证房产为临时建筑，有3处房产的不动产权证正在办理当中。请补充披露存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营的影响、办理权属证书是否存在实质性障碍，以及预计办妥时间。请保荐机构和律师发表明确意见。
25.公司2019年期末未分配利润为-17.79亿元。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原有股东配售。公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。请公司补充披露：（1）公司未分配利润为负数对公司及股东的具体影响；（2）若恢复上市，公司如何实现投资者的投资回报、如何保护投资者利益。请保荐机构发表意见。
请你公司收到本函后立即对外披露，严格按照《上市规则》的规定，在规定期限内尽快以书面形式回复我部，同步对恢复上市申请材料和年报作相应修订，并履行相应的信息披露义务。”
公司就上述违法违规事项诚恳地向广大投资者致歉，并将引以为戒，严格遵守相关法律法规和规则、公司章程等规定，完善公司治理，维护全体股东的合法利益。
根据上述函件要求，公司正组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2020年5月22日
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