立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所 2019年
年报问询函的回复
立信中联专复字[2020]D-0121号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
L ix in Zh ong li an C PAs ( SP EC IAL G EN ER AL PA RT NER SH IP )
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所 2019年年报问询函的回复
立信中联专复字[2020]D-0121号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2020 年 5 月14 日出具的“关于对上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）2019年年报的问询函”的要求，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）就问询函中所涉及会计师的相关问题回复如下：
4、2017年，你公司杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智控”）100%股权，确认商誉3.38亿元。交易对方承诺，之山智控在利润承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度）合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元。2019年，之山智控实现扣非后净利润3,895.65万元，未达到业绩承诺数。请你公司补充说明以下问题：
（1）本报告期，你公司未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备。请补充披露商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合之山智控经营情况及业绩承诺实现情况说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）报告期末，你公司商誉账面原值 14.58亿元，本期计提商誉减值准备1,293.63万元。请年审会计师对你公司商誉减值的计提是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
（1）本报告期，你公司未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备。请补充披露商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合之山
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智控经营情况及业绩承诺实现情况说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合
理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、减值测试的具体过程
（一）公司收购之山智控100%股权的过程
2017年6月12日新时达与之山智控签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司以自有资金合计人民币 40,500 万元收购王刚志和马晓伟合计持有的杭州之山智控技术有限公司100%股权。本次交易的定价依据为银信评估出具的银信评报字（2017）沪第0469号《上海新时达电气股份有限公司拟并购杭州之山智控技术有限公司所涉及的杭州之山智控技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，之山智控100%股权的评估值为40,600万元。
（二）之山智控股东权益价值减值测试计算过程
公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对2019年12月31日为基准日的之山智控含商誉资产组进行评估，并出具中联评报字[2020]A-0047号《上海新时达电气股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州之山智控技术有限公司与商誉相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》。截止2019年12月31日杭州之山智控技术有限公司含商誉资产组可回收金额为40,100万元。
截止2019年12月31日，之山智控含商誉资产组减值测试计算过程具体列示如下：
单位：元
项目 金额
未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额（1） 0.00
包含归属于少数股东权益的商誉账面余额（2） 337,646,353.98
资产组的账面价值（3） 51,127,390.43
包含整体商誉的资产组账面价值（4=2+3） 388,773,744.41
资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）（5） 401,000,000.00
商誉减值损失（6=4-5） 0.00
归属于上市公司股东的商誉减值损失（7） 0.00
二、核心参数选取和相关测算的依据
在本次评估之山智控含商誉资产组可回收金额价值时，评估范围包含长期股
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权投资——上海佰匠智能科技有限公司。本次评估对之山智控采用收益法进行评
估。收益法模型中主要参数列示如下：
单位：万元
预测期 稳定
营业收 预测期 预测期 稳定期 期营 稳定期营 稳定期利润 税前折现
资产组名称 预测期间 入增长 毛利率 利润总额 间 业收 业利润率 总额 率
率 入增
长率
0% 21.6% 4,645.00
杭州之山智 2020-2024 7% 22.0% 5,009.21
控技术有限 年 7% 22.2% 5,394.49 2025年 0% 14% 5,770.02 12.45%
公司 7% 21.8% 5,561.57
7% 21.5% 5,770.02
杭州之山智控技术有限公司是以全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为核心产品，集研发、制造、销售、服务一体的高科技企业。企业已经在国际建立服务网络，设立了印度、孟加拉国等服务网点，国内服务网络遍布华东、华中、华南、华北等地区，在广东东莞、江苏苏州、山东烟台及浙江省内的嘉兴、宁波、绍兴、台州等地建成服务网点，并在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线，服务队伍实现24小时快速响应。“之山”已成为知名的国产伺服系统品牌，产销量位居国产前列；同时具备为工厂自动化领域客户提供专属定制化方案的能力。
之山智控一直致力于运动控制领域产品的技术开发，根据市场的需求，提供全面解决方案。之山智控的主要自有产品主要分为3大类和8小类。其中3大类分别为专机系列，通用系列和集成一体化系列。8小类中专机系列又可以分为标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列；通用系列又可分为G系列通用型、K系列高阶型和E系列总线型；集成一体机系列为之山智控最新研发的产品。针织机械一直是之山智控的传统优势领域，相关产品拥有较好的知名度，市场占有率在全国品牌中靠前。
2019年收入较2018年收入的增长率为14%，由于2020年年初公司因疫情停工的影响，2020年的收入增长预计为0%，但是随着现阶段全面复工，未来收入增长率预计为7%，低于企业以往年度的收入增长率，较为谨慎、合理。
公司2018年、2019年的毛利率分别为20.90%、20.81%，较为稳定，故公司以2019年度毛利率作为预测期毛利率的估计基础。未来年度的毛利率预测范围在21%-22%，基本与历史年度一致。
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之山智控的折现率计算采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率的计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
E——股权的市场价值
D——债务的市场价值
本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述，在对之山智控进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。
三、之山智控经营情况及业绩承诺实现情况
根据《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》，王刚志和马晓伟承诺，之山智控在利润承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度）合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元，承诺期间各年度的承诺净利润以扣除非经常性损益后孰低为准。利润承诺期间各年内的承诺净利润累积计算。具体完成情况如下：
单位：万元
对赌期 承诺金额 实现金额 实现比例
2017年 2,800 3,836.67 137.02%
2018年 3,500 3,724.17 106.40%
2019年 4,200 3,895.65 92.75%
合计 10,500 11,456.49 109.11%
四、减值情况的判断依据
根据银信资产评估有限公司2019年4月27日出具银信咨报字（2019）沪第0173 号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州之山智控技
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术有限公司相关资产组可回收价值估值报告》，在评估基准日2018年12月31
日，之山智控股东全部权益的预计未来现金流量现值是415,700,000.00元，高于
基准日之山智控账面可辨认的净资产和商誉之和378,247,034.14元，2018年末无
需计提商誉减值准备。
之山智控2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,895.65万元，虽未完成业绩承诺的4,200万元，但业绩实现情况大于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测时的3,826万元。
2019年天津中联资产评估有限责任公司于2020年4月24日出具的中联评报字[2020]A-0047号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州之山智控技术有限公司含全部商誉相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》。根据评估报告，截至2019年12月31日与商誉相关的之山智控资产组的可收回金额为人民币 40,100 万元，高于包含整体商誉的资产组公允价值388,773,744.41元，故之山智控商誉及相关资产组未发生减值。
综上所述，之山智控2019年扣非后净利润虽未达到其原股东在新时达2017年收购时作出的业绩承诺，但业绩实现情况高于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测，且资产组预计未来现金流量的现值亦高于2019年末包含整体商誉的资产组公允价值，因此2019年度未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备是合理的。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈管理层，了解并评价之山智控与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；
5、复核预计未来现金流量的现值的计算。向管理层及管理层聘请的外部评
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估机构专家了解编制过程及依据，结合前期的财务数据分析其合理性，复核营业
收入、营业成本等关键指标，了解资产组可回收金额的评估过程，关注其评估模
型及参数选取是否合理，复核可回收金额的计算；
6、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
7、评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果的财务报表披露是否恰当。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司结合行业背景对之山智控未来经营情况进行了合理预测，之山智控2019年扣非后净利润虽未达到其原股东在新时达2017年收购时作出的业绩承诺，但业绩实现情况高于 2018 年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测，且资产组预计未来现金流量的现值亦高于2019年末包含整体商誉的资产组公允价值，经减值测试后2019年末无需计提商誉减值准备。因此，公司未计提之山智控商誉减值准备的原因恰当，具备合理性。
（2）报告期末，你公司商誉账面原值14.58亿元，本期计提商誉减值准备1,293.63万元。请年审会计师对你公司商誉减值的计提是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
一、总体商誉减值情况
报告期末，公司商誉账面原值 1,457,518,654.32 元，商誉减值准备余额304,178,441.64元，商誉账面价值1,153,340,212.68元，具体明细如下：
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项目 上海新时达线缆 深圳众为兴技术 上海晓奥享荣汽车 上海会通自动化科 上海杰先自动化 珠海市入江机电设 杭州之山智控技术
科技有限公司 股份有限公司 工业装备有限公司 技发展有限公司 系统有限公司 备有限公司 有限公司
商誉的账面价值① 1,665,628.90 343,882,153.66 78,659,210.55 694,166,016.20 667,184.90 832,106.13 337,646,353.98
未确认归属于少数股东权益
的商誉价值② 1,600,310.12 - 75,574,535.63 - - - -
包含未确认归属于少数股东 3,265,939.02 343,882,153.66 154,233,746.18 694,166,016.20 667,184.90 832,106.13 337,646,353.98
权益的商誉价值③=①+②
资产组的公允价值④ 34,988,590.44 134,528,961.62 251,682,580.03 282,007,892.90 7,352,527.20 19,394,362.11 51,127,390.43
包含整体商誉的资产组的公
允价值⑤=③+④ 38,254,529.46 478,411,115.28 405,916,326.21 976,173,909.10 8,019,712.10 20,226,468.24 388,773,744.41
资产组预计未来现金流量的 56,703,343.98 190,000,000.00 375,000,000.00 983,000,000.00 32,000,000.00 31,000,000.00 401,000,000.00
现值（可回收金额）⑥
商誉减值损失（大于0时） - 288,411,115.28 30,916,326.21 - - - -
⑦=⑤-⑥
归属于公司的商誉减值损失 - 288,411,115.28 15,767,326.36 - - - -
⑧=⑦*（1-少数股东权益）
前期已确认的商誉减值损失
⑨ - 280,960,913.80 10,281,186.82 - - - -
本年度确认的商誉减值损失
⑩ - 7,450,201.48 5,486,139.54 - - - -
累计已确认的商誉减值损失 - 288,411,115.28 15,767,326.36 - - - -
?=⑨+⑩
回复第7页立信中联专复字[2020]D-0121号二、商誉减值测试的总体方法
公司依据《企业会计准则》的要求，在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
商誉减值测试的主要方法、重要假设、关键参数及测算过程如下：
A.资产组可收回价值评估方法
与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场，同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，因此对资产组可收回价值的评估采用收益法，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
B.商誉减值测试过程中的重要假设
商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响；资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；假设与资产组相关的现金流入或流出为均匀发生。
C.未来现金流量的预估及预测年限
在现金流预测期间的选择上，公司选取2020年-2024年作为详细预测期，此后为永续预测期。
公司结合各资产组的行业发展趋势、自身经营情况、储备项目的进度和未来规划等诸多因素，对详细预测期内各资产组的预计可实现的收入、成本及各项费用的支出、资金占用情况等进行预计，进而测算其未来现金流量。针对永续预测期则在保持稳定的收益水平前提下进行未来现金流量预计。
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D.折现率
选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，对资产组预计未来现金流量进行折现。
三、各子公司商誉减值测试的具体情况
（一）上海新时达线缆科技有限公司
公司将并购线缆科技形成商誉所在的资产认定为一个资产组，该资产组包括经营性资产和经营性负债，即经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉及经营性流动负债等。
线缆科技主要从事电梯整梯电线电缆的生产和销售，为生产型企业。得利于新客户、新行业的增加，2019 年度销售端业务规模增长，业务量大幅度增长。外购材料成本铜丝价格较去年有所下降。公司集约化管理，成本控制逐见成效。
近年来，电梯市场受宏观政策等因素的影响，电梯行业虽增速放缓，但在国内电梯保有量快速增加以及电梯老龄化日益严重的情况下，以维护保养、修理、改造更新为代表的后市场业务将发展成为推动电梯市场发展的长期动力。同时，国家陆续颁布的一系列促进电梯行业发展的政策，为电梯行业提供了良好的产业发展环境和政策支持。在公司电梯控制类业务的带动下，加之线缆科技自身也不断进行行业和新客户的拓展，积极开拓新的市场空间。预计2020年起收入和利润都会上升。据此，公司未来综合预测线缆科技2020年至2024年预计营业收入增长率分别为11%、10%、9%、5%、6%，折现率计算结果为14.28%。
截至2019年12月31日，基于对线缆科技未来现金流量的预测值，折现后计算得到线缆科技包含商誉在内的资产组的可回收金额为 56,703,343.98 元。经测试，公司于2019年12月31日，对收购线缆科技形成的商誉无需计提减值准备。
（二）深圳众为兴技术股份有限公司
众为兴的产品线覆盖了运动控制、伺服驱动、直线电机、机器视觉、工业机器人等众多产品。作为中国领先的运动控制解决方案提供商，众为兴的产品在行业具有很强的竞争力，已成为国内乃至全球运动控制行业的代表性品牌。公司历经十多年的自主研发，已经掌握了运动控制领域的多项关键核心技术，其中包括多轴同步控制技术，高速高精运动控制技术、基于总线的运动控制技术、伺服驱
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动技术等运动控制平台技术。
公司产品线主要为机器人产品线、运动控制产品线、系统产品线以及综合产品线。2019年业绩下滑主要因为3C行业下行压力较大，用户对设备投资谨慎；细分行业中机器人还未大规模上量，相应的应用方案尚未成熟，仍需继续挖掘；目前5G相关技术趋势尚不是十分明朗，5G投资并未规模性释放。另一方面新政策补贴力度降低（光伏、新能源汽车等领域补贴改革）部分汽车、锂电池厂商资金紧缺或处于观望状态，推迟项目投资一定程度影响机器人新增订单。同时，国外竞品供货相对充足，国内竞品趋向于同质化价格更是一降再降。
另一方面，众为兴综合毛利率水平持续下降，主要原因为：（1）国内SCARA市场逐渐打开，国内外竞品价格同时下调，SCARA总体市场价格有所下降。（2）SCARA机器人营销模式主要为代理模式，渠道以及终端客户基数扩大，为保证客户的稳定性，推进新业务的拓展，众为兴对代理商的价格调整也会影响毛利率。（3）产品竞争同质化，国内机器人厂商加速洗牌，从而导致竞争加剧。（4）公司开拓教育行业市场，特制机型毛利率较低。
2020年至2022年，随着5G商用的全面展开，3C技术的不断更新，电子加工设备将迎来又一轮升级潮。随着 5G商用的全面展开，3C 技术的不断更新，电子加工设备将迎来又一轮升级潮。未来，伴随着5G通讯技术在机器人和智能制造领域的应用普及，机器人将更加智能化，SCARA所涉相关行业可以适应更多的制造业和服务业应用场景，市场需求也将进一步扩大，需求的释放必将促使产能压力上升制造工艺及应用升级。2020 年开年受疫情影响，企业复工推迟，人力劳动劣势有目共睹，自动化程度较高工厂受到的影响较小，生产制造型企业转型升级的需求将不断提升。推进工业机器人的应用和发展，对于改善劳动条件，提高产品质量和劳动生产率，带动相关学科发展和技术创新能力提升，促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。机器人技术经过长期积累，以及在未来高质量发展过程中持续的自动化和智能化的发展趋势，都为机器人产业下一阶段的发展奠定了坚实基础并带来广阔空间。
另外，众为兴未来有几方面的调整及计划，第一调整营销模式，从代理模式向代理+部分大客户直销模式转变，使得部分销售产品毛利率上升。第二，产品升级，性能、功能、用户体验进一步提升，新一代产品价格上调。第三，各产品
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线开始供应链优化工作。
2020年预测随着5G及新能源产品市场的需求激增，必然刺激制造业升级需求。特别是2020年开年推迟复工，企业对于人力劳动的依赖劣势被迅速放大，经过这次疫情不少企业已经对制造转型升级需求急迫，众为兴在维稳现有市场价的基础上做了战略控本措拖。
公司聘请的第三方评估机构对众为兴资产组可收回金额进行了评估，基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 14.62%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年为详细预测期，2025年及以后为永续。经测算众为兴资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为 19,000.00 万元，据此，公司于 2019 年度对众为兴计提了7,450,201.48元减值准备。
（三）上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
晓奥享荣主要从事工业机器人工程应用方面的汽车智能化柔性焊接生产线领域，公司客户主要面向汽车整车或零部件生产厂商，在智能化柔性生产线领域的工程应用方面，现已积累了汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经验与实力，已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。同时，晓奥享荣积极拓展新兴市场，在白电、卫浴、金属加工、工程车辆、农用机械、医疗器械等行业作了技术和市场布局，目前正逐步往一般工业领域开拓和转型，为汽车行业与一般工业行业提供综合化的柔性系统解决方案。
晓奥享荣近两年销售收入有所下滑，主要系晓奥享荣下游汽车行业2018年整体遇冷所致，下游车企甚至出现资金链紧张、经营困难的情况。而由于晓奥享荣产品生产周期在24个月左右，受汽车制造行业周期性波动影响，新接项目订单量下降，从而造成了整体业绩出现下降。此外，随着市场的透明度越来越高，市场竞争加剧，公司整体毛利率有所下降。
晓奥享荣销售收入主要为：1、晓奥享荣汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售；2、房车改装销售。
1、汽车智能化柔性焊接生产线业务
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未来年度营业收入主要基于在手订单数量、未执行完订单金额、合同约定的交付期限、企业实际的项目执行能力以及未来每年新增订单量进行预测。
在手订单方面，截至2019年12月31日，公司尚未执行完订单金额（不含增值税）约为6.4亿元。根据公司经营特点及业务承接、设计、生产、调试流程，结合历史订单执行情况及合同载明的履约时间，标的资产组所在单位管理层预测上述评估基准日未执行完订单中将有4.6亿在2020年完成，1.8亿将在2021年完成。
新增订单方面，由于2018年汽车行业整体出现下滑，导致新增订单金额从2017年的4.67亿元下降至2018年的3.16亿元，晓奥享荣通过向一般工业的业务拓展与转型，2019年新增订单金额回升至4亿元。晓奥享荣作为国内领先的高端装备制造企业，未来仍有较好的发展空间。
2、房车改装销售业务
晓奥汽车经营奔驰房车改装业务，近年来，随着自驾游、房车旅行、露营地旅行等旅行方式越来越受欢迎，我国房车市场得到了快速发展。据公开资料，截至2019年9月，国内房车保有量已突破10万辆大关，相较2016年4.86万辆与2017年6.9万辆，房车保有量在近两年得到了迅速提升。而2017年，美国房车保有量为1130万，欧洲房车保有量为744.4万辆，加拿大为122万辆，相较国际发达国家地区的保有量水平，可以发现中国房车保有量与其存在较大距离，国内房车市场仍有很大发展空间。2019 年晓奥汽车已取得奔驰房车授权经销商资质，采购渠道不再受限，底盘采购价格将有所降低，故毛利率将有所提升。
公司聘请的第三方评估机构对晓奥享荣资产组可收回金额进行了评估，基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 14.12%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年为详细预测期，2025年及以后为永续。经测算晓奥享荣资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为 37,500.00 万元，据此，公司于 2019 年度对晓奥享荣计提了5,486,139.54元减值准备。
（四）上海会通自动化科技发展有限公司
上海会通是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业，其主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控
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制类设备，主要合作的上游厂商有日本松下（Panasonic）、英国翠欧（TRIO）、
日本纳博特斯克（Nabtesco）、日本新宝（SHIMPO)、台湾精锐科技（APEX)、
德国纽卡特（NEUGART）等品牌，产品广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、
轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域，是制
造业实现“工厂自动化、智能化”的重要运动控制类部件。
上海会通是伺服驱动系统渠道代理商（分销商），经营模式为渠道销售，为客户提供符合要求的伺服驱动系统产品，客户主要为终端用户。上海会通采用订单销售模式，盈利来自于经销业务的产品销售溢价。
上海会通及三家子公司的主要销售产品包括电机、驱动器、变频器、减速机、开关、伺服机、芯片、联轴器、配件等自动化设备部件。
各类型伺服电机、驱动器、减速机等产品由于功率不同、规格型号不同，差异较大，且上海会通作为渠道代理商，其合作厂商品牌知名度较高，市场上价格波动对其影响较小。
从行业上看，上海会通多年来一直在伺服系统领域精耕细作，其代理销售的伺服系统产品属于运动控制类产品中的关键部件。基于对市场前瞻性的预判，上海会通不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户，行业遍布消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。
近年受到宏观经济整体影响，投资需求减弱，上海会通伺服系统订单有所下降。随着国家减税降费政策的执行，制造业流动资金紧张的情况将逐步缓解，进而对自动化设备改造的需求将恢复增长。
上海会通为松下产品的一级代理商，故毛利率要高于间接拿货的二级代理商。作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，上海会通与日本松下始终保
持着长期稳定的战略互信合作关系。上海会通在国内市场上经过多年的网络建设，
拥有了大量优质稳定的客户群体，专业的技术服务体系及经验丰富的团队为上海
会通获得较高的产品销售溢价提供了较为坚实的业务保障。上海会通与其制造商
长期以来形成的专业分工、相互依存的战略合作关系，以及制造商对上海会通网
络渠道的高度依赖能够保证其获得较高产品销售溢价。
公司聘请第三方评估机构对上海会通资产组可收回金额进行了评估，基于管
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理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用13.6%的折
现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年为详细预测
期，2025年及以后为永续。经测算上海会通资产组于2019年12月31日可收回
金额评估值为98,300.00万元，据此，其2019年无需计提商誉减值准备。
（五）上海杰先自动化系统有限公司
上海杰先主要业务是为上海会通提供伺服电机的售后服务、维修服务。近年来团队逐步会开展项目的研发，如沈阳机器人项目研发、光伏项目的研发等。公司处于自动化行业相对比较中下游的行业，目前看国家支持自动化，所以未来需求是持续上升的。公司发展的瓶颈在于如何更自动化，智能化。
受到宏观经济整体影响，杰先伺服系统订单有所下降，导致2019年度伺服系统整体收入下降。但由于相关的售后服务收入具有刚性需求，维持每年固定的售后服务量，不会进一步出现衰减。但随着国家减税降费政策的执行，制造业流动资金紧张的情况将逐步缓解，进而对自动化设备改造的需求将恢复增长。
基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用12.00%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2020 年至 2024年为详细预测期，2025 年及以后为永续。经测算上海杰先资产组于 2019年 12月31日可收回金额评估值为3,200.00万元，据此，其2019年无需计提商誉减值准备。
（六）珠海市入江机电设备有限公司
珠海入江是以销售自动化控制产品为主，提供专业技术支持，是专业从事电气传动和运动控制技术领域的应用、销售、系统集成、调试服务以及维护的新技术企业。代理伺服驱动系统，可以应用诸多领域，国家积极倡导工业化和信息化融合，智能制造正成为推进两化深度融合的主攻方向，而伺服驱动系统产品是智能制造的重要实现手段。未来几年内仍将处于成长期。
公司核心优势在于1.销售网络规模：数量众多且稳定的客户群体是代理商的重要市场资源，在行业内历经多年深耕细作，建立一定规模的销售网络。2.资金实力：上游供应商和下游客户之间的付款期限存在差异，需要具有一定的资金实力，才能保持业务顺利开展，能垫付的流动资金越大，业务开展规模也越大。3.技术服务能力：伺服驱动系统产品技术含量较高，应用行业较广，客户个性化需
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求较多，必须具备为客户提供售前技术方案的设计和售后技术服务能力，需要长
时间的行业经验积累。4.珠海入江有较多的稳定且长期的合作客户。如，珠海格
力，大族激光，珠海博杰等 A股上市企业，也有佛山宏石，珠海华冠等大型民
营或新三板企业。
受到宏观经济整体影响，珠海入江伺服系统订单有所下降。由于珠三角一带聚集了大量3C类制造商，随着国家减税降费政策的执行，制造业流动资金紧张的情况将逐步缓解，进而对自动化设备改造的需求将恢复增长。
基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用13.60%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2020 年至 2024年为详细预测期，2025 年及以后为永续。经测算珠海入江资产组于 2019年 12月31日可收回金额评估值为3,100.00万元，据此，其2019年无需计提商誉减值准备。
（七）杭州之山智控技术有限公司
之山智控是以全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为核心产品，集研发、制造、销售、服务一体的高科技企业。企业已经在国际建立服务网络，设立了印度、孟加拉国等服务网点，国内服务网络遍布华东、华中、华南、华北等地区，在广东东莞、江苏苏州、山东烟台、及浙江省内的嘉兴、宁波、绍兴、台州等地建成服务网点，并在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线，服务队伍实现24小时快速响应。“之山”已成为知名的国产伺服系统品牌，产销量位居国产前列；同时具备为工厂自动化领域客户提供专属定制化方案的能力。
之山智控一直致力于运动控制领域产品的技术开发，根据市场的需求，提供全面解决方案。之山智控的主要自有产品主要分为3大类和8小类。其中3大类分别为专机系列，通用系列和集成一体化系列。8小类中专机系列又可以分为标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列；通用系列又可分为G系列通用型、K系列高阶型和E系列总线型；集成一体机系列为之山智控最新研发的产品。针织机械一直是之山智控的传统优势领域，相关产品拥有较好的知名度，市场占有率在全国品牌中靠前。
之山智控2019年销售出现快速增长，主要原因为客户订单需求旺盛，公司布局多行业发展，拥有了一批稳定的客户群。加入上海新时达集团之后，在客户
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渠道上也有了进一步的拓展，在新产品线集成一体机上发展良好。2019 年的净
利润较2018年有所增加，但是增加幅度较小，主要由于公司为研发新产品产生
了较多的研发费用。未来随着公司的研发投入，会逐渐将研发投入体现到经营业
绩上。
公司聘请第三方评估机构对之山智控资产组可收回金额进行了评估，基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 12.45%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年为详细预测期，2025年及以后为永续。经测算之山智控资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为40,100.00万元，据此，其2019年无需计提商誉减值准备。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、了解并测试了新时达公司对商誉减值评估的内部控制；
2、评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数：
①评估了管理层判断的现金产生单元的合理性，并对减值评估中采用的关键假设予以评价；
②将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；
③将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
④测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
（二）核查意见
经核查，我们认为基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，公司2019年商誉减值的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分。
7、本期新增投资性房地产1,771.33万元，主要系可比报告期内公司将以房抵债房产记入其他非流动资产，本期转入投资性房地产所致，请补充说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师进行核查并
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发表明确意见。
回复：
一、事实依据
公司为快速回笼资金，降低应收账款周转率，与债务人签订抵债协议，以房抵债方式取得债务人房产，期初预期取得后将房屋及时处置变现，虽与债务人签订的房屋买卖合同并办理网签备案登记，但2019年由于房产开发商等客观原因，多处房产尚未办妥产权证书，短期内无法进行处置变现。公司为盘活存量资产，以提高资产收益率，公司管理层决定将持有的空置建筑物均用于短期内经营租出且持有意图短期内不会发生改变。
其中：报告期内已签订租赁合同的房产：
房产项目 入账价值（万元） 出租状态
新疆昌吉市时代广场写字楼 371.27 已租出，租赁期为2年
报告期内尚未签订租赁协议的房产：
房产项目 入账价值（万元）
新疆省昌吉市31区2丘41栋1单元302室 55.28
山东省济南市中建锦绣城704、705室 275.51
丽景雅苑8号楼 218.61
四川省遂宁市紫君上城 213.64
辽宁省大连市伟业御景城8号3单元6层1至2号 116.56
保定市莲池区百悦梧桐中心B区1521 73.73
广东省梅州市龙晟大厦A栋303房 47.83
辽宁省抚顺市顺城区临江路中段中伟国际4号楼2单元2802室 41.10
甘肃省酒泉市太合坊、太和府 357.80
合计 1,400.06
对于尚未签订租赁协议的房产，公司正通过自行寻找、与中介机构合作的方式，积极寻觅承租人。
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截止报告期末，未办妥产权证书的投资性房地产情况：
单位：元
项目 账面净值 核算科目
新疆昌吉市时代广场写字楼 3,624,565.99
新疆省昌吉市31区2丘41栋1单元302室 539,671.00
山东省济南市中建锦绣城704、705室 2,689,666.38
丽景雅苑8号楼 2,134,144.98
四川省遂宁市紫君上城 2,085,618.52
辽宁省大连市伟业御景城8号3单元6层1至2号 1,137,917.00 2019年转入投资性房地产
保定市莲池区百悦梧桐中心B区1521 719,789.13
广东省梅州市龙晟大厦A栋303房 466,940.38
辽宁省抚顺市顺城区临江路中段中伟国际4号楼2单元 402,052.19
2802室
甘肃省酒泉市太合坊、太和府 3,507,185.42
四川省德阳市南湖十二橡树（一期） 1,748,857.52 2018年转入投资性房地产
四川省攀枝花市东区新盛路6号1幢1单元 1,950,317.49
合计 21,006,726.00
二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定如下：
“第二条投资性房地产的定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房产。具体包括以下几类：
（一）已出租的土地使用权。
（二）持有并准备增值后转让的土地使用权。
（三）已出租的建筑物。
其中：对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。
第六条投资性房地产的确认
投资性房地产的确认时点：
1、用于出租的投资性房地产以租赁开始日为确认日；
2、持有以备经营出租的空置建筑物，以企业管理当局就该事项作出正式书面决议的日期。”
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公司以房抵债方式取得的房屋中，已出租的房屋以租赁开始日为投资性房地产确认日；对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，以公司管理层就该事项作出正式书面决议的日期转为投资性房地产时点，后续模式采用以成本法计量；虽然部分房屋尚未取得产权证书，但公司已实际取得房屋的占有权、使用权、收益权，根据实质重于形式原则，将以房抵债房产由其他非流动资产转入投资性房地产核算，并对其计提折旧。因此，公司对投资性房地产的相关会计处理遵循了实质重于形式原则、谨慎性原则，且符合企业会计准则的规定。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
我们执行了包括但不限于如下核查程序：
（1）了解和评价管理层与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）复核管理层对于资产是否符合投资性房地产的定义的判断；
（3）取得并查阅管理层对持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物书面决议文件，并评价投资性房地产转换时点的准确性；
（4）项目组成员查阅《企业会计准则第3号-投资性房地产》相关规定及解释；
（5）与相关人员了解房屋的现状，了解房屋未来意图打算是否符合管理层规定等情况；
（6）取得并查阅已出租房屋的租赁合同，评价已经营租出的房产转换投资性房地产时点的准确性。
（7）查阅商品房买卖合同，与抵债协议进行双向核对，检查买卖合同网上备案情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司对投资性房地产的确认时点依据充分，相关会计处理遵循了实质重于形式原则、谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。
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（此页系立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所 2019
年年报问询函的回复的签字盖章页）
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李春华
（项目合伙人）
中国注册会计师：唐健
中国天津市 2020年5月18日
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