关于对江苏大港股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 98 号
江苏大港股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019 年初，你公司收购艾科半导体形成的商誉账面价值为32,647.89万元，2019年9月，你公司将孙公司上海旻艾从艾科半导体中剥离，2019年12月，你公司对外转让了艾科半导体全部股权，艾科半导体和上海旻艾分别分摊了商誉账面价值 17,251.99 万元和15,422.90万元。2019年度，上海旻艾实现净利润-4,450.97万元，其实施的募投项目上海集成电路测试研发中心项目未达到预计效益。请具体说明以下事项：
（1）请详细说明上述商誉分摊的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表专业意见。
（2）你公司未随艾科半导体一同转让上海旻艾的原因及合理性，上海旻艾持续亏损，募投项目未实现预计效益的原因以及该项目可行性和未来发展前景是否发生重大变化。
2、2019年度，你公司子公司科阳半导体实现净利润650.40万元，业绩承诺完成率为 26.37%，你公司就收购科阳半导体形成的商誉计提减值准备967.08万元。请具体说明以下事项：
（1）具体结合行业发展趋势和科阳半导体的经营状况，说明科阳半导体未完成业绩承诺的原因，以及你公司在收购时作出的盈利预测是否谨慎。请年审会计师发表专业意见。
（2）2019年12月12日，你公司披露科阳半导体拟实施8吋CIS 芯片晶圆级封装产能扩充项目，计划到 2020 年第一季度实现3,000万片/日的产能目标，你公司在年度报告中披露该项目未能如期完成。请结合以上事项说明你公司对科阳半导体未来营业收入增长率的预计是否合理，商誉减值准备的计提金额是否充分。请年审会计师发表专业意见。
3、2019年度，你公司计提商誉减值准备12,520.04万元，年末商誉账面价值为9,058.06万元，你公司在商誉减值测试时预计的上海旻艾和港龙石化年度销售收入增长率均较高，请具体结合行业趋势和上述公司竞争地位，说明上述预计增长率的合理性，商誉减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
4、根据年报披露，你公司现金流量表项目中，支付的其他与投资活动有关的现金中外部单位往来本期发生额为3.8亿元；支付的其他与筹资活动有关的现金中存单质押本期发生额为 3.25 亿元，工商银行咨询服务费本期发生额为4,000万元，外部单位往来本期发生额为3,284.44万元。请你公司补充披露上述资金往来的具体构成，产生的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
5、2019年度，你公司实现营业收入93,239.65万元，同比下降44.83%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-68,533.35万元，同比下降15.82%。2011年度以来，除2016年度外，你公司扣非后净利润均为负。请具体说明以下事项：
（1）请结合行业特点、同行业公司情况、你公司业务模式、主要产品盈利能力等，说明你公司营业收入和扣非后净利润大幅下滑的原因，与行业变动趋势是否一致。
（2）你公司扣非后净利润多年为负的原因，主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，为改善经营业绩采取的措施及效果。
6、2019 年度，你公司房地产业务毛利率为-10.89%，比上年同期下降 11.88%，集成电路测试业务毛利率为-142.24%，比上年同期下降131.73%。请你公司主要结合本期成本费用变动情况、主要客户合作情况及公司近年毛利率情况等说明前述业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。
7、2019年度，你公司房地产业务中原材料占营业成本的比例为10.14%，2018年度则为46.49%。请具体说明2019年度你公司房地产业务成本结构发生重大变化的原因及合理性。
8、你公司在年度报告中披露，2019年度中国集成电路封装测试业销售额2,349.7亿元，同比增长7.1%，封测产业是中国在技术和市场上最接近全球领先水平的环节。但你公司原子公司艾科半导体全年亏损18,039.29万元。请具体结合艾科半导体的技术实力、行业地位和市场竞争力，说明其经营业绩与市场趋势不一致的原因。
9、2019年度，你公司境外销售占营业收入的比例为15.50%，毛利率为 1.07%，比上年同期下降 21.52%，请说明境外销售毛利率大幅下滑的原因及合理性。此外，请结合当前新冠肺炎病毒在全世界的流行形势，说明新冠肺炎疫情对你公司2020年度境外销售的影响，是否可能与前期预计情况存在重大差异。
10、2019 年末，你公司有息负债（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）账面余额合计为211,753.59万元，同比下降13.18%，2019年度利息费用为16,251.98万元，同比上升48.36%。请具体结合你公司银行授信、借款利率、利息支出资本化等情况说明有息负债余额下降而利息费用上涨的原因及合理性，说明你公司面临的融资环境是否发生重大变化。
11、2019年度，你公司计提存货跌价准备4,547.58万元，均为房地产业务存货减值，同时计提固定资产减值准备2,099.32万元。请具体结合你公司相关业务持续亏损的情况，说明存货和固定资产减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
12、根据年报披露，你公司存货中开发产品期末账面价值为2.95亿元，请补充披露上述开发项目的具体情况，具体说明未随大港置业、东尼置业一同剥离上述项目的原因及其未来处置计划。
13、 2019 年末，你公司其他非流动金融资产账面价值为154,416.62万元，本年公允价值变动收益为682.55万元，请具体说明其他非流动金融资产中各项投资公允价值的确定依据，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表专业意见。
14、2019年度，你公司子公司港汇化工净利润为-6,853.37万元，同比下降105.38%，你公司披露亏损的主要原因是报告期港汇化工计提了信用减值损失4,081.61万元，请补充披露该项信用减值损失的具体内容。
15、2019 年末，你公司对原子公司艾科半导体、大港置业、东尼置业的未履行完毕担保金额合计48,947.99万元，请说明上述担保的具体解决措施，以及你公司是否可能因为上述对外担保承担连带清偿责任。
16、2019年7月24日，你公司董事长谢恒福、总经理景学宝、常务副总经理田苗青、总经理助理刘玉娟等4名高管因个人原因辞职，请具体结合你公司经营情况和决策程序说明上述人员是否对你公司
持续经营产生不利影响。
17、2019 年末，你公司应收账款前两名欠款方、其他应收款前四名欠款方均为镇江新区管委会或国资控制的主体，请结合相关主体过往的履约情况说明其偿债能力，你公司计提的坏账准备是否充分。
18、2019 年度，你公司的应收账款周转率为 1.08，同比下降39.66%，请结合信用政策具体说明应收账款周转率同比大幅下降的原因及合理性，以及是否存在长期挂账的应收账款。请年审会计师发表意见。
19、2019年度，你公司未将59,254.29万元可抵扣亏损确认递延所得税资产，请具体结合对相关主体未来经营状况的预计，说明不确认递延所得税资产的原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。
20、2019年末，你公司其他非流动资产账面价值中包含23,632.46万元的预付设备款，请具体说明上述款项的形成原因，是否存在减值风险。请年审会计师发表专业意见。
21、2019 年度，你公司计入其他收益的政府补助金额为 3190.09万元，请以单笔超过100万元的政府补助为例，具体结合相关政府补助的发放主体、发放原因、款项到账时间等，说明计入当期其他收益的金额是否准确。请年审会计师发表专业意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月22日
关于对江苏大港股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 98 号
江苏大港股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019 年初，你公司收购艾科半导体形成的商誉账面价值为32,647.89万元，2019年9月，你公司将孙公司上海旻艾从艾科半导体中剥离，2019年12月，你公司对外转让了艾科半导体全部股权，艾科半导体和上海旻艾分别分摊了商誉账面价值 17,251.99 万元和15,422.90万元。2019年度，上海旻艾实现净利润-4,450.97万元，其实施的募投项目上海集成电路测试研发中心项目未达到预计效益。请具体说明以下事项：
（1）请详细说明上述商誉分摊的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表专业意见。
（2）你公司未随艾科半导体一同转让上海旻艾的原因及合理性，上海旻艾持续亏损，募投项目未实现预计效益的原因以及该项目可行性和未来发展前景是否发生重大变化。
2、2019年度，你公司子公司科阳半导体实现净利润650.40万元，业绩承诺完成率为 26.37%，你公司就收购科阳半导体形成的商誉计提减值准备967.08万元。请具体说明以下事项：
（1）具体结合行业发展趋势和科阳半导体的经营状况，说明科阳半导体未完成业绩承诺的原因，以及你公司在收购时作出的盈利预测是否谨慎。请年审会计师发表专业意见。
（2）2019年12月12日，你公司披露科阳半导体拟实施8吋CIS 芯片晶圆级封装产能扩充项目，计划到 2020 年第一季度实现3,000万片/日的产能目标，你公司在年度报告中披露该项目未能如期完成。请结合以上事项说明你公司对科阳半导体未来营业收入增长率的预计是否合理，商誉减值准备的计提金额是否充分。请年审会计师发表专业意见。
3、2019年度，你公司计提商誉减值准备12,520.04万元，年末商誉账面价值为9,058.06万元，你公司在商誉减值测试时预计的上海旻艾和港龙石化年度销售收入增长率均较高，请具体结合行业趋势和上述公司竞争地位，说明上述预计增长率的合理性，商誉减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
4、根据年报披露，你公司现金流量表项目中，支付的其他与投资活动有关的现金中外部单位往来本期发生额为3.8亿元；支付的其他与筹资活动有关的现金中存单质押本期发生额为 3.25 亿元，工商银行咨询服务费本期发生额为4,000万元，外部单位往来本期发生额为3,284.44万元。请你公司补充披露上述资金往来的具体构成，产生的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
5、2019年度，你公司实现营业收入93,239.65万元，同比下降44.83%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-68,533.35万元，同比下降15.82%。2011年度以来，除2016年度外，你公司扣非后净利润均为负。请具体说明以下事项：
（1）请结合行业特点、同行业公司情况、你公司业务模式、主要产品盈利能力等，说明你公司营业收入和扣非后净利润大幅下滑的原因，与行业变动趋势是否一致。
（2）你公司扣非后净利润多年为负的原因，主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，为改善经营业绩采取的措施及效果。
6、2019 年度，你公司房地产业务毛利率为-10.89%，比上年同期下降 11.88%，集成电路测试业务毛利率为-142.24%，比上年同期下降131.73%。请你公司主要结合本期成本费用变动情况、主要客户合作情况及公司近年毛利率情况等说明前述业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。
7、2019年度，你公司房地产业务中原材料占营业成本的比例为10.14%，2018年度则为46.49%。请具体说明2019年度你公司房地产业务成本结构发生重大变化的原因及合理性。
8、你公司在年度报告中披露，2019年度中国集成电路封装测试业销售额2,349.7亿元，同比增长7.1%，封测产业是中国在技术和市场上最接近全球领先水平的环节。但你公司原子公司艾科半导体全年亏损18,039.29万元。请具体结合艾科半导体的技术实力、行业地位和市场竞争力，说明其经营业绩与市场趋势不一致的原因。
9、2019年度，你公司境外销售占营业收入的比例为15.50%，毛利率为 1.07%，比上年同期下降 21.52%，请说明境外销售毛利率大幅下滑的原因及合理性。此外，请结合当前新冠肺炎病毒在全世界的流行形势，说明新冠肺炎疫情对你公司2020年度境外销售的影响，是否可能与前期预计情况存在重大差异。
10、2019 年末，你公司有息负债（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）账面余额合计为211,753.59万元，同比下降13.18%，2019年度利息费用为16,251.98万元，同比上升48.36%。请具体结合你公司银行授信、借款利率、利息支出资本化等情况说明有息负债余额下降而利息费用上涨的原因及合理性，说明你公司面临的融资环境是否发生重大变化。
11、2019年度，你公司计提存货跌价准备4,547.58万元，均为房地产业务存货减值，同时计提固定资产减值准备2,099.32万元。请具体结合你公司相关业务持续亏损的情况，说明存货和固定资产减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
12、根据年报披露，你公司存货中开发产品期末账面价值为2.95亿元，请补充披露上述开发项目的具体情况，具体说明未随大港置业、东尼置业一同剥离上述项目的原因及其未来处置计划。
13、 2019 年末，你公司其他非流动金融资产账面价值为154,416.62万元，本年公允价值变动收益为682.55万元，请具体说明其他非流动金融资产中各项投资公允价值的确定依据，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表专业意见。
14、2019年度，你公司子公司港汇化工净利润为-6,853.37万元，同比下降105.38%，你公司披露亏损的主要原因是报告期港汇化工计提了信用减值损失4,081.61万元，请补充披露该项信用减值损失的具体内容。
15、2019 年末，你公司对原子公司艾科半导体、大港置业、东尼置业的未履行完毕担保金额合计48,947.99万元，请说明上述担保的具体解决措施，以及你公司是否可能因为上述对外担保承担连带清偿责任。
16、2019年7月24日，你公司董事长谢恒福、总经理景学宝、常务副总经理田苗青、总经理助理刘玉娟等4名高管因个人原因辞职，请具体结合你公司经营情况和决策程序说明上述人员是否对你公司
持续经营产生不利影响。
17、2019 年末，你公司应收账款前两名欠款方、其他应收款前四名欠款方均为镇江新区管委会或国资控制的主体，请结合相关主体过往的履约情况说明其偿债能力，你公司计提的坏账准备是否充分。
18、2019 年度，你公司的应收账款周转率为 1.08，同比下降39.66%，请结合信用政策具体说明应收账款周转率同比大幅下降的原因及合理性，以及是否存在长期挂账的应收账款。请年审会计师发表意见。
19、2019年度，你公司未将59,254.29万元可抵扣亏损确认递延所得税资产，请具体结合对相关主体未来经营状况的预计，说明不确认递延所得税资产的原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。
20、2019年末，你公司其他非流动资产账面价值中包含23,632.46万元的预付设备款，请具体说明上述款项的形成原因，是否存在减值风险。请年审会计师发表专业意见。
21、2019 年度，你公司计入其他收益的政府补助金额为 3190.09万元，请以单笔超过100万元的政府补助为例，具体结合相关政府补助的发放主体、发放原因、款项到账时间等，说明计入当期其他收益的金额是否准确。请年审会计师发表专业意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
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