楚天科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2020年4月24日披露了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”），并于2020年5月13日收到贵所下发的《关于对楚天
科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第15号），
上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复
如下，并根据问询函对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特殊说明，本重组问询函回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。本重组问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本重组问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目录
一、标的公司资产评估相关问题...............................................................................3
问题1 .....................................................................................................................3
问题2 .....................................................................................................................4
问题3 ................................................................................................................... 11
问题4 ...................................................................................................................13
问题5 ...................................................................................................................15
问题6 ...................................................................................................................17
问题7 ...................................................................................................................18
问题8 ...................................................................................................................21
二、标的公司财务报表相关问题.............................................................................22
问题9 ...................................................................................................................22
问题10 .................................................................................................................28
问题11..................................................................................................................29
问题12 .................................................................................................................30
问题13 .................................................................................................................31
问题14 .................................................................................................................33
问题15 .................................................................................................................36
问题16 .................................................................................................................37
问题17 .................................................................................................................40
问题18 .................................................................................................................44
问题19 .................................................................................................................45
问题20 .................................................................................................................48
问题21 .................................................................................................................49
三、法律法规相关问题.............................................................................................52
问题22 .................................................................................................................52
问题23 .................................................................................................................60
问题24 .................................................................................................................61
问题25 .................................................................................................................62
四、其他问题.............................................................................................................64
问题26 .................................................................................................................64
问题27 .................................................................................................................66
问题28 .................................................................................................................69
问题29 .................................................................................................................70
一、标的公司资产评估相关问题
问题1
报告书“Romaco公司收益法评估情况”部分列示的Romaco公司历史财务数据中，“2017财年”、“2018财年”皆指上年11月至当年10月，“2019财年”指当年1月至12月，请你公司说明以下问题：
（1）“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下，其会计数据是否可比，以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允；
（2）请说明是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019 财年”会计期间调整一致，如是，请补充披露调整后主要财务数据，并对比调整前后差异；
（3）请你公司独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（1）“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下，其会计数据是否可比，以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允
按照当地法律法规规定，公司可以自主决定财年起止时间，2018 年以前Romaco公司一直使用上年11月到当年10月作为财务年度，Romaco公司为与母公司楚天资管财务年度保持一致，经公司管理委员会和股东会批准，Romaco公司从2019年1月1日起将财务年度调整为自然年。Romaco公司2017财年的数据经过毕马威（德国）审计，2018 财年的数据经过普华永道（德国）审计，因此上述数据能够准确反映企业历史经营情况。
Romaco公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研发、制造等相关业务，行业主要需求来自医药制造领域，行业不存在明显的周期性和季节性，收入确认较为均衡，虽然2017财年、2018财年与2019财年起止时间有差异，但是时间跨度均为12个月，但是2017财年、2018财年及2019财年的财务数据能够就企业盈利情况、资产周转情况、资产变动情况进行对比分析，能够对企业历史经营情况进行趋势性分析，上述数据具有可比性。
本次评估结论采用收益法评估结果，收益法依据企业未来持续经营前提下的现金流进行折现，企业未来经营情况的预测除了依据企业历史经营情况进行趋势分析，还要结合企业管理层的未来经营计划以及同行业经营情况进行分析判断，因此“2017财年”、“2018财年”采用上年11月至当年10月与“2019财年”采用自然年度（当年1月至当年12月）会计期间不一致并不会对评估结论构成重大影响。
综上所述，Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019财年”会计期间不同，但是其财务数据具有可比性；本次评估得出的结论客观公允的反映了Romaco公司的权益价值。
（2）请说明是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019 财年”会计期间调整一致，如是，请补充披露调整后主要财务数据，并对比调整前后差异
本次评估采取不同会计期间的财年进行历史性分析具有可比性，因此无需对上述会计期间进行调整。
（3）请你公司独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：根据评估师北京亚超出具的核查意见以及标的公司管理层的回复，虽然Romaco公司“2017财年”、“2018财年”采用上年11月至当年10月与“2019财年”采用自然年度（当年1月至当年12月）会计期间不一致，但其并不会对会计数据的可比性及评估结论中Romaco公司权益价值的公允性构成重大影响，故其不需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019财年”会计期间调整一致。
经核查，评估师认为：Romaco公司采用不同的会计期间，但是其财务数据具有可比性，因此本次评估得出的结论客观公允的反映了Romaco公司的权益价值。
问题2
报告书显示长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）对Romaco公司部分投资额未实际缴纳，由你公司本次筹集资金补足，请说明以下问题：
（1）你公司计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司（以下简称“楚天欧洲”）的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，请你公司说明原因，并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理；
（2）请列示楚天投资、楚天科技、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”）认缴投资额、实际缴纳Romaco公司投资款项时间、实际缴纳金额、未实际缴纳余额、应承担贷款利息费用及简要计算过程；
（3）报告书显示楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额为2,977.49万欧元，并购贷款未偿还余额为3,702万欧元，请说明两者差异产生的原因；
（4）报告书显示2020年6月30日到期的522万欧元贷款将由楚天欧洲以账面自有资金偿还，请说明该 522 万欧元资金来源、是否为楚天欧洲生产经营所得，若是，请说明用该部分款项偿还股东并购贷款是否合理；
（5）楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）和HK RokesenInternational Investment Limited（以下简称“HK Rokesen”）持有的楚天欧洲股权及楚天欧洲持有的 Romaco 公司股权均已质押，请你公司说明若本次重组未能在2020年或2021年顺利完成，楚天投资是否有足够款项偿还其未实际缴纳的并购贷款，若不能缴纳，楚天欧洲及Romaco是否存在控制权变更的风险。
回复：
（1）你公司计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司（以下简称“楚天欧洲”）的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，请你公司说明原因，并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理
2017年10月16日，上市公司、楚天投资以及湖南澎湃签署《共同投资合作协议书》，约定三方按照其各自在楚天资管的持股比例进行同比例追加投资，本次投入楚天资管的全部投资额计入其资本公积，楚天资管注册资本、各股东认缴出资及持股比例保持不变。根据《共同投资合作协议书》，本次约定投资金额、方式及支付时间安排如下：
单位：万元
股东名称 投资方式 支付时间 约定投资金额
楚天投资 货币 2025年06月30日前 59,641.09
楚天科技 货币 2017年12月31日前 8,632.26
湖南澎湃 货币 2017年12月31日前 10,201.77
合计 78,475.12
注：约定投资金额不包括按比例实缴的100万注册资本
2018年1月，楚天欧洲引进财务投资机构HK Rokesen，其对楚天欧洲增资367.3713万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分别为96.5%和3.5%。
楚天投资未实缴的投资额并未超过《共同投资合作协议书》的投资时限，因此，在此前提下，各股东应当根据其投资比例承担风险和获取收益，在计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司的股权对应评估价值时扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，这一分配原则不违反《公司法》的相关规定。
在收购Romaco公司75.1%股权过程中，楚天投资用持有上市公司9,658万股股票为楚天欧洲获得并购贷款提供质押担保并承担了主要的谈判沟通工作；楚天投资在间接收购Romaco公司后，向其派驻高级管理人员参与管理、研发及市场开拓工作，为本次注入上市公司奠定基础。因此根据各股东签署的《关于共同投资合作协议之补充协议》约定楚天投资按其持有楚天资管的比例所享有的该评估值所对应的估值金额在扣减于本次交易评估基准日楚天投资已实缴和未缴投资款后仍有超出部分的，该超出部分由楚天投资享有；上述约定系各方在商业谈判的基础上达成的协议，符合商业谈判的原则。
经核查，独立财务顾问认为：在计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，系由楚天欧洲股东各方在商业谈判的基础上达成的协议，上述约定符合商业谈判的原则。上述分配原则亦不违反《公司法》各股东应当根据其投资比例承担风险和获取收益的相关规定。
经核查，评估师认为：楚天投资间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值的处理具有合理性，不违反《公司法》且符合商业实质。
（2）请列示楚天投资、楚天科技、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”）认缴投资额、实际缴纳Romaco公司投资款项时间、实际缴纳金额、未实际缴纳余额、应承担贷款利息费用及简要计算过程
①楚天投资、楚天科技以及湖南澎湃在楚天资管中的出资情况
截至本回函出具日，楚天投资、楚天科技、湖南澎湃在楚天资管中出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴投资额 实缴时间 实缴投资额 未实缴投资余额
2017年5月 76.00
1 楚天投资 59,717.09 2017年6月 28,000.00 20,591.09
2018年12月 7,050.00
2019年2月 4,000.00
2017年5月 11.00
2 楚天科技 8,643.26 2017年6月 8,500.00 0
2017年10月 132.26
2017年4月 13.00
3 澎湃投资 10,214.77 2017年6月 2,600.00 0
2017年7月 7,500.00
2017年10月 101.77
合计 78,575.12 57,984.03 20,591.09
②楚天资管通过楚天欧洲实际支付Romaco公司股权转让款的情况
支付时间 交易对方 支付价款（万欧元）
楚天欧洲支付Romaco公司75.1%股权对应价款情况
2017年6月30日 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.KG 10,076.18
楚天欧洲支付Romaco公司24.9%股权对应价款情况
2020年1月20日 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.KG 4,076.89
③应承担贷款利息费用及简要计算过程
a.支付贷款利息情况
并购贷款初始借款本金为10,600万欧元，并购贷款年利率为0.5%。在收购Romaco公司75.1%股权过程中，楚天投资用持有上市公司9,658万股股票为楚天欧洲获得并购贷款提供质押担保，截至2019年12月31日，楚天欧洲已向招商银行支付了685,323.34欧元的并购贷款利息，应付并购贷款利息6,183.33欧元，合计691,506.67欧元。利息计算明细如下：
单位：欧元
序号 计息日 利息金额 备注
1 2017-7-3 1,766.67 提前还款扣息
2 2017-9-21 73,316.67 正常扣息
3 2017-12-21 80,383.33 正常扣息
4 2018-1-18 2,473.33 提前还款扣息
5 2018-3-21 71,550.00 正常扣息
6 2018-6-21 73,140.00 正常扣息
7 2018-9-21 73,140.00 正常扣息
8 2018-12-21 72,345.00 正常扣息
9 2019-2-15 6,105.56 提前还款扣息
10 2019-3-11 5,411.11 提前还款扣息
11 2019-3-21 55,650.00 正常扣息
12 2019-6-21 56,886.67 正常扣息
13 2019-9-21 56,886.67 正常扣息
14 2019-12-21 56,268.33 正常扣息
15 2019-12-31 6,183.33 正常扣息
合计 691,506.67
b.支付并购贷款融资保函费用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，楚天资管已向招商银行支付了合计人民币21,390,616.00元的并购贷款融资保函费。融资保函费计算明细如下：
序号 保函额度 保函费率 汇率 保函费金额 备注
（欧元） （元）
1 63,600,000.00 1.7% 7.7659 8,396,500.00 按整年收取
2 42,400,000.00 1.7% 7.7659 46,600.00 按3天收取
3 57,240,000.00 1.7% 7.5242 7,321,648.00 按整年收取
4 44,520,000.00 1.7% 7.6258 5,625,868.00按整年收取且银行已减
免145,642.00元
合计 21,390,616.00
（3）报告书显示楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额为2,977.49万欧元，并购贷款未偿还余额为3,702万欧元，请说明两者差异产生的原因
截至2019年12月31日，楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额为2,977.49万欧元，截至2020年4月30日，楚天欧洲并购贷款未偿还余额为3,702万欧元，两者差额为724.51万欧元，按2020年4月30日中国人民银行外汇中间价1欧元=7.6744元人民币折算，差额约为5,560万元人民币。
截至2020年4月30日，楚天资管可用于购汇后归还并购贷款的资金和金融资产约5,400万元人民币，与上述5,560万元差额160万元主要是历次购汇的汇率差异导致。
（4）报告书显示2020年6月30日到期的522万欧元贷款将由楚天欧洲以账面自有资金偿还，请说明该 522 万欧元资金来源、是否为楚天欧洲生产经营所得，若是，请说明用该部分款项偿还股东并购贷款是否合理
截至本回函出具日，楚天资管账面资金和金融资产约5,400万元人民币，该资金为楚天资管各股东实缴的部分出资款，按2020年4月30日中国人民银行外汇中间价1欧元=7.6744元人民币折算，可以足额偿还该522万欧元贷款。
（5）楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）和HK RokesenInternational Investment Limited（以下简称“HK Rokesen”）持有的楚天欧洲股权及楚天欧洲持有的 Romaco 公司股权均已质押，请你公司说明若本次重组未能在2020年或2021年顺利完成，楚天投资是否有足够款项偿还其未实际缴纳的并购贷款，若不能缴纳，楚天欧洲及Romaco是否存在控制权变更的风险
截至本回函出具日，楚天欧洲并购贷款的实际偿还情况及未来偿还计划如下：
单位：万欧元
序 贷款初 提前还 本期贷款余
号 贷款起始日 贷款到期日 始发放 款金额 提前还款日期 额
金额
424 2017/7/3
1 2017/6/30 2018/6/29 1,060 0
636 2018/1/18
848 2017/7/3
2 2017/6/30 2019/6/28 2,120 785 2019/2/15 0
487 2019/3/11
3 2017/6/30 2020/6/30 2,120 848 2017/7/3 522
750 2020/4/3
4 2017/6/30 2021/6/30 2,650 1,060 2017/7/3 1,590
5 2017/6/30 2022/6/20 2,650 1,060 2017/7/3 1,590
合计 10,600 6,898 3,702
截至2019年12月31日，楚天投资尚未缴纳投资款、利息费用及保函费用合计为2,977.49万欧元。
若本次重组未能在2020年或2021年顺利完成，楚天投资具有充足的融资渠道偿还其未实际缴纳的并购贷款，具体融资渠道如下：
1、上市公司未来年度的现金分红；
2、楚天投资向金融机构申请综合授信额度及借款；
3、楚天投资可以在不丧失控制权的前提下减持部分上市公司股票筹集资金；
4、楚天投资可以在其股东层面引进战略投资者。
经测算，楚天投资可以通过上述方式筹措足够的资金偿还其未实际缴纳的并购贷款。
此外，如若并购贷款存续期到期，楚天投资无法偿还并购贷款资金，楚天投资也可与招商银行积极协商延续贷款期限。
综上所述，如若本次重组未能在2020年或2021年顺利完成的情形下，楚天投资可以通过自有或者自筹资金的方式足额偿还剩余部分并购贷款资金，且也可与招商银行积极协商延续贷款期限，因此不存在楚天欧洲及Romaco公司控制权变更的风险。
问题3
报告书显示Romaco公司“2017财年”、“2018财年”营业收入增长率分别仅为4.54%、2.28%，请说明评估报告中Romaco公司未来五年预测营业收入增长率均高于6%的原因，并与同行业可比公司对比说明其合理性。
回复：
（1）历史经营情况分析
Romaco公司2016财年至2019财年的收入增长情况，具体如下：
项目 2016财年 2017财年 2018财年 2019财年 复合增长率
收入增长率 6.34% 4.54% 2.28% 13.77% 6.65%
从上表可以看出，Romaco公司2016财年至2019财年的复合增长率为6.65%，2016年下半年开始，Romaco公司原股东启动出售Romaco公司股权工作，出售
至交割完成是在2017年度结束的，整个过渡期内对Romaco公司业务存在一定
影响，导致Romaco公司业绩增长略低，2018年度处于新股东接手后的业务整合
期，从而致使2018财年业绩增幅较低。随着楚天投资对Romaco公司股权收购
后从管理、研发、市场等各方面的逐步整合，Romaco公司业务从2018年下半年
开始步入正轨，从而致使Romaco公司2019财年业绩增长幅度为13.77%，业绩
大幅增长。
（2）企业未来发展规划
Romaco公司采取了以下措施以支撑企业未来的经营和发展：
1、通过增强市场营销、培训、设立服务中心，进一步开拓中国、巴西等新兴市场。
报告期内，Romaco公司2019年度较2018年度增长16.99%，主要是中国市场2019年度较2018年度增长40.02%，亚洲市场（除中国）2019年度较2018年度增长3.75%，美洲市场2019年度较2018年度增长21.04%。2019年度各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增大，根据Romaco公司的经营计划，未来这一占比将逐渐扩大。
2、Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有InnoTech、KiTech、PacTech、FilTech等4个研发实验中心，为Romaco公司在产品技术上提供支持。Romaco公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使得公司在行业中始终保持技术优势，自2018年度开始，公司引入Robert G.Cooper研发体系，使得研发效率有效提高。
3、进一步加强资本性投入，Romaco公司拟计划在博洛尼亚新建工厂，总投资规模达到1,520万欧元，截至2019年12月31日已经投资489.96万欧元，上述工厂建成投产之后，可以有效提升Romaco公司的生产能力。
（3）同行业可比上市公司比较
同行业可比上市公司2013年度至2019年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
小计 846,333.51 1,118,980.36 1,295,498.77 1,369,256.86 1,678,476.82 1,825,216.12 1,853,088.03
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6年复合增长 5年复合增长 4年复合增长 3年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
小计 13.95% 10.62% 9.36% 10.61%
意大利IMA公司是与Romaco公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前可以取得的资料，IMA公司2014年度至2018年度的五年收入复合增长率为14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
综上所述，通过Romaco公司自身历史经营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比较进行分析，评估报告中Romaco公司未来五年预测营业收入增长率依据充分，具有合理性。
问题4
报告书显示2017年4月对Romaco公司评估时遵循市场定价原则，2019年12 月及本次评估均采用收益法评估结果，请说明采用不同评估方法的原因，并说明本次评估结果与2019年12月评估结果产生差异的原因。
回复：
（1）收购Romaco公司75.1%股权
2017年4月，楚天投资联合楚天科技及澎湃投资向Romaco公司原股东收购其持有Romaco公司75.1%的股权，上述收购遵循市场定价原则，以Romaco公司 2016 年度经过财务尽调机构普华永道德国尽职调查后调整确认的 EBITDA1,172.3万欧元为基数，交易双方确定Romaco公司100%股权价为1.333亿欧元。
（2）收购Romaco公司24.9%股权
本次收购作价以北京亚超出具的《楚天欧洲有限公司拟收购德国 RomacoHolding GmbH 24.9%股权评估项目资产评估报告》“北京亚超评报字（2019）第A220号”为依据，截至2019年9月30日，采用市场法评估的Romaco公司股东全部权益（普通股）价值为16,200.00万欧元；采用收益法评估的股东全部权益（普通股）价值为16,310.3万欧元，全部权益（含优先股）价值16,421.72万欧元。
最终以收益法评估出的Romaco公司股东全部权益（普通股）为计算基础，则24.9%的Romaco公司股权=16,310.3万欧元×24.9%=4,061.3万欧元。
（3）本次重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司89.00万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，Romaco公司采用收益法评估的股东全部权益价值为16,115.26万欧元，采用市场法评估的股东全部权益价值为19,400.00万欧元。由于收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧重Romaco公司今后运营的表现，能够反映出Romaco公司的内含价值，且Romaco公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映Romaco公司的市场价值，即Romaco公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果16,115.26万欧元。
（4）采用不同评估方法的原因
2017年4月对Romaco公司评估时遵循市场定价原则，主要是2017年4月对Romaco公司收购为市场化收购，并非以评估值或估值报告作为定价依据。
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，由于存在多方竞争性购买者，如果按照国内收购惯例对Romaco公司进行评估则可能影响收购进度，因此，本次收购是在财务尽调机构普华永道德国尽职调查后调整确认的EBITDA 1,172.3万欧元为基数上通过协商谈判的方式确定的交易价格。
2019年12月及本次评估均采用收益法评估，是由于收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧重Romaco公司今后运营的表现，能够反映出Romaco公司的内含价值，符合市场化定价原则。
（5）本次评估结果与2019年12月评估结果产生差异的原因
本次评估是以2019年12月31日为基准日Romaco公司100%股权价值（含优先股），估值为16,115.26万欧元；2019年12月收购是以2019年9月30日为基准日的Romaco公司100%股权价值（含优先股），估值为16,421.72万欧元；差异金额为306.46万欧元，差异率为1.87%，差异率不显著。
产生差异的主要原因是在开展2019年12月31日基准日评估工作时，2019年实际经营数据已经报出，评估师根据实际经营数据结合企业滚动预算情况对评估预测模型进行合理性调整。
上述差异情况已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）标的资产最近三年的资产评估情况及与本次重组评估情况的差异”及其他相关章节进行更新披露
问题5
报告书显示“Romaco公司预计最佳情况下，2019年至2023年可以使复合增长率达到14%”，请结合在手订单、市场开拓情况等，与同行业可比公司对比说明Romaco公司2019年至2023年复合增长率达到14%的可能性、Romaco公司为达到该增长目标已采取或拟采取的措施。
回复：
Romaco公司预计最佳情况下，2019年至2023年可以使复合增长率达到14%上述增长率是基于目前医药设备行业市场容量状况下的最乐观估计数，Romaco公司未来五年预算平均增长率为9.32%，本次评估基于Romaco公司自身历史经营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比较进行分析，综合考虑了经营发展中的各种情况，对企业核心竞争力和行业壁垒进行充分分析后在Romaco公司提供的未来五年预算的基础上对收入增长率进行调整，评估采用的未来五年的收入预测平均增长率为6.87%。
Romaco公司历史未结订单覆盖情况如下：
单位：万欧元
项目 2016财年 2017财年 2018财年 2019财年 2020财年
未结订单 5,430.60 5,216.90 7,781.20 8,028.00 -
销售收入 13,431.70 14,042.00 14,362.00 16,339.14 17,144.34
未结订单覆盖率 - 38.67% 36.32% 47.62% 46.83%
注：未结订单覆盖率=上年末未结订单÷本年度销售收入
上表中，2020财年预计收入为17,144.34万欧元，截至2019年12月31日，未结订单为8,028.00万欧元，未结订单覆盖率为46.83%，高于历史平均水平。Romaco公司2020年度1-4月份实现销售收入4,373.81万欧元，占全年销售收入预测的 25.51%，略低于管理层预期，但综合考虑全年收入预算及预计实现情况其受“新冠”疫情影响不显著。Romaco公司目前在手订单量为8,203.76万欧元，2020年1-4月新增订单4,549.43万欧元，其在手订单及新增订单情况良好，因此预计Romaco公司2020财年收入实现可能性较高。
同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6年复合增长 5年复合增长 4年复合增长 3年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
小计 13.95% 10.62% 9.36% 10.61%
意大利IMA公司是与Romaco公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前可以取得的资料，IMA公司2014年度至2018年度的五年收入复合增长率为14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
综上所述，Romaco公司未来五年的收入预测平均增长率6.87%预计能够实现。
为达到预期收入增长率，Romaco公司采取了以下措施：
1、将销售和服务的权利进一步下放到具体的销售机构，在全球范围内广泛的整合利用当地销售网络资源；
2、2020年启动和发展意大利和德国的销售服务中心；
3、实行“China first”计划，专注于中国的专业研讨会、市场营销和培训，进一步开发中国市场；
4、以市场需求为导向进一步进行资本性支出投资，对意大利博洛尼亚工厂进行扩建以应对未来的市场扩张。
问题6
报告书显示楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值减少4,076.89万欧元，其评估价值较账面价值下降56.18%，请列示楚天欧洲非流动负债明细、相应账面价值及评估价值，并说明评估价值大幅下降的原因，请独立财务顾问、评估师核查并说明楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值大幅下降是否合理。
回复：
（1）楚天欧洲非流动负债明细、相应账面价值及评估价值
截至2019年12月31日，楚天欧洲非流动负债明细如下：
单位：万欧元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期借款 3,180.00 3,180.00 - -
其他非流动负债 4,076.89 - -4,076.89 -100.00
其他非流动负债是Romaco公司原股东对Romaco公司24.9%股权的认沽期权，根据有关协议，楚天欧洲赋予了原股东关于剩余股权不可撤销的强售权，因此于合并日，楚天欧洲将上述强售权确认为其他非流动负债。
（2）评估价值大幅下降的原因
其他非流动负债4,076.89万欧元是Romaco公司原股东对Romaco公司24.9%股权的认沽期权的价格。2020年1月，楚天欧洲已经完成Romaco公司24.9%股
权的收购，楚天欧洲持有Romaco公司的股权比例上升至100%，为合理反映本
次经济行为的实质，在对楚天欧洲进行评估时将Romaco公司原股东对Romaco
公司24.9%股权的认沽期权的价格评估为零，同时，将楚天欧洲持有Romaco公
司的长期股权投资按照持有Romaco公司100%股权比例进行评估。
综上所述，上述评估价值大幅下降具有合理性，不影响楚天欧洲及楚天资管的估值合理性。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2020年1月，楚天欧洲已经完成Romaco公司24.9%股权的收购，楚天欧洲持有Romaco公司的股权比例上升至100%，为合理反映本次经济行为的实质，在对楚天欧洲进行评估时将 Romaco 公司原股东对Romaco公司24.9%股权的认沽期权的价格评估为零，即其他非流动负债4,076.89万欧元的评估价值为零，上述评估方法不影响楚天欧洲及楚天资管的估值合理性。
经核查，评估师认为：Romaco公司原股东对Romaco公司24.9%股权认沽期权已行权，本次评估为零，导致负债大幅减值合理反映了拟实施的经济行为实质，评估依据充分，评估价值合理。
问题7
2018年1月楚天欧洲引入HK Rokesen，请说明以下问题：
（1）楚天欧洲引入HK Rokesen的背景及目的，并说明HK Rokesen与你公司、楚天投资是否存在关联关系；
（2）报告书显示HK Rokesen、楚天资管持有楚天欧洲股权变更尚在办理当中，请说明截至回函日期是否办理完成，若未完成，是否会对本次并购造成影响；
（3）你公司拟于本次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购 HKRokesen所持有楚天欧洲的股权，请你公司说明将收购HK Rokesen所持有楚天欧洲少数股权时间定于本次重组实施完毕后的原因及预计收购时间、收购计划、是否会与本次交易构成一揽子交易。
回复：
（1）楚天欧洲引入HK Rokesen的背景及目的，并说明HK Rokesen与你公司、楚天投资是否存在关联关系
①交易背景及目的
2017年6月，楚天欧洲支付Romaco公司75.1%股权转让款交割时，楚天欧洲收到招商银行的并购贷款仅够用于支付交易价款，考虑到楚天欧洲日常经营中仍然有少量资金需求，楚天资管在楚天欧洲层面引进了财务投资机构 HKRokesen。2018年1月，HK Rokesen以自有资金对楚天欧洲增资367.3713万欧元，本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen持有楚天欧洲的股权比例分别为96.5%和3.5%。
②HK Rokesen与楚天科技、楚天投资是否存在关联关系
HK Rokesen公司及其主要股东和董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及上市公司控股股东楚天投资不存在关联关系。
（2）报告书显示HK Rokesen、楚天资管持有楚天欧洲股权变更尚在办理当中，请说明截至回函日期是否办理完成，若未完成，是否会对本次并购造成影响
受境内外新冠肺炎疫情影响，HK Rokesen、楚天资管相关材料认证工作尚未完成，因此截至本回函出具日，楚天资管、HK Rokesen持有楚天欧洲的股权比例变更手续尚未办理完成。
由于本次交易系楚天科技收购交易对方楚天投资和湖南澎湃持有的楚天资管89万元注册资本的股权，楚天欧洲系楚天资管的境外子公司，楚天欧洲已持有Romaco公司的100%股权，因此楚天欧洲的股权变更注册手续尚未完成不会实质影响本次交易的继续推进，预计可以于本次资产重组交割日之前完成上述股权变更。
（3）你公司拟于本次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购 HKRokesen所持有楚天欧洲的股权，请你公司说明将收购HK Rokesen所持有楚天欧洲少数股权时间定于本次重组实施完毕后的原因及预计收购时间、收购计划、是否会与本次交易构成一揽子交易
①将收购HK Rokesen所持有楚天欧洲少数股权时间定于本次重组实施完毕后的原因及预计收购时间、收购计划
在重组报告书（草案）披露前，楚天科技和HK Rokesen双方就后者所持有楚天欧洲的股权尚未签署具体股权转让协议，故双方协商一致，在《关于共同投资合作协议之补充协议》（“《补充协议》”）中约定“若本次重大资产重组获得中国证监会核准且本次交易实施完毕后，经楚天科技和HK Rokesen协商一致，楚天科技将适时以评估机构对届时楚天欧洲的股东权益进行评估的评估结果为基础另行签署股权转让协议，以自有或自筹资金受让HK Rokesen持有楚天欧洲的相应股权。”
虽然上述《补充协议》对楚天科技收购HK Rokesen所持有的楚天欧洲股权进行了初步安排，即在本次重大资产重组获得中国证监会核准且本次交易实施完毕后；但直至《补充协议》提及的股权转让协议正式签署前此等收购安排并不具有法律约束力，而是取决于未来双方的意愿及协商结果。
②楚天科技拟于本次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购 HKRokesen所持有楚天欧洲的股权与本次交易不构成一揽子交易
根据前述《补充协议》的初步收购约定和与本次交易相关的《购买资产协议》，上市公司收购HK Rokesen所持有楚天欧洲的股权无需遵从本次交易的交易进程，本次交易不以公司收购HK Rokesen所持有的楚天欧洲的股权实施为前提。
因此，上市公司拟于本次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购HK Rokesen所持有楚天欧洲的股权与本次交易不构成一揽子交易。若届时上市公司与HK Rokesen签署具体股权转让协议的，上市公司将按照证监会和深交所的规定，及时公告披露相关信息。
问题8
你公司一季报显示，截至一季度末你公司期末现金及现金等价物仅约 1.98亿元，若本次募集配套资金未能顺利完成，请说明你公司是否有足额现金支付本次并购现金对价，若否，请说明公司拟采取的应对措施。
回复：
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，其中拟用于支付本次并购现金对价的金额为20,000万元。
如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。目前，上市公司银行授信充足，具体情况如下：
序 授信银行 授信额度 起始日期 到期日期 已使用额 剩余额度
号 （万元） 度（万元） （万元）
1 交通银行宁乡支行 12,000 2019-12-10 2020-12-10 3,526 8,474
2 浦发银行宁乡支行 12,000 2019-9-4 2020-9-3 8,448 3,552
3 工商银行宁乡支行 34,000 2019-7-31 2020-7-31 16,168.55 17,831.45
4 建设银行兴湘支行 29,000 2019-3-26 2021-3-26 15,000 14,000
5 中国银行宁乡支行 20,400 2020-3-19 2021-3-19 511.42 19,888.58
6 长沙银行宁乡支行 20,000 2019-7-24 2020-7-23 13,432 6,568
7 中国进出口银行湖 8,000 2019-6-18 2020-6-17 5,000 3,000
南省分行
8 兴业银行同发支行 20,000 2019-12-10 2020-12-10 0 20,000
合计 155,400 - - 62,085.97 93,314.03
除充足的银行授信外，楚天科技作为上市公司拥有丰富的融资渠道，如本次配套募集资金发行失败，上市公司可依靠非公开股份、发行可转换公司债券等多种融资方式解决资金需求。
综上所述，本次交易需支付的现金对价为 20,000 万元，如配套募集资金失败，上市公司将自筹资金支付交易对价。上市公司目前银行授信充足且融资渠道丰富，具备执行本次交易的现金支付能力。
二、标的公司财务报表相关问题
问题9
报告书“第四节 交易标的基本情况”披露的目标公司 Romaco HoldingGmbH（以下简称“Romaco 公司”）合并层面主要财务数据未经审计，请你公司说明 Romaco 公司作为标的公司楚天资管的重要子公司、本次并购最终标的公司，其财务数据未经审计的原因、合理性，及其财务数据未经审计是否影响楚天资管审计数据的真实性、准确性、完整性，并请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见。
回复：
（1）Romaco 公司作为标的公司楚天资管的重要子公司、本次并购最终标的公司，其财务数据未经审计的原因、合理性
本次并购标的楚天资管及其子公司楚天欧洲为实施境外收购所设立的特殊目的公司，楚天资管及子公司楚天欧洲本身无实际经营业务，不存在经营性资产。
Romaco公司作为标的公司重要子公司，为本次收购的经营实体，报告期内，Romaco公司主要财务指标占楚天资管合并的比例具体如下：
单位：万元
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
主要财务指标 Romaco公司 楚天资管合并 占比 Romaco公司 楚天资管合并 占比
合并 合并
资产总计 113,580.00 224,543.68 50.58% 102,771.54 215,845.63 47.61%
负债合计 81,306.99 166,860.46 48.73% 77,042.28 165,734.71 46.49%
股东权益合计 32,273.01 57,683.22 55.95% 25,729.26 50,110.92 51.34%
营业收入 126,295.56 126,295.56 100.00% 107,957.93 107,957.93 100.00%
营业成本 80,259.91 83,120.65 96.56% 69,029.13 71,745.20 96.21%
利润总额 9,634.05 5,062.97 190.28% 1,593.47 -3,356.71 -
净利润 6,234.66 2,876.43 216.75% 775.94 -3,281.12 -
Romaco公司合并层面资产总计与楚天资管合并层面资产总计差异主要是楚天欧洲层面合并Romaco公司产生的无形资产及商誉以及楚天资管母公司持有的货币资金导致；Romaco公司合并层面负债总计与楚天资管合并层面负债总计差异主要是楚天欧洲层面存在的并购贷款余额、子公司少数股东之强售权形成的其他流动负债及楚天资管其他应付款中关联方暂借款导致。
Romaco公司合并层面利润表与楚天资管合并层面利润表中营业收入无差异，营业成本差异主要是楚天欧洲合并层面，因合并Romaco公司而产生的公允价值
调整对应的折旧与摊销导致，利润总额及净利润的差异主要是上述公允价值调整
对应的折旧与摊销导致的营业成本、期间费用不一致及楚天资管和楚天欧洲及楚
天资管合并层面发生的财务费用导致。
综上所述，Romaco公司财务数据占楚天资管合并的比例较高，是楚天资管的重要子公司，Romaco公司下属主要的实体单位分布在德国、意大利等各个国家地区。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为本公司聘请的标的公司楚天资管的审计机构，在对楚天资管2018年度及2019年度的合并财务报表执行审计工作的过程中，已对其重要子公司Romaco公司进行了必要的审计工作。
（2）其财务数据未经审计是否影响楚天资管审计数据的真实性、准确性、完整性
本次并购的标的公司为楚天资管，上市公司聘请的审计机构普华永道中天对标的公司楚天资管的2018年度及2019年度的合并财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字(2020)第27656号的审计报告。
普华永道中天根据中国注册会计师审计准则，对楚天资管2018年度及2019年度的合并财务报表执行了审计工作，包括对其重要子公司Romaco公司进行了必要的审计工作。普华永道中天的审计程序包括但不限于函证银行存款与银行借款、函证应收账款与应付账款、盘点存货、验证长期资产存在性、检查收入真实性、检查成本与费用真实性、查找未计负债等必要的审计程序。Romaco公司的财务报表未被单独出具审计报告不影响楚天资管经审计数据的真实性、准确性、完整性。
（3）核查意见
独立财务顾问的意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司聘请的审计机构普华永道中天根据中国注册会计师审计准则，对楚天资管2018年度及2019年度的合并财务报表执行了审计工作，包括对其重要子公司Romaco公司进行了必要的审计工作。普华永道中天的审计程序包括但不限于函证银行存款与银行借款、函证应收账款与应付账款、盘点存货、验证长期资产存在性、检查收入真实性、检查成本与费用真实性、查找未计负债等必要的审计程序。独立财务顾问针对上述审计程序进行了必要核查。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及独立财务顾问的必要核查，Romaco公司的财务报表未被单独出具审计报告不影响楚天资管经审计数据的真实性、准确性、完整性。
普华永道中天的意见：
普华永道中天接受楚天科技的委托，根据中国注册会计师审计准则，审计了楚天资管2018年度及2019年度的财务报表，包括2018年12月31日及2019 年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度及2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了普华永道中天审字(2020)第27656号的无保留意见的审计报告。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对楚天资管2018年度及2019年度的财务报表执行了审计工作，包括对于作为楚天资管的下属业务运营实体以及重要子公司的Romaco公司执行必要的审计工作。
按照中国注册会计师审计准则的规定，我们在对楚天资管2018年度及2019年度的财务报表执行审计的计划阶段，确定的重要组成部分涵盖了Romaco公司，并指定了相应国家和地区的普华永道成员所作为组成部分审计师。我们对其专业胜任能力进行了了解和评价，随后向其发送了集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项。在审计实施阶段，我们的审计工作也包括了对Romaco公司进行实地走访，并及时与组成部分审计师沟通审计进程与审计发现。在审计完成阶段，我们评估审计证据的充分性和适当性的工作，也包括了复核了组成部分审计师的重要的工作底稿。
我们在审计实施阶段，对财务报表主要科目所执行的工作包括但不限于以下内容：
1) 货币资金及银行借款
?了解并评估货币资金有关的业务循环，识别有关的内部控制，并从设计
与执行两方面，测试有关的内部控制；
?对银行存款余额及银行借款余额执行函证程序；
?采用抽样的方法，检查大额银行余额调节项的真实性与准确性；
?结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查
主要资产的抵押质押情况；
2) 应收账款、合同资产与合同负债
?了解并评估营业收入与应收账款有关的业务循环，识别有关的内部控制，
并从设计与执行两方面，测试有关的内部控制；
?对于已交付的产品，采用抽样的方式对应收账款执行函证程序；
?对于未交付的产品，结合营业收入的审计工作，采用抽样的方法，检查
营业收入计算与确认的准确性，复核合同资产与合同负债的真实性与准
确性；
?了解、评估并采用抽样的方法，检查主要客户的回款情况；
?了解并评估应收账款与合同资产预期信用损失计提方法的合理性，重新
计算应收账款及合同资产预期信用损失的计提金额的准确性；
3) 存货与营业成本
?了解并评估存货管理有关的业务循环，识别有关的内部控制，并从设计
与执行两方面，测试了有关的内部控制；
?基于公司执行的存货盘点程序之上执行监盘与抽盘工作，将抽盘结果核
对公司盘点结果，以验证公司盘点结果的准确性；对于盘点日非资产负
债表日的，采用抽样的方法，执行滚推测试以验证资产负债表日存货数
量的准确性；
?采用抽样的方法，检查存货入库的截止性；
?结合内部控制测试以及信息系统的有关测试，检查存货计价的准确性；
?结合内部控制测试以及信息系统的有关测试，检查存货成本结转的准确
性与合理性；
?了解并评估存货可变现净值的确定方法的合理性，重新计算存货跌价准
备的计提金额的准确性；
4) 固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产及长期待摊费用
?了解并评估固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产及长期待摊
费用有关的业务循环，识别了有关的内部控制，并从设计与执行两方面，
测试有关的内部控制；
?获取固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产及长期待摊费变动
表并将其核对至资产负债表日的明细清单；
?采用抽样的方法，检查固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产
及长期待摊费用的重大新增与处置；
?评估固定资产、无形资产与长期待摊费用的折旧与摊销方法与折旧与摊
销年限的合理性，采用分析性程序，评估折旧或摊销费用的准确性；
?实地抽查固定资产、在建工程、投资性房地产与长期待摊费用对应的实
物资产，检查其存在性与实际使用状态，评估是否存在减值迹象；
?结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查
主要资产的抵押质押情况；
5) 应付账款、其他应付款
?了解并评估采购与应付账款有关的业务循环，识别了有关的内部控制，
并从设计与执行两方面，测试有关的内部控制；
?抽取主要供应商的采购合同或订单，检查采购合同或订单中的主要合作
条款，以评价采购相关会计政策的合理性；
?采用抽样的方法对应付账款与其他应付款执行函证程序；采用抽样的方
法检查其他应付款的真实性与准确性；
6) 营业收入
?了解并评估营业收入与应收账款有关的业务循环，识别有关的内部控制，
并从设计与执行两方面，测试有关的内部控制；
?抽取主要客户的销售合同或订单，检查销售合同或订单中的主要合作条
款，评估营业收入确认的相关会计政策的合理性；
?对于已交付产品，了解并评估产品的交付情况，采用抽样的方法，检查
营业收入的真实性；采用抽样的方法，检查销售收入确认的截止性；
?对于尚未交付的产品，了解并评估主要合同的执行情况，采用抽样的方
法，复核管理层对设备已完成进度评估的可靠性与准确性，重新计算收
入确认的准确性；
?检查主要客户的销售退回情况；
7) 营业成本、管理费用、销售费用与研发费用
?了解并评估营业成本、管理费用、销售费用与研发费用有关的业务循环，
识别有关的内部控制，并从设计与执行两方面，测试有关的内部控制；
?结合内部控制测试以及信息系统的有关测试，验证存货成本结转的准确
性与合理性；
?采用抽样的方法，检查营业成本、管理费用、销售费用与研发费用的真
实性；
?采用抽样的方法，检查营业成本、管理费用、销售费用与研发费用的归
集与分类的准确性与完整性；
?检查营业成本、管理费用、销售费用与研发费用的截止性；
8) 商誉与企业合并
?了解企业合并的基本情况，检查企业合并的会计处理；
?评估管理层执行商誉减值测试的有关人士的专业胜任能力；
?评估管理层执行商誉减值测试时确定的相关资产组或资产组组合的合理
性；
?评估管理层对未来现金流量预测时所使用的方法的适当性以及现金流量
预测的可靠性；
?评估现金流量预测中的关键假设的合理性；
?测试商誉减值测试中有关计算的准确性；
我们相信，我们在审计楚天资管2018年度及2019年度的财务报表的过程中所获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，Romaco公司的财务报表未被单独出具审计报告不影响楚天资管经审计数据的真实性、准确性、完整性。
问题10
Romaco公司2019年营业收入同比增长18%，净利润同比增长711%，同时楚天资管合并层面营业收入同比增加但销售费用、管理费用同比下滑，请说明是否存在少计费用或者关联方为标的公司承担费用的问题。
回复：
报告期内，标的公司销售费用和管理费用具体情况如下，
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
职工薪酬费用 8,737.43 8,700.03
广告宣传费及佣金 4,522.67 5,593.53
交通费 1,204.27 1,244.36
质保金 995.52 724.31
租金及办公费 941.39 963.35
其他 2,040.86 2,913.05
合计 18,442.14 20,138.64
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬费用、广告宣传费及佣金和交通费，三者合计占比分别为77.15%和78.43%。职工薪酬主要包括销售人员的工资、奖金、社保及福利费，交通费主要系销售人员出差时发生的费用，其他主要是仓储物流和维修等费用。
销售费用下降主要是广告宣传费及佣金以及其他销售费用减少使得销售费用下降了 1,696.49 万元，其中广告宣传费及佣金的下降主要是其中的展览费用2019年度相比2018年度支出减少922.63万元。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
职工薪酬费用 6,587.76 7,974.84
中介机构费用 2,054.33 2,200.72
租金及办公费用 1,099.23 1,121.46
折旧及摊销费用 956.42 1,081.02
其他 1,151.70 788.92
合计 11,849.44 13,166.96
报告期内，管理费用下降主要是职工薪酬费用下降1,387.08万元导致，主要是由于2018年度标的公司因解除劳动关系所提供的其他辞退福利1,977.32万元比 2019 年度标的公司因解除劳动关系所提供的其他辞退福利 204.02 万元多1,773.30万元。
综上所述，上述销售费用和管理费用支出合理、下滑符合实际情形，不存在少计费用或者关联方为标的公司承担费用的情形。
问题11
Romaco 公司近两年末资产负债率均高于 70%，请说明资产负债率较高的原因，并结合最近一期末Romaco公司期末现金及现金等价物金额、流动比率、速动比率、利息保障倍数、银行授信额度等说明Romaco公司的还款能力。
回复：
Romaco公司近两年末资产负债率均高于70%，主要是由于：
①Romaco公司属于技术密集型企业，本身业务开展除了必要的固定资产、无形资产外，其他非流动资产金额较少，Romaco公司在非流动资产方面投入较少，资金主要用于研发支出等方面的投入，以使得资金使用更有效率；
②Romaco公司主要经营位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
截至2019年末，Romaco公司期末现金及现金等价物金额、流动比率、速动比率、利息保障倍数、银行授信额度等指标具体如下：
单位：万欧元
项目 2019/12/31
期末现金及现金等价物 319.00
流动比率 1.17
速动比例 0.80
利息保障倍数 8.93
银行授信额度/已使用额度 6,700.00/2,859.25
注：上述财务指标的计算公式为，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-
存货）/流动负债，利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
2019年度，Romaco公司经营活动产生的现金流量净额为909.10万欧元，销售回款情况良好，同时由于Romaco公司授信额度为循环额度，Romaco公司在一定期间内可以循环使用其授信额度，亦可以为公司偿债能力提供保障。
综上所述，Romaco公司资产负债率虽然较高，但是符合公司业务特点以及境外市场环境，同时Romaco公司可以利用其较强的销售回款能力及充足的银行授信额度保障其还款能力。
问题12
Romaco公司2018年、2019年毛利率分别为36.06%、36.45%，但净利率仅为0.72%、4.94%，请与同行业可比公司对比说明其净利率较低的原因。
回复：
Romaco公司毛利率与同行业可比公司相比差异不大，但是净利率与同行业可比公司相比较低，主要是由于Romaco公司为境外公司，境外公司人员薪酬较高，从而导致职工薪酬费用较高使得标的公司期间费用率较高。
报告期内，Romaco公司期间费用率与同行业可比公司相比如下：
同行业可比上市公司 2019年度 2018年度
楚天科技 26.40% 26.63%
东富龙 23.83% 24.67%
迦南科技 25.82% 25.49%
中亚股份 20.97% 18.66%
平均值 24.26% 23.86%
Romaco公司 28.40% 34.47%
Romaco公司净利率较低的原因主要是Romaco公司期间费用率较高导致。
问题13
报告书显示Romaco公司主要经营地在海外，请结合截至回函日期Romaco公司生产销售情况说明“新冠”疫情、贸易战等可能对 Romaco 公司生产经营造成的影响及2020年业绩承诺实现的可能性。
回复：
（1）贸易战对Romaco公司造成的影响
自2018年6月至今，美国政府发布了一系列对中国进口产品加征关税的措施，中美贸易战不断升级，不少以出口为主的中国企业受到中美贸易战的影响，导致利润下滑。
本次并购的Romaco公司主要生产经营位于欧洲，报告期内其主要产品销售区域情况如下：
单位：万元
区域 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
由上表可知Romaco公司销售覆盖全球多个国家和地区，其中欧洲为Romaco公司最大的市场。Romaco公司在中国的客户主要为国内大型制药企业，系公司设备的终端用户。
因此，Romaco公司的生产经营将不会受到中美贸易战的直接影响。
（2）“新冠”疫情对于Romaco公司造成的影响
①“新冠”疫情对生产经营的影响
Romaco公司主要生产经营位于欧洲，其中三家工厂位于德国，一家工厂位于意大利。疫情爆发初期，公司生产经营受到一定影响。由于Romaco公司为制药装备生产商，为保障欧洲制药企业正常的药品供应及设备需求，在德国和意大利政府的支持下，疫情期间允许公司维持生产，公司的生产经营能够正常进行，未受到较大影响。
为满足当地政府发布的防疫指引要求，保持适当的社交、工作距离，使公司一季度产能实现情况受到影响。根据Romaco公司管理层的初步统计，一季度的产能实现情况低于一季度设定目标的20%，影响在可控范围之内。5月中旬后，德国和意大利经济社会生产活动逐步恢复正常，公司将通过灵活工时、强制休假弥补、加班等方式填补受疫情影响的部分未实现产能，保障客户订单的正常交付。
②2020年业绩承诺的实现可能性分析
Romaco公司管理层积极保障疫情期间公司生产经营的顺利进行，及时处理客户订单及需求，使得公司整体业绩未受较大影响，Romaco公司2020年1-4月收入实现情况如下表所示：
项目 2020年预测收入 2020年1-4月实现收入 收入实现占比情况
收入情况（万欧元） 17,144.34 4,373.81 25.51%
Romaco公司1-4月份实现销售收入4,373.81万欧元，占全年销售收入预测的25.51%，略低于管理层预期，受到疫情影响并不严重。Romaco公司目前在手订单量为8,203.76万欧元，2020年1-4月新增订单4,549.43万欧元，其在手订单及新增订单情况良好。
由于整体疫情的情况未对Romaco公司造成重大影响，公司生产经营正常，其订单量增长也好于预期，因此Romaco公司2020年业绩承诺实现的可能性较高。
问题14
请列示Romaco公司2018年、2019年前五大客户/供应商名称、向前五大客户/供应商的销售/采购金额、销售/采购占比及期后回款/付款情况等明细。
回复：
（1）Romaco公司2018年、2019年前五大客户销售及回款具体情况
①2018年度及2019年度前五大客户名称及销售情况：
单位：万元
年度 客户名称 金额（万元） 占比
SONOCOS.A. 2,626.68 2.09%
AccordHealthcareLtd 2,563.82 2.04%
PharmaApparateHandelAG 2,389.41 1.90%
2019年度 PharbacoCentralPharmaceuticalJSC
No.1 1,961.27 1.56%
YangtzeRiverPharmaceuticalGroup 1,587.74 1.26%
合计 11,128.92 8.85%
YangtzeRiverPharmaceuticalGroup 2,792.96 2.61%
2018年度
ECIPackagingLimited 2,475.35 2.31%
NestradeS.A. 2,356.99 2.20%
BayerAG 1,879.70 1.75%
SONOCOS.A. 1,654.70 1.54%
合计 11,159.71 10.42%
注：上述统计口径为去除关联交易的情形
②截至2020年4月30日，前五大客户期后回款情况：
单位：万元
序号 名称 按照合同约定的 期后回款金额
应收款项
2019年度
1 SONOCOS.A. 2,125.82 -
2 AccordHealthcareLtd 39.99 -
3 PharmaApparateHandelAG - -
4 Pharbaco Central Pharmaceutical 396.82 396.82
JSCNo.1
5 Yangtze River Pharmaceutical - -
Group
2018年度
1 Yangtze River Pharmaceutical - -
Group
2 ECIPackagingLimited 158.00 158.00
3 NestradeS.A. 1,570.93 1,570.93
4 BayerAG 316.13 316.13
5 SONOCOS.A. - -
注：上述统计口径为去除关联交易的情形
2018年度，第一大客户Yangtze River Pharmaceutical Group和第五大客户SONOCO S.A.销售款项在截至2018年12月31日之前均已收回；
2019年度，第一大客户SONOCO.S.A.，截至2020年4月30日，尚未到付款期限；第三客户 Pharma Apparate Handel AG 及第五大客户 Yangtze RiverPharmaceutical Group销售款项在截至2019年12月31日之前已收回。
（2）Romaco公司2018年、2019年前五大供应商采购及付款具体情况
①2018年度及2019年度前五大供应商名称及采购金额情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 金额（万元） 占比
HI-MECDICALI'SALVATORE 3,413.82 4.56%
SRL
Medel`PharmS.A.S 2,417.20 3.23%
2019年度 UnitechnikSystemsGmbH 2,133.86 2.85%
GIAmbH 1,989.55 2.66%
P.M.E.S.R.L. 1,949.38 2.60%
合计 11,903.81 15.89%
HI-MECDICALI'SALVATORE 2,945.09 4.53%
SRL
Medel`PharmS.A.S 2,483.16 3.82%
年度 UnitechnikSystemsGmbH 2,229.37 3.43%2018
GIAmbH 1,852.92 2.85%
P.M.E.S.R.L. 1,839.90 2.83%
合计 11,350.44 17.47%
注：上述统计口径为去除关联交易的情形
②截至2020年4月30日，前五大供应商期后付款情况：
单位：万元
序号 名称 按照合同约定的 期后付款金额
应付款项
2019年度
1 HI-MEC DI CALI'SALVATORE 678.53 678.53
SRL
2 Medel`PharmS.A.S 96.11 96.11
3 UnitechnikSystemsGmbH 293.08 293.08
4 GIAmbH 239.47 239.47
5 P.M.E.S.R.L. 653.54 653.54
2018年度
1 HI-MEC DI CALI'SALVATORE 521.00 521.00
SRL
2 Medel`PharmS.A.S 501.84 501.84
3 UnitechnikSystemsGmbH 190.75 190.75
4 GIAmbH 219.79 219.79
5 P.M.E.S.R.L. 624.77 624.77
注：上述统计口径为去除关联交易的情形
报告期各期末，应付账款账龄均为1年以内，Romaco公司对主要供应商的付款政策为40-60天，截至2020年4月30日，上述应付账款均已全额支付。
问题15
Romaco公司主要子公司ISO认证证书均将于近两年内到期，请说明到期后是否存在不能续期的风险，若不能续期，是否会对目标公司持续经营能力、经营业绩等造成重大影响。
回复：
（1）Romaco公司主要子公司取得的ISO认证证书
Romaco公司主要子公司已取得的ISO认证证书如下：
公司 证书名称 证书内容 证书编号 有效期 签发机构
研发、生产、安装、 2017年7 TüV
Romaco克 ISO 9001： 销售片剂系统并提 09 100 月17日 Rheinland认
里安 2015 供服务 6061 -2020年6 证有限责任公
月26日 司
为制药业研发、生产 2018年3 PüG检测和监
Romaco医 DIN EN ISO 和装配包装机器和 2019-2018 月16日 控有限责任公
药技术 9001：2015 生产线 0315-Q -2021年5 司
月10日
纸板包装机、装箱
机、洗涤、消毒、装 2017年11
Romaco博 UN EN ISO 灌、关闭和封盖容器 IT01/0502 月20日 SGS意大利股
洛尼亚 9001：2015 工艺设备的设计、生 -2020年11 份公司
产、服务以及药品的 月20日
称重
（2）到期后是否存在不能续期的风险，若不能续期，是否会对目标公司持续经营能力、经营业绩等造成重大影响
Romaco公司主要子公司现持有的ISO认证证书虽然有助于Romaco公司开展业务，但该资质系属于自愿性质量认证并非法律法规强制要求取得的许可资质。在Romaco公司主要子公司维持目前质量管理体系和各项资质条件下，相关ISO认证证书不能续期的风险较小。
同时，对于两年内即将到期的上述ISO证书，Romaco公司及主要子公司拟采取的主要计划如下：
公司 证书名称 到期日期 续期计划
2020年6月 拟于2020年6月底前向德国TüV
Romaco 克里安 ISO9001：2015 26日 Rheinland 认证公司或其他认证机
构提出认证续办申请
Romaco 医药技 DINENISO9001： 2021年5月 拟于2021年5月前向PüG检测和
术 2015 10日 监控有限责任公司或其他认证机
构提出认证续办申请
Romaco博洛尼 UNENISO9001： 2020年11 拟于2020年11月底前向SGS意大
亚 2015 月20日 利股份公司或其他认证机构提出
认证续办申请
根据境外律师法律意见书，Romaco公司及主要子公司根据德国法律和法规取得了业务经营所必需和法定的所有批准、登记、备案和许可。根据境外律师法律意见书，Romaco博洛尼亚已经取得了必要的为开展其业务运营所需的主要许可、授权和允许。
在Romaco公司的主要子公司继续维持目前质量管理体系和各项资质条件的情况下，上表提及的Romaco公司的主要子公司的ISO认证证书不能续期的风险较小。考虑到Romaco公司的主要子公司已经取得了业务经营所必需的主要资质文件，因此不会对Romco公司的主要子公司的持续经营能力、经营业绩造成重大不利影响。
问题16
楚天资管合并财务报表显示近两年末无形资产、商誉均占比较高，请列示其明细及对应金额。
回复：
（1）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 60,165.50 万元和56,467.43万元，占总资产的比重分别为27.87%和25.15%。标的公司无形资产主要包括客户关系和品牌，上述两项合计占无形资产的比重分别为 88.83%和88.99%。
报告期各期末，标的公司无形资产按明细分类如下：
单位：万元
无形资产 2019/12/31 2018/12/31
一、账面原值合计 69,045.86 68,161.85
客户关系 50,631.18 50,837.19
品牌 7,084.11 7,112.93
技术及专利权 4,201.56 4,147.87
生产技术 5,106.09 4,160.13
其他 2,022.92 1,903.72
二、累计摊销额合计 12,578.42 7,996.34
客户关系 7,465.00 4,503.56
品牌 - -
技术及专利权 1,404.52 832.07
生产技术 1,729.64 908.82
其他 1,979.26 1,751.91
三、减值准备合计 - -
客户关系 - -
品牌 - -
技术及专利权 - -
生产技术 - -
其他 - -
四、账面价值合计 56,467.43 60,165.50
客户关系 43,166.18 46,333.64
品牌 7,084.11 7,112.93
技术及专利权 2,797.04 3,315.81
生产技术 3,376.46 3,251.32
其他 43.65 151.81
注：已考虑外币报表折算差异
其中客户关系具体明细如下：
单位：万元
明细 2019/12/ 31 2018/12/31
Romaco克里安 17,765.33 19,456.93
Romaco博洛尼亚 14,684.37 15,399.49
Romaco医药技术 7,909.11 8,487.55
Romaco各销售子公司 2,807.37 2,989.66
合计 43,166.18 46,333.64
品牌明细如下：
单位：万元
品牌明细 2019/12/31 2018/12/31
Trademark：Kilian 3,120.87 3,133.43
Trademark：Innojet - -
Trademark：PharmatechnikNoack 1,330.20 1,335.61
Trademark：PharmatechnikSiebler 670.57 673.30
Trademark：BolognaPromatic 933.17 936.97
Trademark：BolognaMacofar 1,029.30 1,033.49
合计 7,084.11 7,112.79
（2）商誉
报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为 54,475.92 万元和 54,258.89万元，占总资产的比重分别为25.24%和24.16%。
商誉主要由标的公司下属特殊目的公司楚天欧洲于2017年非同一控制下收购了Romaco公司所形成的。
报告期各期末，分摊至标的公司资产组和资产组组合的商誉汇总如下：
单位：万元
商誉形成事项 2019/12/31 2018/12/31
制剂设备及其配件与售后服务 38,185.54 38,338.28
包装设备及其配件与售后服务 16,073.35 16,137.64
合计 54,258.89 54,475.92
注：已考虑外币报表折算差异
根据公司业务以及现金流产生情况，楚天资管管理层认为，制剂设备及其配件与售后服务，以及包装设备及其配件与售后服务是具有内部协同效应的两个资产组或资产组组合，因此按照上述两类主要的产品线将商誉进行分摊。
问题17
楚天资管审计报告显示其无形资产包含客户关系，请说明客户关系的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据等，并请独立财务顾问及会计师说明前述会计处理是否符合我国《企业会计准则》相关规定。
回复：
（1）客户关系的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据等
①客户关系明细
2019年末及2018年末，楚天资管合并财务报表中无形资产包含客户关系账面价值为43,166.18万元及46,333.64万元，上述客户关系系楚天资管通过子公司楚天欧洲于2017年6月30日收购Romaco公司时产生，具体明细情况如下：
单位：万元
明细 2019/12/31 2018/12/31 初始入账价值 摊销年限
(2017/6/30) （年）
Romaco克里安 17,765.33 19,456.93 21,809.18 15
Romaco博洛尼亚 14,684.37 15,399.49 16,317.98 25
Romaco医药技术 7,909.11 8,487.55 9,270.75 17
Romaco各销售子公司 2,807.37 2,989.66 3,233.27 19
合计 43,166.18 46,333.64 50,631.18 -
②客户关系的确认时间与确认依据
楚天资管于2017年6月30日收购Romaco公司并编制合并财务报表时，其管理层主要参考了如下《企业会计准则》有关的规定，确定了客户关系的确认时间与确认依据。
《企业会计准则解释第5号》第一条规定：“非同一控制下企业合并中，购买方在对企业合并中取得被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能够单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。”
Romaco公司专注于制剂处理设备及包装设备的制造以及售后配件和服务产品，是世界制剂处理和包装设备行业的知名企业，其中压片机与包装机为主要的两种整机产品，压片机的使用寿命一般在25年以上，包装机的使用寿命一般在15年以上。Romaco公司与客户保持了良好的商业合作关系，并通过优异的产品质量与服务培养了较高的客户忠诚度。一般地，对于整机客户而言，在整机使用寿命内，因需要对整机进行替换而进行重复购买的可能性相对较低，而整机的配件，作为使用整机的必要辅助产品，具有一定的消耗性与专用性，在整机产品的使用寿命内，在普通的维修更换之外，一般会有2至3次全面维护与升级更换。因此对于配件以及售后服务的需求相对较高且有一定持续性，将会在整机的整个使用寿命内，给Romaco公司带来持续的配件销售与提供售后服务的机会。销售配件产品与提供售后服务是Romaco公司重要的收入来源，一般而言，整机产品对应的配件与售后服务收入占整机产品的收入比例约为40%至50%。于2019年度以及2018年度，销售配件产品与提供售后服务对应的营业收入分别占总营业收入的 32%与 35%，上述的配件产品与售后服务对应的主要系已销售的整机产品。
楚天资管管理层认为，已发生的整机业务，在整机的使用寿命内，将会持续使Romaco公司获得销售配件与提供售后服务的机会，将会给Romaco公司带来持续的经济利益流入，且其金额可以可靠计量，满足《企业会计准则》中关于无形资产的定义。因此楚天资管管理层于2017年6月30日收购Romaco公司时，根据《企业会计准则》的有关要求，在购买日将合并成本分配至各项可辨认资产与负债时，将上述客户关系识别并确认为无形资产。
③客户关系的初始入账基础
楚天资管管理层于2017年6月30日收购Romaco公司并编制合并财务报表时，主要参考了如下《企业会计准则》有关的规定，确定了客户关系的初始入账基础。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四规定：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
楚天资管管理层在对合并对价进行分摊的过程中，主要根据收益法为基础确定上述客户关系的公允价值。以Romaco公司下属实体单位为口径，基于有关的配件与售后服务业务未来销售情况与盈利预测，考虑了对应的已销售整机的实际剩余使用寿命等因素，对购买日相应的客户关系的公允价值进行了评估。在过程中，楚天资管管理层聘请了普华永道德国协助其完成上述2017年6月30日楚天资管购买Romaco公司时的合并成本的分摊，并获得了普华永道德国出具的《截至2017年6月30日楚天欧洲有限公司收购Romaco公司形成的合并对价分摊报告》（Truking Europe GmbH Purchase Price Allocation in connection with theacquisition of Romaco Group as at 30 June 2017）作为参考。
由此，楚天资管管理层于2017年6月30日收购Romaco公司时，根据《企业会计准则》的有关要求，在合并对价分摊时，以相应客户关系评估得出的公允价值作为初始入账的基础，并按下属实体单位为口径，逐一对上述客户关系入账并进行后续计量。
④客户关系的摊销年限与摊销年限的确认依据
楚天资管管理层于2017年6月30日收购Romaco公司并编制合并财务报表时，主要参考了如下《企业会计准则》有关的规定，确定了客户关系的摊销年限与摊销年限确认依据。
《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定：“无形资产的使用寿命如为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第二十一条规定：“企业应当至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”
楚天资管管理层认为，由于已发生的整机业务，在整机的使用寿命内，将会持续使Romaco公司获得销售配件与提供售后服务的机会，因此与整机业务相对应的客户关系的预期受益年限，应当与已销售的整机的平均剩余使用寿命相一致。使用已销售的整机的平均剩余使用寿命作为上述客户关系的摊销年限，能够合理
地体现其使用寿命以及未来经济利益的预期消耗方式。
楚天资管管理层汇总统计并分析了上述客户关系对应的主要整机的剩余使用寿命，以考虑并确定上述客户关系的摊销年限，其中相应的压片机的平均剩余使用寿命为25年，相应的包装机的平均剩余使用寿命为15年。因此楚天资管管理层于2017年6月30日收购Romaco公司时，根据《企业会计准则》的有关要求，考虑了下属实体单位主要的业务结构与业务类型，以已销售的整机的平均剩余使用寿命作为下属实体单位对应客户关系的摊销年限的确认依据，具体确定的摊销年限请参见上附的客户关系明细。于每个资产负债表日，楚天资管管理层对摊销方法及摊销年限进行评估与复核。
综上所述，楚天资管管理层于购买日，将Romaco公司源自整机业务的客户关系确认为无形资产的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）核查意见
独立财务顾问的意见：
经核查，独立财务顾问认为：Romaco公司与客户保持了良好的商业合作关系，并通过优异的产品质量与服务培养了较高的客户忠诚度，客户将会在整机的整个使用寿命内，给Romaco公司带来持续的配件销售与提供售后服务的机会，将会给Romaco公司带来持续的经济利益流入，且其金额可以可靠计量，上述客户关系满足《企业会计准则》中关于无形资产的定义，应当确认为无形资产，且客户关系的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据，在所有重大方面符合我国《企业会计准则》相关规定。
普华永道中天的意见：
普华永道中天接受楚天科技的委托，根据中国注册会计师审计准则，审计了楚天资管2018年度及2019年度的财务报表，包括2018年12月31日及2019 年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度及2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了普华永道中天审字(2020)第27656号的无保留意见的审计报告。
我们将上述上市公司回复所涉及的报告期内经审计的财务数据与我们审计楚天资管财务报表过程中审核的楚天资管相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为：就财务报表整体公允反映而言，楚天资管对于收购Romaco公司所取得的客户关系确认为无形资产的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题18
报告书附件中“商标清单”列示了商标的有效期，但楚天资管将其无形资产中的商标视为无使用期限不予以摊销，请结合会计准则说明对无形资产中的商标不予摊销是否合理。
回复：
楚天资管将无形资产中的商标视为无使用期间不予以摊销的原因是在保持注册商标连续使用的情况下商标展期通常无实质性法律障碍，且无需发生大额成本，理论上其寿命是无固定期限的，因此其预期受益年限不固定。
《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定：“无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。”
由于标的公司拥有的商标到期后可以比较容易展期，理论上寿命是无限的，无法预见商标为企业带来经济利益期限，因此标的公司视同商标为使用寿命不确定的无形资产。
问题19
请列示最长有效期将于近5年内到期的专利权明细，相关产品2018年、2019年销售金额及销售占比，以及专利权到期对标的公司经营业绩可能造成的影响。
回复：
（1）Romaco公司持有专利将于5年内到期情况
Romaco公司所拥有的专利将于5年内到期的情况如下表所示：序号 专利名称 专利号 到期日
1 用于转换平面物体的装置 20 2011110538 2021年5月13日
2 压片机 602 22863 2022年3月12日
3 拆卸或组装圆形压片机和圆形压片机 502 12898 2022年3月14日
的机器部件的方法
4 旋转式压片 202013100211 2023年1月31日
5 刀片进给装置 202013103361 2023年7月31日
用于在处理设备中对包含处理空气的
6 颗粒材料进行除尘的过滤器以及这种 101 25732 2021年5月16日
处理设备
7 处理颗粒材料的装置 102 02584 2022年1月17日
8 处理特殊物品的装置 502 04185 2022年6月1日
9 用高度调节装置处理颗粒材料的装置 503 01725 2023年9月24日
10 旋转环喷雾喷嘴 503 01819 2023年7月16日
11 用于处理颗粒状物质的装置 50 2004006231 2024年9月10日
12 处理颗粒材料的过程装置 50 2005002761 2023年4月6日
13 管状体中包装产品的包装方法和设备 1329721 2021年4月19日
14 向包装机运送物品的方法和设备 1329808 2021年11月16日
15 取、开空箱设备 60204469308 2022年11月15日
序号 专利名称 专利号 到期日
16 取、开空箱设备 502005901326966 2022年11月15日
17 清洗装置 1362950 2025年4月28日
18 容器清洗机器 1362951 2025年4月28日
（2）相关产品2018年、2019年销售金额及销售占比
Romaco公司属于制药装备行业，系全球领先的固体制剂解决方案提供商，为制药企业提供药品生产所需的设备与技术，帮助制药企业实现药品生产目的的解决，其大部分解决方案及设备为定制化产品。制药装备行业所使用的技术非常复杂，涉及多个领域，首先机械制造技术是生产中的基础应用技术，同时药品生产还需要结合密封、温控、无菌等复杂的装备制造技术，医学、化学及材料学领域的技术因不同的产品需求也需要使用。因此，制药装备行业通常交付客户的是包含一系列复合技术的定制化产品，在完成一个客户订单时将应用到多个专利技术及多个非专利技术，单一专利技术在一个订单内重要性水平较低，因此无法统计单一专利技术所对应的产品销售金额及销售占比。
（3）专利到期对Romaco公司经营业绩可能产生的影响
由于制药装备行业的行业特性，单一专利或部分专利到期对生产经营活动的影响较小，主要原因如下：
①专利对产品实现影响较小
制药装备行业作为为医药行业提供生产装备的制造行业，随着制药技术近百年来的发展，制药装备行业的发展也日趋成熟，竞争逐渐激烈，在各个细分设备领域不存在绝对的技术垄断，不存在某一类别的设备只有单一生产商可以生产的情形。
制药装备行业主要为定制化产品，产品涉及的生产技术层面很多，首先生产设备自动化是行业的基础技术积淀。其次，为了满足药品生产的特殊性，制药装备行业需要结合密封、温控、无菌等复杂的装备制造技术，还要同时拥有一定的医学及化学领域的技术。另外，作为制药装备行业中重要组成部分的药品包装业务，也需要制造企业拥有材料学应用相关的技术储备。由于生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期，整体的生产流程仍然受到其他专利的保护，对常规生产影响较小。如因某项专利技术不能使用，则可以使用其他替代技术或改变设计方案来保障产品功能的实现。
②行业内的技术更新较快
制药装备行业主要客户为药品生产企业，随着医药技术的飞速发展，不断涌现出新的药品及新的药品呈现形式，药品的提炼、成型、包装等要求不断提高。药品制造企业为满足新药生产，对制药装备的工艺水平及技术水平的要求会越来越高。
因此，在需求驱动的大前提下，药品制造企业将倒逼制药装备行业尽快适应技术革新。制药装备提供商原有的部分专利技术将面临快速淘汰，同时在制药装备供应商纷纷加大研发力度的情况下，在生产制造领域会不断取得新的专利。专利的淘汰和更新对技术密集型制造业属于正常情况，个别专利到期不会对Romaco公司的技术实力和技术应用能力造成影响。
③生产工艺及品牌是核心竞争力
现代制药工艺日趋复杂，只有采用现代化的制药装备才能合理的组织生产。现代化制药工业而言，制药装备投资较大，回收期较长，因此制药厂商一般对装备的质量有着更高的要求，更倾向于与具备规模和品牌知名度的装备制造商合作。
针对制药装备的产品性质，大多数制药装备属于非标准化设备，需要根据客户的具体需求进行专门设计和定制，这就对制药装备企业的设计、生产以及后续的维护升级服务等水平提出了较高的要求。因此，市场中越来越多的药企已经倾向于选择市场上具有品牌效应的制药装备企业进行合作，以保证自身产品的质量。故品牌壁垒已经逐渐成为制药装备制造领域的重要进入壁垒之一。
Romaco公司作为可以提供整体解决方案的制药装备提供商，在生产工艺和产品稳定性上备受客户青睐，同时其遍布全球的销售网络，也能更好的为客户提供新产品和后续服务。
综上所述，Romaco公司在工艺及品牌上优势明显，拥有相当雄厚的的技术积淀和研发能力，且制药装备行业本身属于复合技术行业，行业进入壁垒较高，个别专利到期不会对公司生产经营造成影响。
问题20
Romaco公司2019年向你公司销售的金额高于其向第一大非关联客户的销售金额，报告书显示其向你公司销售的设备主要为压片机，请说明你公司自身是否有压片机生产能力及向其采购的必要性，对比其向非关联公司销售同类产品毛利率、同行业公司销售同类产品毛利率等说明关联交易定价是否公允。
回复：
（1）关联采购的必要性
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，优势产品线在液体制剂领域，目前公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等，压片机等固体制剂设备不在公司原有产品线之内，公司没有压片机等固体制剂设备的生产经验。如果公司拟生产压片机等固体制剂设备需要相关的技术储备、客户论证、产品生产设计、生产流程安排、试生产、安装调试等多个新产品开发环节，开发过程较长且投入巨大，最终能否投入生产并产生收入存在很大不确定性，因此公司目前尚不具备压片机等固体制剂设备的生产能力。
已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易情况”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”更新披露如下：
“压片机等固体制剂设备不在公司原有产品线之内，公司没有压片机等固体制剂设备的生产经验，因此公司目前尚不具备压片机等固体制剂设备的生产能力。Romaco公司的优势产品线在固体制剂领域，其向上市公司销售的产品主要为压片机及固体制剂解决方案相关设备、配件。向Romaco公司的设备采购系上市公司在获取客户购买意向后，向客户提供综合解决方案时所需要的配套设备。因此向Romaco公司的采购，在提高上市公司的方案解决能力、进一步满足客户需求层面具有必要性。”
（2）关联采购毛利率分析
通过对Romaco公司向非关联公司销售同类产品的毛利率及选取同行业公司迦南科技的毛利率进行对比如下：
毛利率 2018年 2019年
迦南科技 37.73% 37.76%
Romaco公司向非关联公司销售 36.06% 36.45%
Romaco公司向楚天科技销售 21.06% 29.32%
Romaco公司2018年度和2019年度向非关联公司销售的毛利率分别为36.06%和36.45%，与同行业上市公司迦南科技的毛利率水平相近。
Romaco公司向楚天科技销售的毛利率2018年度和2019年度分别为21.06%和29.32%，低于向非关联方销售的毛利水平。主要原因为楚天科技系将Romaco公司产品作为整体解决方案的一部分对外进行销售，因此安装调试工作由楚天科技完成。Romaco公司考虑到上述因素，在产品价格上给予楚天科技一定的优惠，符合市场定价原则。
由于楚天科技向Romaco公司采购产品属于正常的商业行为，且Romaco公司向楚天科技销售的毛利率低于非关联销售的毛利率水平，因此不存在上市公司通过关联交易帮助Romaco公司提高利润的情形。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，将不会新增新的经营性关联交易，双方在技术合作、产品及市场协同方面的优势将会进一步显现。
问题21
报告书显示，2019年12月，Romaco公司之子公司Romaco PharmatechnikGmbH以及DBG Maple Immobilienverwaltungs Gmbh&Co.KG将其合计持有的Romaco公司之子公司Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH（以下简称“Romaco Immobilien”）的10.1%股权转让予楚天资管法定代表人周飞跃。请你公司说明以下问题：
（1）报备本次处置Romaco Immobilien 10.1%股权交易各方签订的交易合同及其中文译本，并列示主要交易条款；
（2）说明周飞跃入股 Romaco Immobilien 的原因，及其入股时 RomacoImmobilien全部股权价值与你公司本次重组对其评估价值是否存在差异，若是，请说明原因；
（3）2019年末标的公司合并报表账面存在向周飞跃约650万元其他应收款，说明该笔款项产生是否由其认购Romaco Immobilien 10.1%股权产生、标的公司及其子公司是否存在代其支付交易对手方款项的情况以及截至回函日期该笔款项是否收回，若未收回，标的公司及其子公司是否参照银行同期贷款利率向其收取利息。
回复：
（1）报备本次处置Romaco Immobilien 10.1%股权交易各方签订的交易合同及其中文译本，并列示主要交易条款；
本次交易合同主要条款如下：
主要条款 具体内容 条款索引
Romaco医药技术（出卖方1）
合同主体 DBGMaple不动产（出卖方2）
周飞跃（受让方）
标的公司 Romaco不动产
1、出卖方1持有的流水号第4号票面价值为150,000德国马
标的股权 克的出资额 第二部分
2、出卖方2持有流水号第3号票面价值为153,000德国马克 -(1)、(3)
的出资额
2.1出卖方出资额的临时收购价总计为841,330欧元（“临时
收购价”）。其中416,500欧元的收购价针对出卖方1的出资
收购价格 额（“出卖方1出资额的临时收购价”），其中424,830欧元 第二部分-2.1
的收购价针对出卖方2的出资额（“出卖方2出资额的临时
收购价”）。
2.3 如果以评估为基础而测算的出卖方出资额的收购价（就
是说评估价乘以5%或者5.1%）（1）超过临时收购价（2）
收购估值 低于临时收购价，在第（1）种情况下该差额提高临时收购 第二部分-2.3
价，在第（2）种情况下降低临时收购价。应由买受方支付
的、针对出卖方1出资额的最终收购价为416,500欧元外加
或扣减出卖方1出资额的临时收购价与公司评估价的差额乘
以5%（“出卖方1出资额的最终收购价”）。出卖方2出资
额的最终收购价同样为424,830欧元附加或扣减出卖方2出
资额的临时收购价与公司评估价的差额乘以5.1%（“出卖方
2出资额的最终收购价”）。
支付时间 2020年9月30日前 第二部分-2.5
4. 责任
4.1 如果并且只要出卖方按照前述协议第3款中规定的一项
或者多项保证全部或者部分不符合实际情况，那么出卖方将
买受方置于如同所有保证符合实际情况而且如同不存在什
么损害/违约事实一般（恢复原状的原则）。买受方有义务最
迟至得知实质上的或者可能存在的违反保证约定后的一个
月内，以书面形式将引起（违反）保证的事实情况向出卖方
们发出通知，只要可能，就向出卖方们说明请求权估值的额
度。同时买受方应给予出卖方们恢复符合协议状况的机会。
如果并只要出卖方们未能在至少为期四周的合理期限内履
行恢复原状的义务，那么买受方就可按照德国民法典第249
条及以后几条的规定向出卖方们要求现金形式的损害赔偿。
4.2 基于同样的损害，如果存在违背多项保证的情形，买受
方只可一次性向出卖方们提出请求权。德国民法典第254条
予以适用。
违约 4.3 出卖方1对于源自本协议的所有义务承担的责任以出卖 第二部分-4
方1出资额的最终收购价为限，出卖方2对于源自本协议的
所有义务承担的责任以出卖方2出资额的最终收购价为限。
4.4 如果买受方在签署本协议时已经知晓保证的不正确之
处，或者以商人应有的谨慎应当知晓保证的不正确之处，那
么排除适用出卖方们的责任。
4.5 基于违反前述协议第3款下的保证，买受方仅享有本协
议明确规定的权利和请求权。只要法律上允许就排除适用买
受方所有其他的权利和请求权，包括排除不履行、解除、减
价、损害赔偿、买卖法规定的物上瑕疵担保责任、赔偿徒劳
支出、依据德国民法典第311条第2款和第3款的违反先合
同义务（缔约过失责任）、债法关系上的违约责任、撤销、
妨害、依据德国民法典第313条规定合同行为基础的消除或
缺失、侵权行为的权利和请求权以及源于它们的权利和请求
权的适用。基于出卖方们故意而可能产生的责任并不受此规
定影响。
（2）说明周飞跃入股 Romaco Immobilien 的原因，及其入股时 RomacoImmobilien全部股权价值与你公司本次重组对其评估价值是否存在差异，若是，请说明原因
①周飞跃入股Romaco不动产的原因
在德国通常进行公司产业并购交易时，为规避公司持有土地房产涉及的房地产交易税，通常会设立一个专门的房地产公司持有公司全部土地房产，然后通过适当比例的外部持股来规避高额房地产税。Romaco不动产是楚天投资2017年收购德国DBAG持有的Romaco公司75.1%的股权时候就已经存续的持有Romaco公司房屋土地的专门公司。2020年1月楚天科技收购德国DBAG持有的Romaco公司24.9%的股权前，为避免高额的房地产交易税，在当地税务咨询机构和律师建议下，将Romaco医药技术和DBG Maple不动产持有的Romaco不动产合计10.1%的股权转让给周飞跃先生，是德国公司并购时合法避税的通常惯例。
②Romaco不动产股权价值与本次重组的评估差异的原因
本次重组的评估对Romaco不动产10.1%的股权对应股权价值为558,604.20欧元，而对应本次处置Romaco不动产10.1%的股权的交易对价为841,330.00欧元。二者存在差异的原因系本次处置Romaco不动产10.1%的股权为交易各方参考当地不动产市场行情的基础上协商定价，因此存在一定的增值溢价。
（3）2019年末标的公司合并报表账面存在向周飞跃约650万元其他应收款，说明该笔款项产生是否由其认购Romaco Immobilien 10.1%股权产生、标的公司及其子公司是否存在代其支付交易对手方款项的情况以及截至回函日期该笔款项是否收回，若未收回，标的公司及其子公司是否参照银行同期贷款利率向其收取利息
该笔款项确为周飞跃先生认购Romaco不动产10.1%股权产生。截至本回函出具日，周飞跃先生尚未支付此笔款项，不存在标的公司及其子公司代其支付交易对手方款项的情形。按收购协议约定，自签署收购协议之日起至交易价款支付日为止（包含支付日），参照德国银行同期贷款利率按照年利率2.5%计算利息。三、法律法规相关问题
问题22
你公司本次重组采用目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标，请说明以下问题：
（1）采用三年累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标是否符合证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（2）湖南澎湃未做业绩承诺的原因、是否符合法律法规相关规定；
（3）是否存在补偿责任不能覆盖补偿义务的风险及应对措施；
（4）是否存在业绩承诺方不认可承诺期Romaco公司业绩实现情况的风险，若未来业绩承诺方与你公司对 Romaco 公司经审计业绩存在争议，你公司及业绩承诺方拟采取的应对措施。
回复：
（1）采用三年累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标是否符合证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
①相关规定具体情况
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
……
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
②选取累计净利润作为考核依据的原因及合规性分析
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重组交易中交易对方在何种情形下需要进行业绩承诺事项给出了较为明确要求，并对业绩承诺方式通常情形下的设计原则给出了相关指引。
本次交易中Romaco公司虽然不属于房地产行业，但考虑公司自身业务及本次交易的特点，决定选取三年累计净利润作为考核依据，主要原因为考虑到本次并购Romaco公司系境外并购，Romaco公司与上市公司同属制药装备行业，是全球领先的固体制剂解决方案供应商。上市公司的优势产品线在液体制剂领域，通过本次交易可以提升企业的综合方案解决能力，满足客户对固体制剂和液体制剂的多种类需求。同时，Romaco公司的产品及销售渠道辐射欧洲及全球多个国家和地区，本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道等方面带来提升。
Romaco公司主要的经营实体位于欧洲，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。相比于国内并购，境外并购的整合要求更高，需要的时间也更长。
因此，考虑到上述因素，本次交易选取三年累计净利润作为考核依据，可以更好平滑整合期后的增长，充分显现出本次并购所带来的协同优势，上市公司及中小股东的利益并未因此受到损害。
③相关案例情况
市场选用累计业绩作为补偿测算依据的部分并购案例如下：序号 公司名称 交易标的 通过证监会 业绩补偿计算方式
审核时间
补偿金额=（2019-2022年累计承诺净利
威华股份 盛屯锂业 2019年11 润－2019-2022 年累计实现净利润）1
（002240） 100%股权 月1日 ÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的
资产交易作价
淮北矿业 淮矿股份 2018年7月 应补偿股份数量=（累计承诺净利润数
2 （600985） 100%股份 26日 －累计实现净利润数）×认购股份数÷
累积承诺净利润数。
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资
产在利润补偿期间承诺的预测净利润
上海盛蔚矿 合计数－承诺资产在利润补偿期间实
银泰黄金 业投资有限 2017年123 际净利润合计数）÷承诺资产在利润补
（000975） 公司89.38% 月21日 偿期间承诺的预测净利润合计数×上市
的股权 公司本次交易向该交易对方发行的股
份数。
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截
至业绩补偿期期末累积净利润承诺数
4 津膜科技 金桥水科 2017年9月 －目标公司截至业绩补偿期期末累积
（300334） 100%股权 27日 净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各
年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所
持标的股份价格
③核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》系一般情形下的原则指引，Romaco公司主要的经营实体位于欧洲，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异，相比于国内并购，境外并购的整合要求更高，需要的时间也更长。因此，考虑到上述因素，本次交易选取三年累计净利润作为考核依据，可以更好平滑整合期后的增长，充分显现出本次并购所带来的协同优势，上市公司及中小股东的利益并未因此受到损害。
（2）湖南澎湃未做业绩承诺的原因、是否符合法律法规相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
考虑到湖南澎湃系本次交易中的财务投资者，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且湖南澎湃不参与标的公司的经营与管理。本次交易结束后上市公司的实际控制人不会发生变化。因此，通过各方协商，湖南澎湃未对本次交易作出业绩补偿承诺。
上市公司已与本次交易对手方楚天投资签订了《业绩补偿协议》，楚天科技将以本次交易取得的全部对价为限进行业绩补偿（包括可转换公司债券补偿、股份补偿与现金补偿）。楚天投资本次交易取得的对价为47,813.38万元，占本次交易总对价的79.69%。同时楚天投资承诺如估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以现金方式补足。
综上所述，湖南澎湃未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。且由上市公司控股股东楚天投资承担补偿义务具有合理性及可行性，有利于保护上市公司利益。
（3）是否存在补偿责任不能覆盖补偿义务的风险及应对措施；
本次交易各方取得对价情况如下表所示：
单位：万元
交易对方 对应注册资本 总对价 发行股份 发行可转换公司 现金
支付对价 债券支付对价 支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
其中，楚天投资本次交易取得的对价为47,813.38万元，占本次交易总对价的 79.69%。由于澎湃投资未承担业绩补偿义务，楚天投资作为业绩承诺方将以其取得的全部对价为限进行业绩补偿，因此补偿责任上限为本次交易对价的79.69%，存在未能覆盖全部补偿义务的风险。
根据上述风险，本次交易中应对该风险的具体措施如下：
①补偿义务人取得交易对价比例较高
本次交易的总对价为人民币 60,000 万元。其中，业绩承诺方楚天投资所取得的交易对价为47,813.38万元，占本次交易对价的79.69%，楚天投资将以其取得的全部交易对价承担业绩补偿责任。因此，业绩承诺人取得的交易对价占比已覆盖本次交易对价的 79.69%，覆盖比例较高，将有利于保护上市公司及中小股东利益。
②股份及可转换公司债券锁定安排
补偿义务人楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
楚天投资取得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延
长6个月。
因此，业绩补偿义务人楚天投资取得的股份及可转换公司债券在确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前处于锁定状态，确保了其业绩补偿的可实现性，有利于保护上市公司利益。
上市公司已将业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险”中进行了补充披露如下：
本次交易对手方澎湃投资系财务投资者，不参与标的公司的经营与管理，澎湃投资未对本次交易作出业绩补偿承诺。业绩承诺方楚天投资所取得的交易对价为47,813.38万元，占本次交易对价的79.69%，楚天投资将以其取得的全部交易对价承担业绩补偿责任。
尽管楚天投资本次交易取得的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且楚天投资承诺以其取得的全部交易对价承担业绩补偿责任，但业绩承诺人楚天投资取得的交易对价仅占本次交易对价的79.69%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（4）是否存在业绩承诺方不认可承诺期Romaco公司业绩实现情况的风险，若未来业绩承诺方与你公司对 Romaco 公司经审计业绩存在争议，你公司及业绩承诺方拟采取的应对措施
①业绩补偿协议约定明确
上市公司与未来业绩承诺方楚天投资签署了《业绩承诺补偿协议》，对承诺业绩实现情况的确认方式做了明确约定如下：
1、双方同意，在业绩承诺期间内，上市公司有权在目标公司Romaco公司各年度的年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现的净利润数与约定的净利润预测数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响），用于本次交易的持续信息披露。
2、在补偿期届满后，由上市公司在目标公司Romaco公司年度审计时聘请会计师事务所对其在补偿期三个年度内累计实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。
3、双方同意，上市公司聘请的会计师事务所在实现的净利润审核过程中剔除因对目标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比并出具专项审核意见。
4、双方同意，目标公司Romaco公司财务报表的编制应当符合中国《企业会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律或者甲方的会计政策、会计估计发生变更，目标公司在补偿期间内的会计政策、会计估计不得变更。
②楚天投资承诺情况
同时为进一步避免可能产生的纠纷，保障业绩补偿义务的可实现性，楚天投资出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺内容如下：
本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，由上市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司Romaco公司当年实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润进行审计，并出具相应《专项审核报告》，并对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可和接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、会计调整和会计处理及所出具报告中的审计和审核结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定履行业绩补偿义务。该等审计和审核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。
综上所述，针对业绩实现情况双方约定由上市公司聘请会计师事务所进行审计并出具专项审核意见。同时，楚天投资出具承诺在任何法院、仲裁机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张，充分避免了争议的发生，保障了业绩补偿义务的可实现性。
问题23
楚天投资目前持有你公司股份比例为37.48%，报告书显示，本次交易完成后，楚天投资持有你公司股份比例将会增加 4.15%，请说明楚天投资是否履行了免于发出要约的程序，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
作为本次交易交易对方之一，楚天投资在本次交易前持有的股份已超过公司已发行股份的30%，楚天投资就本次交易作出了如下承诺：“本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。”
履行免于发出要约程序的情况如下：
2020年5月21日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
上市公司已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的程序”及其他相关章节补充相关内容。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，本次交易已经履行了免于发出要约的现阶段所必需的程序，尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过楚天投资免于以要约收购方式增持公司股份的程序。
问题24
你公司在报告书中披露“上市公司控股股东楚天投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理人员关于股份减持计划的承诺函》，作出承诺如下：‘自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。’”请明确前述主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间是否存在股份减持计划，若是，请披露其减持计划。
回复：
上市公司控股股东和董事、监事和高级管理人员出具了关于股份减持计划的补充承诺，具体内容如下：
“1、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司/人不减持所持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“十三、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中进行补充披露。
问题25
请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十六条相关规定补充披露 Romaco 主要下属公司主要经营数据等相关信息。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条、第九款“该经营性资产的下属企业构成经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”其中符合此项条款要求的Romaco公司主要子公司为：Romaco医药技术、Romaco克里安、Romaco因诺杰以及Romaco博洛尼亚。
其主要经营数据已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司及其下属公司基本情况”之“（四）Romaco公司下属公司基本情况”中补充披露如下：
①Romaco医药技术
单位：万欧元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 2,235.87 1,866.40
非流动资产合计 7,875.13 7,066.28
资产合计 10,111.01 8,932.67
流动负债合计 3,481.32 3,185.06
非流动负债合计 3,227.86 3,308.49
负债合计 6,709.18 6,493.54
股东权益合计 3,401.82 2,439.13
项目 2019年度 2018年度
营业收入 4,881.67 3,304.47
营业成本 3,731.36 2,500.50
利润总额 1,246.79 96.94
净利润 970.84 91.77
②Romaco克里安
单位：万欧元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 3,664.08 3,518.15
非流动资产合计 3,075.32 2,487.47
资产合计 6,739.40 6,005.62
流动负债合计 1,401.03 1,816.78
非流动负债合计 2,302.36 1,210.08
负债合计 3,703.39 3,026.87
股东权益合计 3,036.02 2,978.76
项目 2019年度 2018年度
营业收入 7,015.61 6,025.24
营业成本 4,551.42 3,940.31
利润总额 116.01 -49.69
净利润 59.28 -91.79
③Romaco因诺杰
单位：万欧元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 253.24 304.23
非流动资产合计 718.16 783.66
资产合计 971.40 1,087.89
流动负债合计 281.16 406.30
非流动负债合计 339.19 331.79
负债合计 620.35 738.09
股东权益合计 351.05 349.80
项目 2019年度 2018年度
营业收入 621.96 497.52
营业成本 557.69 494.18
利润总额 3.31 34.64
净利润 1.25 37.99
④Romaco博洛尼亚
单位：万欧元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 2,439.31 1,901.60
非流动资产合计 3,315.12 2,717.27
资产合计 5,754.43 4,618.87
流动负债合计 2,330.76 1,948.56
非流动负债合计 1,313.54 797.13
负债合计 3,644.31 2,745.69
股东权益合计 2,110.13 1,873.17
项目 2019年度 2018年度
营业收入 4,573.45 4,212.60
营业成本 3,416.48 3,180.74
利润总额 324.71 199.22
净利润 240.20 150.18
四、其他问题
问题26
报告书显示，Romaco公司管理委员会设委员5名，请说明以下问题：
（1）请根据Romaco公司章程及实际经营情况等，说明管理委员会是否为Romaco公司最高权力机构、管理委员会作出的决策是否能够得到管理层的有效执行；
（2）说明本次交易完成后，你公司、楚天投资分别在Romaco公司管理委员会所占席位数，是否存在委员同时在你公司及楚天投资任职的情况，根据委派委员人数说明你公司是否拥有对 Romaco 公司经营决策的决定权，是否能够真正实现对其的控制。
回复：
（1）请根据Romaco公司章程及实际经营情况等，说明管理委员会是否为Romaco公司最高权力机构、管理委员会作出的决策是否能够得到管理层的有效执行
Romaco公司的公司章程规定，Romaco公司的权力机构包括管理董事（dieGesch?ftsführung）、顾问委员会（即管理委员会、der Beirat）和股东会（dieGesellschafterversammlung）。其中，顾问委员会由5名成员组成，成员通过股东会决议任免。Romaco 公司最高权力机构为股东会，Romaco 公司股东会、顾问委员会及管理董事的职权分别如下：
机构名称 职权
3.如对于多数投票并无强制法律要求或本公司章程中的要求，要求其更高的话，
则股东决议遵循一般投票少数服从多数原则。公司普通股每1欧元可获得1张
选票。优先股无选票。
4.以下决议事项要求获得80%以上的多数票：
a) 修改公司章程；
b) 资本操作，特别是注册资本的提高或减少；
c) 法律形式变换的措施；
股东会 d) 批准按照股份有限公司法§§291条以及后续条款的规定缔结公司合同；
e) 同意直接或间接出售/出租本公司全部或部分业务、一家或多家子公司或
Romaco集团内部的业务或出售或抵押全部或部分公司资产；
f) 清算或其他解散公司事项；
g) 废除顾问委员会及/或任命类似咨询委员会；
h) 公司或Romaco集团内部会计惯例的重大变更；
i) 没收股份或行使转让请求；
j) 以多数票同意顾问委员会条款§10第5款的决议；以及
k) 通过、修改和废除管理董事的公司规章。
1.顾问委员会并非股份有限公司法或有限责任公司法§52意义上的监事会。顾
问委员会有本章程内所规定的功能。股东会可以在法律允许的范围内随时向顾
问委员会转交更多的任务或者没收其在个别情况或者一般情况下对特定业务
所负的责任。
2.顾问委员会主要有以下的任务：
(a)向公司的管理董事提供咨询，特别是关于公司及其下属公司的业务政策以及
顾问委员 所有其它的问题；
会 (b)审查和批准管理董事提交的年度计划（包括公司及其下属公司对下一财政年
度的经营预算报表，运营报表和投资以及流动性计划）；
(c)根据股东会通过的管理董事议事规章批准管理董事的措施和行为；
(d)审核年度财务报表，向股东会提交关于确定年度财务报表和使用盈利的建
议；
(e)向公司的管理董事会做出指示；
(f)管理董事的任免，以及公司管理董事的免责，管理董事代表权的确定及更改；
(g)与公司管理董事签署、取消、终止和修改管理董事的聘用合同。
1. 公司有一个或多个管理董事。
管理董事 2. 管理董事的任免由顾问委员会决议决定。同管理董事聘用合同的变更或终止
由顾问委员会代表公司签订。
3. 管理董事应当依照法律、本章程、股东会通过的议事规章、顾问委员会的决
议和指示以及股东会的决议和指示行事。
Romaco公司的顾问委员会享有依照Romaco公司的公司章程规定的相应权限，报告期内顾问委员会作出的决策能够得到管理层的有效执行。
（2）说明本次交易完成后，你公司、楚天投资分别在Romaco公司管理委员会所占席位数，是否存在委员同时在你公司及楚天投资任职的情况，根据委派委员人数说明你公司是否拥有对 Romaco 公司经营决策的决定权，是否能够真正实现对其的控制
本次交易完成后，楚天科技拟通过改选Romaco公司顾问委员会，使得顾问委员会席位增至7位，改选后，除唐岳先生和周飞跃先生在楚天科技及楚天投资任职之外，楚天科技将另行委派3人担任顾问委员，楚天投资将委派1人担任顾问委员，Romaco公司聘请1名外部顾问委员，届时，楚天科技将通过控制顾问委员会实现对Romaco公司经营决策的管控。
因此，本次交易完成后，上市公司楚天科技持有楚天资管100%股权，并通过楚天欧洲间接控制Romaco公司，能够行使对Romaco公司的控制权并真正实现对其控制，同时按照Romaco公司章程的规定，通过顾问委员会行使对Romaco公司重大事项的经营决策的权力。
问题27
说明以下关于Romaco公司核心人员相关问题：
（1）2017年4月楚天投资收购Romaco公司75.1%股权以来，Romaco公司核心人员离职情况、离职率等；
（2）Romaco公司现有核心人员与Romaco公司签订的劳动合同期限，以及上述核心技术人员是否签订竞业禁止承诺及承诺期限；
（3）核心人员离职是否会对Romaco公司生产、经营、销售等造成重大影响，及你公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）2017年4月楚天投资收购Romaco公司75.1%股权以来，Romaco公司核心人员离职情况、离职率等
①核心人员离职情况
Romaco 公司核心人员主要包括公司 CEO、CFO 以及各子公司 MD（Management Director 管理经理），自2017年4月以来Romaco公司核心人员离职情况如下：
姓名 曾任职务 在Romaco公司任职 离职原因 对生产经营有无重大
期间 影响
Paulo CEO 2014年 4 月至 2018 公司辞退 无
Alexandre 年1月
Carsten CFO 2013年 4 月至 2019 个人原因 无
Strenger 年11月
Dirk 子公司MD 至2018年7月 个人原因 无
Bauernfeind
Gerd 子公司MD 2013年12月至2019 个人原因 无
Hüffmann 年1月
ZeljkoPockaj 子公司MD 至2019年1月 因病离职 无
②核心人员离职率
项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
离职人员数量 0 2 2 0
人员总数 6 7 7 7
人员离职率 0% 28.6% 28.6% 0%
（2）Romaco公司现有核心人员与Romaco公司签订的劳动合同期限，以及上述核心技术人员是否签订竞业禁止承诺及承诺期限
序号 核心人员姓名 国籍 劳动/服务合同期 有无竞业禁止承 承诺期限
限 诺/条款
1 J?rgPieper 德国 无限期 无 无
2 MarkusKimpel 德国 无限期 无 无
3 BastianK?ding 德国 无限期 有 12个月
4 JensCarstens 德国 无限期 无 无
5 MarkusRegner 德国 无限期 有 12个月
6 MatthiasWeber 德国 无限期 有 12个月
注：各子公司主管销售业务的MD，掌握了较多的客户商业机密，所以签了竞业禁止协议。
（3）核心人员离职是否会对Romaco公司生产、经营、销售等造成重大影响，及你公司拟采取的应对措施
报告期内，Romaco公司因并购整合以及员工自身职业规划安排等个人原因离职外，整体团队人员相对而言比较稳定。本次交易完成后，Romaco公司仍将以上市公司间接控股的子公司独立运营，上市公司将在Romaco公司现有核心人员选拔与保留发展机制的基础上，实施如下措施，进一步保障Romaco公司核心人员的稳定性，促进Romaco公司核心人员竞争优势的发挥：为保证经营的持续性，将继续保持对现有核心人员的激励政策，推动公司稳定可持续发展。
为维持Romaco公司核心人员的稳定，上市公司拟采取如下应对措施：序号 主要措施 具体内容
上市公司将充分理解和尊重Romaco公司的历史及企业文化，
充分尊重德国文 并在此基础上促进双方之间的互动和文化融合；上市公司将熟
1 化，严格遵守当地 悉并严格遵守德国当地关于劳动、用工方面的法律法规，尊重
法律法规，尊重工 工会现有的体制和对员工权益的保护，在Romaco公司内部及
会现有的体制 当地树立具有社会责任感的良好的中国企业形象，使核心人员
乐于在中国股东控制的德国企业里工作。
上市公司将通过Romaco公司参观互访等渠道，向Romaco公
加强上市公司与 司员工充分描述未来公司的发展平台与协同效应，打消核心人
2 Romaco 公司核心 员对公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建
人员的沟通 议，进一步明确公司发展规划，为Romaco公司核心人才搭建
稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力Romaco公司发展
的同时实现自身职业目标。
上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序
3 循序渐进地推进协 渐进地推进协同整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速
同整合过程 推进的整合项目成立双方工作小组，加强公司与Romaco公司
核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
阐明Romaco公司现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人
4 明确 Romaco 公司 员的汇报条线以及对应的权责未发生实质变化，可以在现有工
相关管理权限 作平台基础上，辅以上市公司资源更好的开展工作，消除核心
人员工作顾虑。
针对 Romaco 公司 依据Romaco公司未来发展业绩指标，通过与Romaco公司的
未来业绩目标，推 监事会及董事会（执行委员会）来明确各个层级的权责利，工
5 动设定清晰的绩效 作中充分授权管理团队和核心人员，配套短期、中期、长期的
管理模式，并配套 激励模式，鼓励Romaco公司完成业绩指标。
激励措施
落实个性化激励机 设计并落实个性化激励机制，结合德国公司与中国上市公司的
6 制，加大对核心人 双平台，设计符合核心员工诉求的激励机制，鼓励员工达成目
员认可和保留措施 标的同时，以现金、奖金等多种激励工具设计财务保留机制，
保障核心人员长期稳定发展。
对核心人员的保留，更多要依靠Romaco公司现有核心管理团
加强与 Romaco 公 队，上市公司将加强与监事会、核心管理层、工会的领导力与
7 司管理层领导力及 文化融合，加强沟通，充分共识，逐渐统一思考方式和问题解
文化融合 决方式，促进两家企业的文化融合，使核心人才在工作过程中
无障碍推进工作。
问题28
请说明本次交易前12个月内，易石洪入股楚天投资的原因，是否存在突击入股的情形。
回复:
（1）易石洪入股楚天投资的交易
2019年8月13日，楚天投资控股股东唐岳先生与易石洪签署了《长沙楚天投资集团有限公司股权转让协议》，协议约定唐岳先生将其持有楚天投资的 195万元股权以人民币2,504.736万元价格转让给易石洪。根据该协议，不存在以本次交易实施为前提或先决条件的条款，本次入股作价公允，不存在利益输送的情形，不存在突击入股的情形。
（2）易石洪入股楚天投资的时点
本次重大资产重组的停牌时间为2019年12月10日，且易石洪对楚天投资的入股协议（2019年8月）早于本次重大资产重组首次筹划的时点（2019年10月29日）和停牌日期，本次入股楚天投资与公司本次重大资产重组事项不存在必然的联系。
（3）易石洪入股楚天投资的原因
易石洪入股楚天投资的原因系对楚天投资发展前景有信心，遂而决定入股楚天投资，入股楚天投资系楚天投资内部股权架构调整；易石洪与楚天投资、楚天资管、湖南澎湃和上市公司的主要股东和董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在突击入股的行为。
问题29
请说明若本次重组未能顺利完成，楚天投资拟如何解决与你公司同业竞争的问题。
回复：
Romaco公司作为控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生实际控制的企业，虽然Romaco公司产品主要用于制药工业固体制剂生产，而楚天科技产品主要用
于制药工业液体制剂及生物药生产，目前在市场不直接竞争，但是由于双方同属
于制药装备行业，因此本次交易前构成潜在同业竞争。本次交易完成之后，
Romaco公司将成为上市公司全资子公司楚天资管间接控制的公司，将解决与控
股股东潜在的同业竞争问题。
根据楚天投资及实际控制人唐岳先生出具的说明，如本次重组未能顺利完成，将采取下列措施之一解决同业竞争问题：
1、将标的公司全部生产经营移交上市公司托管，待时机成熟时再将控制权转让给上市公司。
2、如楚天科技放弃优先受让权，楚天投资拟将标的公司转让给无关联的第三方。
同时在上述潜在同业竞争解决之前，楚天投资及实际控制人唐岳先生将严格履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺》，保障上市公司利益不受侵害。
（以下无正文）（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
楚天科技股份有限公司董事会
2020年05月21日
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