法律意见书
北京市金开（成都）律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
之
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北京市金开（成都）律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之
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致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邓瑜律师、金嘉骏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司对有关事项的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作陈述与说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等有关
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事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉
及事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
2020年4月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
2020年4月30日，公司董事会在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”）。《大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托股东代表（或代理人）出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《大会通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，于 2020 年 5 月 21日14时在四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长罗阳勇主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:15至2020年5月21日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《大会通知》一致，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规、规范性文件以
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及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人资格合法有效。
三、出席、列席本次股东大会人员的资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共2人，代表可行使表决权的公司股份数340,000,000股，占公司股份总数的比例为84.7880%。
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表公司有表决权的股份1600股，占公司股份总数的比例为0.0004%。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表可行使表决权的公司股份340,001,600股，占公司股份总数的比例为84.7884%。其中，除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计4人，代表公司有表决权的股份1600股，占公司股份总数的比例为0.004%。
出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的审议事项和表决程序
本次股东大会的议案与《大会通知》相同，未发生其他修改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了《大会通知》中列明的相关议案，网络投票按照《大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意340,001,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.999882%；反对400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00000118%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1200股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.00%；反对400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
2.《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意340,001,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.999882%；反对400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00000118%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意1200股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.00%；反对400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。根据上述表决结果，本议案获得通过
3.《关于更新公司制度的议案》
表决结果：同意340,001,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.999882%；反对400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00000118%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1200股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.00%；反对400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
4.《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》
表决结果：同意340,001,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.999882%；反对400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00000118%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1200股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.00%；反对400股，占出席本次会议中小投资者
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所持有效表决权股份总数的25.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会议人员的资格合法有效；本次股东大会会议的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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