证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2020-019
宁波圣莱达电器股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年5月7日，宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第45号，以下简称“《问询函》”。公司现就《问询函》相关问题回复如下：
1、2019年，你公司财务报告被出具了带强调事项段的保留意见，年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。年审会计师对你公司的内部控制出具了否定意见的鉴证报告。请年审会计师补充说明：
在对公司内部控制出具否定意见的情况下，已采取哪些替代审计程序以确保对公司财务报告审计意见的合规性，相关审计程序是否充分、有效，获取的审计证据是否足以支撑审计结论。
（2）财务报表附注十二其他重要事项显示，公司主营业务小家电制造业完全剥离，目前处于无主营业务状态。请说明在公司明确无主营业务、持续经营能力存在重大不确定性的前提下，依然发表保留意见的合理性，是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条，以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
回复：
会计师核查意见：
（1）在对公司内部控制出具否定意见的情况下，我们采取的替代审计程序如下：我们按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解圣莱达公司及其环境，以足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询问公司管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。组织项目组成员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确定讨论的目标、内容、人员、时间和方式。
我们按照《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》的相关规定：我们获取了圣莱达公司运行过程中的会计记录（对初始会计分录形成的记录和支持性记录），包括外部审计证据及内部审计证据。外部审计证据包括但不限于银行对账单、客户出具的货物验收单、海关报关单等；内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会计凭证、内部审批单、员工工资表等。我们还执行了严格的函证程序，对于个别重大事项利用了专家的工作，对特殊事项进行了访谈，实地考察等，以期获取充分、适当的审计证据
我们按照《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》的相关规定：通过研究圣莱达不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风险评估程序，也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施实质性程序（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)的细节测试以及实质性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，以确定财务报表整体是否与其对被审计单位的了解一致。
我们对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，我们在审计报告中描述了这些事项。
我们通过执行上述替代审计程序以确保对公司财务报告审计意见的合规性。
我们认为我们执行的审计程序是充分、有效的，获取的审计证据足以支撑审计结论。
（2）财务报表附注十二其他重要事项显示，公司主营业务小家电制造业完全剥离，目前处于无主营业务状态。虽然公司没有明确的主营业务，但是截止2019年12月31日，公司货币资金10,988.16万元;流动资产22,344.99万元;总资产23,554.74万元。流动负债2,386.85元;总负债6,849.35万元;净资产16,705.39万元。公司现金流充足，资产负债率仅为29.08 %，远低于市场及行业平均水平。同时公司正在积极寻找新业务和利润增长点，积极推进重组转型工作，在时机成熟时通过收购或重组将优质资产注入上市本公司，以提高公司的整体持续经营能力。
《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条：注册会计师应当评价财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制。在评价时，注册会计师应当考虑被审计单位会计实务的质量，包括表明管理层的判断可能出现偏向的迹象。第十四条注册会计师应当依据适用的财务报告编制基础特别评价下列内容：(一)财务报表是否充分披露了所选择和运用的重要会计政策;(二)所选择和运用的会计政策是否符合适用的财务报告编制基础，并适合被审计单位的具体情况;(三)管理层作出的会计估计是否合理;(四)财务报表列报的信息是否具有相关性、可靠性、可比性和可理解性;(五)财务报表是否作出充分披露，使预期使用者能够理解重大交易和事项对财务报表所传递信息的影响;(六)财务报表使用的术语(包括每一财务报表的标题)是否适当。我们认为，亚会A审字（2020）0803号带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告中，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的合并及母公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，与持续经营相关的重大不确定性不影响保留意见发表的合理性。
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条：在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务
报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。第十条：如果无
法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报
(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无
法表示意见。我们认为与持续经营相关的重大不确定性并未影响到公司2019年
度财务报表的重大交易及账户余额，未对财务报表造成重大且广泛的影响，且我
们对该事项获取了充分、适当的审计证据作为形成审计意见的基础，不存在未发
现的错报对财务报表可能产生重大且广泛的影响。
综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：我们发表保留意见具有合理性，符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条，以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
2、你公司之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与关联方星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）于2019年11月1日签订了《星美影院经营权托管之协议书》。报告期末，你公司被控股股东关联方星美国际非经营性资金占用余额为5,022.64万元。截至4月30日，资金占用余额为7052.94万元。你公司未对上述交易履行董事会、股东大会审议程序。请你公司补充披露上述托管协议签订的背景、金额、主要条款，并说明上述交易是否具有交易实质，是否构成重大资产重组，是否对公司盈利能力有重大影响等。请会计师、律师、独立董事针对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）签订背景
报告期内公司剥离亏损的主营业务，公司一直致力于扭转公司经营困境，保持持续经营能力。公司超募资金、闲置自有资金基本被用于购买收益率不高的理财产品。投资部经多次考察和调研，认为影院行业仍将保持稳定增长的势头，市场对影视文化的大量需求客观、真实存在，总体来看，行业具有较好的发展空间。并且，传统的票房旺季“圣诞-春节”档即将到来，占全年票房总收入的30%以上，市场预期较好。星美国际作为公司关联方，与公司具有较好的合作关系，其拥有多家影院，一般均位于当地的商业中心，影院的硬件基础较好，已培育了相当的忠实观众，在有前期流动资金的情况下，影院正常经营，可从影院收入中保证固定收益和盈余分红。基于降低资金风险、保证收益安全的考虑，公司子公司金阳光公司与星美国际签署了《星美影院经营权托管之协议书》。
协议主要约定，星美国际将旗下29家影院的经营权托管给金阳光公司，相关影院股权及资产产权仍归属于星美国际。金阳光公司向星美国际提供预计不超过人民币7500万元的部分前期运营资金，用以保证影院能够正常营业或恢复正常经营。影院经营所得的全部收入在满足影院正常运营的前提下，将由金阳光按照金阳光投入本金、金阳光预期固定收益（年化收益率按15%计算）、剩余收益由双方平分的顺序进行分配。托管期内，在提前一个月书面通知金阳光公司的前提下，星美国际有权按照约定的价格（金阳光投入影院的总金额加上期间的固定收益（按年化15%计算））向金阳光随时回购标的影院的经营权。星美国际同意用福州王庄IMAX店、宁波奥特莱斯IMAX店、成都环球IMAX店、南充王府井店等四家门店的全部资产为回购提供担保。
（二）对公司的影响
上述协议签订，未履行董事会及股东大会审议程序，协议并未得到执行，金阳光公司未获取相关影院的经营权，未接收相关影院的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等，不构成交易实质，不构成重大资产重组。公司已于2019年年报披露，金阳光公司依据星美国际指令支付的金额为控股股东关联方非经营性占用上市公司资金。
星美国际承诺将1个月内通过现金偿还解决占用资金问题，并按照年化8%回报率返还占用期间产生的利息。由于公司大部分资金被控股股东关联方非经营性占用，公司未能较好的开展投资及其他正常经营业务，如星美国际能够按承诺及时归还占用资金，不会对公司盈利能力造成重大影响。公司将积极督促星美国际按照承诺尽快归还上述占用资金。
二、会计师核查意见
圣莱达之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（以下简称“金阳光”）与星美国际于2019年11月1日签订了《星美影院经营权托管之协议书》。圣莱达及部分子公司依据星美国际的《付款通知书》进行了一系列资金支付行为，
截止审计报告批准报出日，总计支付金额7,192.31万元，扣除收款方退回的139.37万元，共计余额7,052.94万元，其中2019年度支付5,112.64万元，收款方退回90.00万元，截止2019年12月31日，共计余额5,022.64万元圣莱达未在该项交易发生时及时进行披露，未履行相应的审议程序，交易标的资产（影院经营权）及回购保证资产均未经审计或评估。圣莱达之全资子公司金阳光未获取相关影院的经营权，未接收相关影院的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等。
我们获取了《星美影院经营权托管之协议书》及四项《保证合同》、星美国际影院有限公司出具的《付款通知书》及《承诺书》、实地现场核查了两家提供保证的影院实物资产，获取了这两家影院的财务、资金、业务相关资料，访谈了门店店长及相关物业人员，及其他相关的审计证据，但无法通过执行审计程序获取充分适当的审计证据证明各项交易具有合理的商业实质，我们无法判断以上该项交易具有恰当的目的及合理性。
所以我们对圣莱达2019年度财务报表出具了亚会A审字（2020）0803号带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告。
星美国际于2020年4月29日出具了还款《承诺函》，并于2020年4月30日予以公告。星美国际承诺将通过现金偿还方式解决占用资金问题，1个月内全额归还，并按照年化8%回报率返还占用期间产生的利息。
综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：圣莱达与星美国际的交易不具有交易实质；因交易标的未达到重大资产重组的金额标准，该项交易不构成重大资产重组；若星美国际可以按照《承诺函》所述，按时将占用资金如数归还，该项交易对公司盈利能力不产生重大影响。
三、律师核查意见
根据公司提供的资料及说明，2019年11月1日，星美国际因资金紧张，为维持旗下影院的运营及良好发展，与圣莱达全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（以下简称“北京金阳光”）签署《星美影院经营权托管之协议书》，将旗下29家影院的经营权托管给乙方（北京金阳光）进行运营，由乙方投入不超过人民币7500万元的前期运营资金。双方同时约定：星美国际对影院经营权享有回购权，为保证回购条款的履行，星美国际关联方成都环球星美影城管理有限公司、福州星美影院管理有限公司、南充市高坪区星美影院管理有限公司及宁波市星美影城管理有限公司分别与北京金阳光签署了《保证合同》。
根据公司提供的说明及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0803号《审计报告》，北京金阳光签署《星美影院经营权托管之协议书》后，未实际取得受托经营所必须的影院证照、印章及银行账户等，未实际取得影院的经营权，亦未要求星美国际交付相关标的资产（即影院经营权），协议中关于影院的经营权移交事项未实际履行。星美国际于2020年4月29日出
具了《承诺函》，星美国际认为其与北京金阳光签署的《星美影院经营权托管之
协议书》及《保证合同》不符合上市公司规定，应予解除。星美国际确认其占用
公司资金7052.94元，并承诺将在一个月内通过现金偿还方式解决资金占用问题，
并按照年化8%回报率返还占用期间的利息。本所律师认为，上述交易不具有交
易实质。
根据公司提供的资料及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2019）0008号《审计报告》，上述交易发生时，公司最近一个会计年度（即2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为375,055,376.18元、经审计的合并财务会计报告期末净资产额（归属于母公司的所有者权益）为298,041,181.55元。本所律师认为，上述交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，因此，上述交易不构成重大资产重组。
四、独立董事核查意见
根据公司提供的资料及说明，2019年11月1日，星美国际因资金紧张，为
维持旗下影院的运营及良好发展，与圣莱达全资子公司北京金阳光设备租赁有限
公司（以下简称“金阳光”）签署《星美影院经营权托管之协议书》（以下简称
“托管协议”），将旗下29家影院的经营权托管给乙方（金阳光）进行运营，由
乙方投入不超过人民币7500万元的前期运营资金。上述29家影院股权及资产产权
仍归属于星美国际所有。金阳光作为托管方，将负责与上述托管影院经营管理相
关的全部事宜，并负责支付影院正常运营的一切费用（含部分历史拖欠运营资金）。
影院经营所得的全部收入在满足影院正常运营的前提下，将由金阳光按照金阳光
投入本金、金阳光预期固定收益（年化收益率按15%计算）、剩余收益由双方平
分的顺序进行分配。双方同时约定：星美国际对影院经营权享有回购权，为保证
回购条款的履行，星美国际关联方成都环球星美影城管理有限公司、福州星美影
院管理有限公司、南充市高坪区星美影院管理有限公司及宁波市星美影城管理有
限公司分别与北京金阳光签署了《保证合同》。
根据公司提供的说明及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0803号《审计报告》，托管协议签订后，并未得到完全履行，金阳光未实际获取相关影院的经营权，未实际取得受托经营所必须的影院证照、印章及银行账户等，未接收相关影院的各项证照、印章、银行账户等。托管协议签订后，金阳光已经依据星美国际指令向相关方支付了相应的运营资金。公司已于2019年年报披露，金阳光依据星美国际指令支付的金额为控股股东关联方非经营性占用上市公司资金。星美国际于2020年4月29日出具了《承诺函》，认为其与金阳光签署的《星美影院经营权托管之协议书》及《保证合同》不符合上市公司相关监管规定，应予解除。星美国际确认其占用上市公司资金7052.94万元，并承诺将在一个月内通过现金偿还方式解决资金占用问题，并按照年化8%回报率支付资金占用期间的利息。独立董事认为，上述交易不具有交易实质。
根据公司提供的资料及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2019）0008号《审计报告》，上述交易发生时，公司最近一个会计年度（即2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为375,055,376.18元、经审计的合并财务会计报告期末净资产额（归属于母公司的所有者权益）为298,041,181.55元。本所律师认为，上述交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，因此，独立董事认为，上述交易不构成重大资产重组。
控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。我们督促星美国际尽快归还占用资金，若星美国际可以按照《承诺函》所述，按时将占用资金如数归还，该项交易对公司盈利能力不会产生重大影响。
3、年报显示，你公司于报告期内剥离小家电业务并停止新材料业务，上述业务收入占公司2019年度营业收入比例为98.79%。你公司2019年营业收入为0.95亿元，较上年下降35.66%，归属于上市公司股东的净利润为-1.29亿元，同比上年下降-1,167.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润自2014年至2019年连续6年为负。报告期末你公司净资产仅为1.69亿元。
（1）请针对你公司无主营业务的情况进行风险提示，并补充说明公司是否具有持续经营能力，以及公司拟采取的改善经营的应对措施。
回复：
公司短期内没有主营业务，亚太会计事务所出具的2019年审计报告（亚会A审字（2020）0803号）已对该事项进行单独列示描述，我公司在年度报告中披露了审计报告，对该事项已进行提示。
2019年及未来预期订单不足，产能严重过剩，折旧摊销过大拖累公司业绩。近年来，公司连续亏损，除了市场竞争加剧导致订单不足，以及原材料、人工成本增加导致公司营业成本持续增加外，折旧摊销过大也是一个重要的原因。公司为了扭转公司现有的经营困境，经公司董事会讨论通过后，决定出售小家业务板块，并将人员进行遣散，公司于2019年年底已经全部完成上述工作。
截止2019年12月31日，本公司货币资金10,988.16万元;流动资产22,344.99万元;总资产23,554.74万元。流动负债2,386.85元;总负债6,849.35万元;净资产16,705.39万元。本公司现金流充足，资产负债率仅为29.08 %，
远低于市场及行业平均水平。
以上公司现状表明我公司具有持续经营能力，同时公司采取了相关措施改善经营，公司正在积极寻找新业务和利润增长点，从而打破持续亏损的状态。
（2）请分别披露剥离及停止上述业务的详细情况，是否履行审议程序及信息披露义务，是否构成重大资产重组，以及对上市公司财务报表的具体影响。请会计师、独立董事核查并发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）小家电业务：
公司于2019年7月15日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，于2019年7月16日公告《关于出售资产的公告》公告编号2019-042；公司于2019年10月08日公告《关于出售资产的进展公告》公告编号2019-060，及时披露了相关信息。
由于本次出售的标的资产不涉及负债，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条（上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售
的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资
产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。）、第十四条重大资产重组
的认定标准（（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成 交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准。 （二）购买的
资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为
准；出售的资 产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面
值、相关资产与负债账面值的 差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用
第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出
售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二 者中比例较高者
为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组
报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。），故本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）新材料业务：
由于国家光伏政策的影响，光伏电站项目电价国家补贴的缺位，客户项目投资款无法及时获取国家补贴，下游客户回款相应延迟，造成中航绿能货款拖欠严重，公司已于2019年12月委托律师，对中航绿能拖欠货款进行起诉，已经进入司法程序，由于疫情的原因，尚未开庭。综合考虑之后，公司管理层决定在收回原有投资的基础上，不再对新材料业务进行新的投资。
停止新材料业务，依据《公司章程》，并参照《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条、第十四条重大资产重组的认定标准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
剥离及停止上述业务对上市公司财务报表的影响如下：
项目 收入（万元） 占营业收入比重 成本（万元） 毛利（万元）
小家电销售 5,824.22 61.43% 8,007.49 -2,183.27
新材料销售 3,542.47 37.36% 3,266.50 275.97
合计 9,366.69 98.79% 11,273.99 -1,907.30
二、会计师核查意见
我们获取了剥离小家电业务《关于出售资产的议案》、《关于出售资产的进展公告》，停止新材料业务管理层的会议纪要，分析了两项业务的相关财务数据。
综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：圣莱达剥离小家电业务并停止新材料业务履行了审议程序及信息披露义务；因交易标的未达到重大资产重组的金额标准，该项交易不构成重大资产重组；对上市公司财务报表的具体影响如下。
项目 收入（万元） 占营业收入比重 成本（万元） 毛利（万元）
小家电销售 5,824.22 61.43% 8,007.49 -2,183.27
新材料销售 3,542.47 37.36% 3,266.50 275.97
合计 9,366.69 98.79% 11,273.99 -1,907.30
三、独立董事核查意见
一、小家电业务：
公司于2019年7月15日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，于2019年7月16日公告《关于出售资产的公告》（编号2019-042）；公司于2019年10月08日公告《关于出售资产的进展公告》（编号2019-060），及时披露了相关信息。独立董事认为，剥离小家电业务履行了审议程序和信息披露义务。
由于本次出售的标的资产不涉及负债，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条（上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售
的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资
产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。）、第十四条重大资产重组
的认定标准（（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成 交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准。 （二）购买的
资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为
准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二
条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产
的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定
的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。），根据公司提供的相关业务
财务数据，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、新材料业务：
由于国家光伏政策的影响，光伏电站项目电价国家补贴的缺位，客户项目投资款无法及时获取国家补贴，下游客户回款相应延迟，造成公司新材料业务的客户北京中航绿能科技有限公司（以下简称“中航绿能”）货款拖欠严重。公司已于2019年12月委托律师，对中航绿能拖欠货款进行起诉，已经进入司法程序，由于疫情的原因，目前尚未开庭。综合考虑之后，公司管理层决定在收回原有投资的基础上，不再对新材料业务进行新的投资。
根据公司提供的停止新材料业务的管理层会议纪要，独立董事认为，停止新材料业务履行了相应的审议程序。依据《公司章程》，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条重大资产重组的认定标准，停止新材料业务不构成上市公司重大资产重组。
（3）报告期内你公司小家电业务毛利率为-38%。请结合过去三年小家电产品毛利率情况说明本期毛利率为负的原因及合理性。
回复：
小家电业务近三年的毛利率情况如下表：
项目 19年毛利率 18年毛利率 17年毛利率
小家电销售 -37.49% 12.32% 11.78%
毛利为负主要原因为圣莱达及其子公司剥离小家电业务将库存商品甩卖，除正常销售给资产购买方瑞孚集团及相关子公司外，其它以废品销售为主（核算科目为其他业务收支）。因库存甩卖后不需要重新租赁仓库存储，搬迁费用、降低仓库保管等相关费用，有利于公司尽早剥离旧有业务，引入新业务，因此本期毛利率为负具有合理性。
4、根据年报，你公司因投资者诉讼事项确认预计负债余额4,450.46万元。截止年报披露日，原告撤诉3,535.34万元，一审判决索赔金额861.98万元，一审未判决154.58万元。请你公司说明上述诉讼事项预计负债计提的会计处理是否合理，以及未根据诉讼进展对预计负债金额进行调整的原因。
回复：
截至财务报表报出日，宁波中院已对上述诉讼案件中的104宗案件作出一审裁判。
（1）其中70宗案件作出撤诉裁定，涉及索赔金额35,353,443.45元，原告未进行上诉，70宗案件已一审生效；
（2）其中21宗案件作出胜诉判决，涉及索赔金额2,930,813.06元，原告未进行上诉，21宗案件已一审生效；
（3）其中5宗案件尚在一审中，涉及索赔金额1,545,792.59元元；
（4）其中13宗案件系一审判决胜诉后，原告上诉，已被浙江高院二审裁定发回重审，涉及索赔金额5,631,785.26元。
对截止财务报表报出日未一审裁判的案件以及一审裁判但尚未终审的案件，因出现一审判决胜诉的案件原告上诉并被浙江省高级人民法院二审裁定发回重审，无法判断一审已经裁定撤诉的案件是否会被原告重新起诉，也无法判断一审已经判决胜诉且生效的案件是否会被原告申请再审，亦无法判断二审发回重审的案件胜诉概率。
经与会计师，律师充分沟通之后，上述4类都存在败诉的可能性，败诉赔偿的金额也存在不确认性，基于谨慎性原则，对已收到案件全额计提预计负债合计44,504,565.49元，会计处理符合相关规定。
因疫情影响，资产负债表日至审计报告批准报出日，诉讼案件没有新的进展，故无法对预计负债金额进行调整。
5、2019年10月，你公司与中金富盛资产管理有限公司（以下简称“中金富盛”）签署《股权转让协议》，后转为借款协议，预付1,000.00万元股权转让价款调整为借款。请你公司补充披露上述交易的背景、变更的原因、借款协议的主要条款、是否履行审议程序及信息披露义务、中金富盛是否为公司关联方、上述借款是否构成上市公司资金占用、相关会计处理是否合理合规。请会计师、律师、独立董事核查并发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）中金富盛基本情况;
类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
成立日期：2013年11月08日
住所：北京市朝阳区望京园302号楼1层102
经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；技
术推广服务；财务咨询。
股东情况：刘春玲出资4500万元，出资比例90%，李文玉出资500万元，出资比例各占10%。
主要财务指标：截止2019年12月31日，公司资产6757.83万元，净资产3055.53万元，利润673.27万元。
主要资产：持有信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司29%股权
（二）交易的背景及变更的原因与主要条款
信保诚基金资信良好，资金渠道广，业务能力强，其三大股东为保利集团、中信证券和粤财信托等大型央企或国企，实力雄厚。
报告期内公司投资部接触了深圳市多个优质旧改项目，可以通过发起设立地产基金的方式参与投资，预计可以为上市公司带来较好的收益，并培育一块优质业务。经多轮考察，认为与信保诚的合作符合公司的发展战略，若能成功收购其部分股权，则可迅速借助其现有的团队和渠道，开展相关业务。因此，公司投资部按相关的收购程序，整理材料，上报董事会。
期间，中金富盛有一笔借款将于2019年到期，同时也有其他投资人接触，投资的窗口期临近，考虑到公司与中金富盛的洽谈合作基础，公司决定依据《公司章程》在董事长的审批权限内，于2019年10月25日先行支付第一笔资金1000万元，锁定项目的优先投资权。
董事会审议《股权转让协议》时，部分董事认为时机不够成熟，不同意该股权收购，故终止该收购股权。经双方协商，达成终止《股权转让协议》，并执行《借款协议》。借款期限为12个月，自2019年12月6日起至2020年12月5日，借款年利率为8%，到期后偿还本息。同时双方另行签署了《股权质押合同》，约定由中金富盛将其持有的上述信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司29%的股权收益权质押给北京金阳光，为该笔借款提供质押担保，该《借款协议》实为对中金富盛提供财务资助，公司未及时履行信息披露义务。
《借款协议》主要条款：第一条，借款金额1000万元，借款日期一：2019年12月6日至2020年12月5日。第四条：借款利率年利率8%，到期一次性还本付息。
亚太会计事务所出具的2019年审计报告（亚会A审字（2020）0803号）已对该事项进行单独列示描述（公司在该交易未履行相应的审议程序前先行支付交易对价预付款，并在交易被否时未及时收回预付款，转为借款。截止报告披露日所付资金1000万元尚未收回），我公司在年度报告中披露了审计报告，对该事项已进行提示。
公司通过公开网站查询了中金富盛及股东的相关工商信息，核实其与公司不存在关联关系及其他除业务关系之外的任何关系。中金富盛不是公司的关联方，上述借款不构成上市公司资金占用，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、会计师核查意见
我们在公开网站查询了中金富盛的相关工商信息，了解其与圣莱达不存在关联关系及其他除业务关系之外的任何关系。
我们获取了圣莱达出具的相关业务情况说明、投资合作框架协议、股权收益权转让协议、借款合同、股权质押合同、圣莱达第四届董事会第十五次会议会议资料（草案）、董秘办通知三位独立董事先行审议的邮件记录、中金富盛评估报告和尽职调查报告、业务相关的财务资料、相关人员的访谈记录、往来函证及其他相关资料。
圣莱达的该交易在未履行相应的审议程序前先行支付交易对价预付款，并在交易被否时未及时收回预付款，转为借款，截止报告批准报出日，所付资金1,000.00万元尚未收回。我们通过执行审计程序无法获取充分适当的审计证据判断交易具有恰当的目的及合理性。所以我们对圣莱达2019年度财务报表出具了亚会A审字（2020）0803号带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告。
综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：圣莱达与中金富盛的相关交易未履行审议程序及信息披露义务，中金富盛不是公司的关联方，上述借款不构成上市公司资金占用，相关会计处理合理合规。
三、律师核查意见
根据公司提供的资料及说明，2019年10月，北京金阳光与中金富盛（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金富盛”）签署《战略合作协议》、《中金富盛（北京）资产管理有限公司与北京金阳光设备租赁有限公司关于信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司股权收益权之投资合作框架协议》（以下简称“《投资合作框架协议》”）、《股权收益权转让协议》，约定中金富盛将其持有的信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司29%的股权全部收益权以人民币2,790万元的价格转让给北京金阳光。中金富盛在《投资合作框架协议》中承诺：将按照协议约定的价格溢价回购北京金阳光购买的全部收益权，中金富盛在收到收益权转让价款期限届满6个月后支付回购价款，包括本金及该笔本金对应的年化8%的溢价。上述协议签订后，北京金阳光向中金富盛支付人民币1,000万元。
2019年12月6日，北京金阳光与中金富盛签署了《借款合同》，约定上述股权收益权转让事项终止，北京金阳光已支付的1000万元转让款转为借款，借款期限为12个月，自2019年12月6日起至2020年12月5日，借款年利率为8%，到期后偿还本息。同时双方另行签署了《股权质押合同》，约定由中金富盛将其持有的上述信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司29%的股权收益权质押给北京金阳光，为该笔借款提供质押担保。
根据公司提供的材料，上述交易未履行审议程序及信息披露义务。
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（www.tianyancha.com）等相关工商信息登记网站，截至本法律意见书出具之日，中金富盛注册资本为人民币5,000万元，其中：李文玉认缴出资额为人民币500万元，持股比例10%，任中金富盛经理兼执行董事；刘春玲认缴出资额为人民币4,500万元，持股比例90%，任中金富盛监事，系中金富盛控股股东。
本所律师对中金富盛股东刘春玲、李文玉以及该公司实际经营负责人吕智强进行了视频访谈，刘春玲、李文玉为吕智强的岳父岳母，中金富盛的经营管理由吕智强负责，上述交易系由吕智强代表中金富盛办理，其确认上述交易为市场化的真实交易，北京金阳光基于上述协议支付给中金富盛的1000万元款项，中金富盛已用于向珠海中保天竣股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权收益权回购款，不存在通过中金富盛将上述款项转借给公司控股股东宁波金阳光电热科技有限
公司及实际控制人覃辉及其实际控制的企业或公司的其他关联方的情形。
中金富盛以及刘春玲、李文玉、吕智强均出具了书面确认函，确认其与公司以及公司的控股股东宁波金阳光电热科技有限公司、实际控制人覃辉及其控制的其他企业不存在《深圳证券交易所股票上市规则》界定的任何关联关系。
公司出具了书面确认函，确认其与中金富盛不存在《深圳证券交易所股票上市规则》界定的任何关联关系。
仅以上述资料作为判断依据，本所律师认为，中金富盛不构成公司关联方，上述借款不构成上市公司资金占用。但是本所律师无法确认中金富盛与公司是否存在其他事实或根据实质重于形式的原则认定的关联关系。
四、独立董事核查意见
2019年12月3日，我们收到公司董秘办发送的《股权转让协议》文本、中金富盛尽职调查报告、中金富盛评估报告及相关议案。公司董秘办请各位独立董事先行审议上述项目，独立董事认可无异议后，再提请召开董事会审议该议案。经仔细研究，独立董事当时认为收购条件尚不够成熟，建议不要将该议案提交董事会审议。管理层采纳了独立董事的上述建议。同时，管理层认为该项目风险及收益率可控，故将之前预付的1000万元股权转让款调整为借款，继续与中金富盛保持合作。
亚太会计事务所出具的2019年度审计报告（亚会A审字（2020）0803号）已对该事项进行单独列示描述（公司在该交易未履行相应的审议程序前先行支付交易对价预付款，并在交易被否时未及时收回预付款，转为借款。截止报告披露日所付资金1000万元尚未收回），公司在年度报告中披露了审计报告，对该事项已进行提示。
独立董事认为，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》相关规定，上述1000万元借款应当属于“提供财务资助”。根据上述规定，上市公司提供财务资助，应当经董事会作出决议，并及时履行信息披露义务。独立董事应当对上述财务资助事项发表意见。因此，独立董事认为，上述借款事项未履行适当的审议程序及信息披露义务。
我们在国家企业信用信息公示系统查询了中金富盛的相关企业登记信息（刘春玲持股90%，李文玉持股10%），并查阅了公司提供的相关资料（包括但不限于浙江和义观达律师事务所关于公司2019年年度报告《问询函》相关事项的法律意见书），根据独立董事目前了解到的情况，认为中金富盛不是公司的关联方，上述借款不构成上市公司资金占用，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6、报告期末，你公司货币资金账面余额为10,988.16万元，其中银行存款账面余额为10,984.95万元。公司募集资金专用账户余额为5,353.55万元。请以列表形式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途、是否存在未披露的受限情形，是否存在将账面货币资金向控股股东归集、签署影响货币资金独立性相关协议的情形。回复：
我司货币资金存放地点、存放类型、资金用途如下：
序 存 资金用
所属公司 存放地点 账面余额
号 放类型 途
宁波圣莱达电器股份有限公 中国银行宁波江北 活 一般资
1 73,182.19
司 支行 期 金
宁波圣莱达电器股份有限公 中国银行宁波江北 活 一般资
2 11,713.67
司 支行 期 金
宁波圣莱达电器股份有限公 定 一般资
3 中国银行庄桥支行 25,821.91
司 期 金
宁波圣莱达电器股份有限公 活 一般资
4 宁波银行四明支行
司 期 金 4,468,981.21
宁波圣莱达电器股份有限公 民生银行宁波江北 活 一般资
5
司 支行 期 金 5,046,016.87
6 宁波圣莱达电器股份有限公 工商银行世纪苑支 活 一般资 25,119.69
司 行 期 金
宁波圣莱达电器股份有限公 工商银行世纪苑支 活 专项资
7
司 行 期 金 47,305,501.93
宁波圣莱达电器股份有限公 工商银行世纪苑支 定 专项资
8
司 行 期 金 6,230,000.00
宁波圣莱达电器股份有限公 交通银行宁波分行 活 一般资
9 56,218.85
司 营业部 期 金
1 宁波圣莱达电器股份有限公 工商银行世纪苑支 活 一般资
27,929.29
0 司 行 期 金
保
1 宁波圣莱达电器股份有限公 宁波银行四明支行 一般资
证金账 6.98
1 司 保证金账户 金
户
1 宁波圣莱达电器股份有限公 活 一般资
兴业银行
2 司 期 金 4,652,855.81
1 宁波圣莱达电器股份有限公 活 一般资
华夏银行宁波分行 926.62
3 司 期 金
1 宁波圣莱达电器股份有限公 活 一般资
农行周宿渡分理处
4 司 期 金 374,884.48
1 宁波银行总行营业 活 一般资
宁波爱普尔温控器有限公司 24,385.66
5 部 期 金
1 中国工商银行宁波 活 一般资
宁波爱普尔温控器有限公司 850.02
6 世纪苑支行 期 金
1 宁波圣莱达电热科技有限公 活 一般资
宁波银行四明支行 182,757.46
7 司 期 金
1 宁波圣莱达电热科技有限公 工商银行世纪苑支 活 一般资
2,434.61
8 司 行 期 金
1 宁波圣莱达互联网科技有限 工商银行世纪苑支 活 一般资
34859.59
9 公司 行 期 金
2 宁波圣美汇商贸有限公司 宁波银行总行营业 活 一般资
0 部 期 金 998,720.47
2 宁波创瑞汉麻应用科技研究 活 一般资 4,275,565.
工商银行东门支行
1 院有限公司 期 金 95
2 北京金阳光设备租赁有限公 中信银行股份有限 活 一般资 34486294.8
2 司 公司总行营业部 期 金 3
中国工商银行股份
2 活 一般资
有限公司宁波世纪苑支 17997.87
3 期 金
宁波爱浦尔电器有限公司 行
2 活 一般资
65124.99
4 宁波愛浦尔电器有限公司 农行周宿渡分理处 期 金
2 中国银行股份有限 活 一般资
6604.07
5 宁波愛浦尔电器有限公司 公司宁波市江北支行 期 金
2 宁波圣莱达文化投资有限公 中国银行股份有限 活 一般资
255953.04
6 司 公司宁波庄桥支行 期 金
2 宁波圣莱达文化投资有限公 工商银行世纪苑支 活 一般资
10310.32
7 司 行 期 金
2 北京圣莱达物联科技有限公 中信银行股份有限 活 一般资
641045.42
8 司 公司总行营业部 期 金
2 平安银行北京朝阳 活 一般资
547405.57
9 北京圣莱达云科技有限公司 门支行 期 金
109,849,46
合计
9.37
本报告期内不存在未披露的受限情形，不存在将账面货币资金向控股股东归集、签署影响货币资金独立性相关协议的情形。
7、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的73.34%。请你公司披露：
（1）前五大客户销售的主要产品、本期前五大客户的应收账款余额及账龄、截至目前应收账款的回收情况，并说明与上年相比，前五大客户是否发生变化，如发生变化，请说明具体情况及原因。
回复：
前五大客户销售的主要产品、本期前五大客户的应收账款余额及账龄、截至目前应收账款的回收情况如下：
占年度 截至
序 主要产 应收帐款
客户名称 销售总额比 帐龄 目前回款
号 品 余额(万元)
例 情况
北京中航绿能科技有限
1 新材料 41.07% 3,894.34 1年以内
公司
美康雅CONAIR 已全
2 咖啡机 23.95% 8.96 1年以内
CORPORATION 部回款
影视设备租
3 上海亮视影业有限公司 3.41% 133.00 1年以内
赁费
余姚市富达电子有限公
4 温控器 2.69% 122.18 1年以内
司
5 张敏FAST CR, A.S. 温控器 2.23% 0.00 1年以内
合
-- 73.34% 4,158.49
计
与上年相比，前五大客户变化情况如下;
序 19年销售额（万 18年销售额（万
客户名称 同比增减
号 元） 元）
北京中航绿能科技有限
1 3,894.34 2,158.34 80.43%
公司
美 康 雅 CONAIR
2 2,270.65 3,594.44 -36.83%
CORPORATION
3 上海亮视影业有限公司 323.00 601.61 -46.31%
4 余姚市富达电子有限公 254.97 569.95 -55.26%
司
5 张敏 FASTCR,A.S. 211.09 793.40 -73.39%
合
-- 6,954.05 7,717.75 -9.90%
计
公司前五大客户没有发生变化。
（2）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司前五大客户及供应商集中度高的原因和合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商依赖；
回复：
影视设备租赁业务：影视设备租赁是通过子公司北京金阳光设备租赁有限公司购置影视设备，将影视设备租赁给影视摄制公司并向其收取租金。
公司影视设备租赁业务的收入确认方法为：依据《企业会计准则第21号——租赁》，在经营租赁下，与租赁资产所有权有关的风险和报酬依然留在出租人一方，出租人应当将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，出租人在租赁期内各个期间按直线法确认租金收入，结转成本。公司的影视投资业务按投资比例确认投资收入。
小家电业务：
温控器作为电热水壶的核心零部件，公司拥有自主的核心专利技术。公司通过自有品牌将温控器直接销售给下游整机厂商。同时，公司给国内外著名电热水壶品牌商提供定制化的电热水壶产品时，也会采用带有公司品牌的温控器。公司的电热水壶和咖啡机采用的是“定制化生产服务”的服务。公司根据品牌商客户的需求或者根据市场终端消费者的潜在需求和流行趋势提出具体的概念设计以及相关技术指标，经评审后交由公司研发设计人员设计出产品方案并试制出样品，经过公司内部相关检测后交由国内外品牌商客户进行评估确认，客户评估通过后
即下发正式产品订单，公司收到订单后组织生产并完成供货。
新材料业务：
新材料业务的核心为VCI环保涂料在金属防腐领域内的拓展应用。该涂料由中航百慕新材料技术工程股份有限公司生产，原应用于桥梁、水电站、体育场馆等国家重点工程的防腐，在业内具有较高的知名度。公司通过下属子公司北京金阳光设备租赁有限公司的业务运作，目前将该环保涂料拓展应用于光伏支架的防腐领域，并以此为基础逐步打开其他金属防腐领域的市场。
报告期内，公司下属子公司北京金阳光设备租赁有限公司分别从天津和江苏的黑件加工企业采购光伏支架黑件，从专门进行VCI涂料喷涂加工的代工厂采购VCI涂料并委托其对金阳光采购的黑件进行加工喷涂，将喷涂完成后的VCI光伏支架成品销售给客户，最后通过客户为阿特斯内蒙古包头光伏电站项目、信息产业第十一设计研究院湖南衡阳祁东光伏电站项目、林洋能源泗洪光伏电站项目提供VCI光伏支架产品。本业务以产品加工完成后交付给客户，由客户对产品验收合格并签署验收确认单为确认收入的依据。
由于公司在2019年已将传统小家电业务出售和停止新材料业务，因此，在2020年及以后不存在对前五大客户及供应商依赖的情况。
（3）报告期内你公司销售新材料收入为3,542.47万元，同时你公司新能源业务客户北京中航绿能科技有限公司期末拖欠货款3,894.34万元。请你公司列示自2018年开展新材料业务以来，历年新材料销售的主要客户名称、销售金额、回款时间、是否与公司存在关联关系，相关会计处理（包括但不限于收入确认、应收账款坏账计提等）是否合理，是否存在变现占用上市公司资金的情形。请会计师、独立董事核查并发表意见。
回复：
一、公司回复
（1）历年新材料销售的主要客户是北京中航绿能科技有限公司。
18-19年具体项目进展情况如下： 单位：万元
VCI项目 确认收入（含税） 已收款 未收款
阿特斯项目 282.40 278.16 4.24
十一院项目 410.01 391.00 19.01
林洋项目（一期） 158.38 15.84 142.55
林洋项目（二期） 863.07 88.60 774.47
林洋项目（三期） 180.22 18.50 161.72
合计 1,894.08 792.10 1,101.98
黑件项目 确认收入（含税） 已收款 未收款
阿特斯项目 590.27 551.24 39.03
十一院项目 1,221.00 1,023.03 197.96
林洋项目（一期） 354.04 35.40 318.63
林洋项目（二期） 1,934.06 195.59 1,738.48
林洋项目（三期） 555.26 57.00 498.26
合计 4,654.62 1,862.26 2,792.36
总计 6,548.71 2,654.36 3,894.34
收款时间表（2018-2019年度）：
收款日期 付款单位 收款金额
2018-06-13 北京中航绿能科技有限公司 1,745,336.19
2018-07-02 北京中航绿能科技有限公司 512,422.40
2018-07-02 北京中航绿能科技有限公司 815,504.85
2018-07-19 北京中航绿能科技有限公司 2,618,004.28
2019-01-03 北京中航绿能科技有限公司 815,504.85
2019-01-03 北京中航绿能科技有限公司 2,841,845.21
2019-01-03 北京中航绿能科技有限公司 755,000.00
2019-03-22 北京中航绿能科技有限公司 1,500,000.00
2019-04-12 北京中航绿能科技有限公司 5,000,000.00
2019-04-26 北京中航绿能科技有限公司 4,000,000.00
2019-04-30 北京中航绿能科技有限公司 1,000,000.00
2019-08-23 北京中航绿能科技有限公司 1,000,000.00
2019-09-12 北京中航绿能科技有限公司 3,000,000.00
2019-11-20 北京中航绿能科技有限公司 700,000.00
2019-12-31 北京中航绿能科技有限公司 240,000.00
合 计 26,543,617.78
收款时间表（2020年度）：
收款日期 付款单位 收款金额
2020-01-03 北京中航绿能科技有限公司 360,000.00
2020-03-27 北京中航绿能科技有限公司 500,000.00
合 计 860,000.00
新材料业务的核心为VCI环保涂料在金属防腐领域内的拓展应用。该涂料由中航百慕新材料技术工程股份有限公司生产，原应用于桥梁、水电站、体育场馆等国家重点工程的防腐，在业内具有较高的知名度。公司通过下属子公司北京金阳光设备租赁有限公司的业务运作，目前将该环保涂料拓展应用于光伏支架的防腐领域，并以此为基础逐步打开其他金属防腐领域的市场。
公司的新材料业务的开展主要依靠上任营销团队和合作伙伴的长期积累与市场开拓，不存在对供应商和客户的依赖，完全具备独立开拓市场、调配资源、组织加工生产并销售产品的完整业务能力，由于公司在2019年人事进行变动及光伏行业大环境变化导致，公司在2019年后期对新材料业务不再追加新的投入。
我们在公开网站查询了北京中航绿能科技有限公司及相关股东的相关工商信息，核实其与公司不存在关联关系及其他除业务关系之外的任何关系。
（2）报告期内，公司下属子公司北京金阳光设备租赁有限公司分别从天津和江苏的黑件加工企业采购光伏支架黑件，从专门进行VCI涂料喷涂加工的代工厂采购VCI涂料并委托其对金阳光采购的黑件进行加工喷涂，将喷涂完成后的VCI光伏支架成品销售给客户，最后通过客户为阿特斯内蒙古包头光伏电站项目、信息产业第十一设计研究院湖南衡阳祁东光伏电站项目、林洋能源泗洪光伏电站
项目提供VCI光伏支架产品。
本业务以产品加工完成后交付给客户，由客户对产品验收合格并签署验收确认单为确认收入的依据。
由于国家光伏政策的影响，光伏电站项目电价国家补贴的缺位，中航绿能拖欠回款严重，公司已于2019年12月委托律师进行起诉，该事项进入司法程序，由于疫情的原因，尚未开庭。经与会计师、律师沟通之后，该款项的坏账准备计提方式从“按组合计提坏账准备的应收账款”转入“单项计提坏账准备的应收账款”，结合预期信用损失计提坏账准备。
二、会计师核查意见
该事项为连续业务，新材料业务为2018年度发生。2018年度新材料的业务合同共签订了五项销售合同，客户均为北京中航绿能科技有限公司。明细如下：
项目 确认收 涂装加工金 确认成
销售金额 采购黑件金额
名称 入年份 额 本年份
阿特
2018年 2018年
斯包头项
8,726,680.95 度 5,260,999.56 2,767,546.92 度
目
十一
2018年 2018年
院湖南项
16,310,096.96 度 10,987,154.68 4,018,126.40 度
目
林洋
2019年 1,553,233. 2019年
泗洪16MW 3,161,052.88
5,124,224.00 度 20 度
光伏电站
林洋
2019年 17,994,148.0 8,150,827. 2019年
泗洪87MW
28,418,452.13 度 6 89 度
光伏电站
林洋
泗洪 2019年 1,710,906. 2019年
5,280,000.00
100MW光 7,550,000.00 度 00 度
伏电站
在2018年度审计报告中所执行的审计程序如下：
（1）我们在公开网站查询了北京中航绿能科技有限公司相关工商信息，了解其与圣莱达不存在关联关系及其他除业务关系之外的任何关系，对于其成立时间较短保持了充分的谨慎性，并执行了进一步审计程序。
（2）我们对圣莱达2018年新增销售业务执行了内部控制测试，了解其新增销售业务均进行了恰当的控制，获取了圣莱达对新增业务的行业和技术调研资料、项目合作方案和营收预估，表明圣莱达对新增业务进行了充分的背景调查和前景
预判。
（3）我们获取并分析了相关业务的采购及销售合同、付款凭证和发票，对业务的收入成本结转执行了分析程序，明确了相关合同及补充协议中约定的验收条件满足后方确认收入同时结转相应成本，成本为采购光伏支架黑件、 VCI新型金属防腐材料和配套的喷涂服务。
（4）对应收账款期末余额和当期销售金额执行了函证程序，并进行了函证控制；对于新增重要供应商，我们还执行了访谈程序，并留存访谈记录。
（5）为确保标的物的真实存在性，并验证终端客户方的施工进程是否满足货物验收条件，我们还对所采购的货物追踪至终端客户方施工现场，进行了现场勘查，核查标的物的存在性并了解终端客户的工程进展，对终端客户相关人员进行了现场访谈，留存现场勘查照片及访谈记录。
在2019年度审计报告中所执行的审计程序如下：
（1）我们对应收账款期末余额和当期销售金额执行了函证程序，并进行了函证控制；
（2）我们获取并分析了相关业务的采购及销售合同、付款凭证和发票，对业务的收入成本结转执行了分析程序，明确了相关合同及补充协议中约定的验收条件满足后方确认收入同时结转相应成本，核查了收入确认相关的货物验收单据；
（3）获取了客户对未按照合同约定履行还款义务的情况说明及还款计划；
（4）圣莱达公司已于2019年12月委托律师，该事项进入司法程序，我们获取了代理律师的相关情况说明，该款项的坏账准备计提方式从“按组合计提坏账准备的应收账款”转入“单项计提坏账准备的应收账款”，结合预期信用损失计提坏账准备。
综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：新材料销售的客户与圣莱达不存在关联关系，相关会计处理合理，不存在变现占用上市公司资金的情形。
三、独立董事核查意见
中航绿能是公司新材料销售的主要客户。公司系子公司金阳光分别从天津和江苏的黑件加工企业采购光伏支架黑件，从专门进行VCI涂料喷涂加工的代工厂采购VCI涂料并委托其对金阳光采购的黑件进行加工喷涂，将喷涂完成后的VCI光伏支架成品销售给客户，最后通过客户为阿特斯内蒙古包头光伏电站项目、信息产业第十一设计研究院湖南衡阳祁东光伏电站项目、林洋能源泗洪光伏电站项目提供VCI光伏支架产品。
本业务以产品加工完成后交付给客户，由客户对产品验收合格并签署验收确认单为确认收入的依据。
由于国家光伏政策的影响，光伏电站项目电价国家补贴的缺位，中航绿能拖欠回款严重，公司已于2019年12月委托律师进行起诉，该事项进入司法程序，由于疫情的原因，目前尚未开庭。
我们在国家企业信用信息公示系统查询了中航绿能的相关企业登记信息，并查阅了公司提供的相关资料（包括但不限于公司2018年度审计报告和亚太（集团）会计师事务所出具的2019年年报问询函回复），根据独立董事目前了解到的情况，认为中航绿能与公司不存在关联关系，相关会计处理合理，不存在变现占用上市公司资金的情形。我们督促管理层采用各种手段尽快收回应收账款，维护公司及广大投资者的合法权益。
8、报告期内你公司存货跌价准备和合同履约成本减值准备转回或转销2,229.54万元。请详细说明上述存货跌价准备转回产生的原因及合理性。
回复：
1）存货分类
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,208.83 5,587.96 620.87
库存商品 3,211,796.72 1,320,471.46 1,891,325.26
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
合计 3,218,005.55 1,326,059.42 1,891,946.13
（续）
上年年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,529,602.47 5,967,936.74 12,561,665.73
在产品 4,420,052.15 740,006.89 3,680,045.26
库存商品 21,870,317.67 4,809,680.13 17,060,637.54
合计 44,819,972.29 11,517,623.76 33,302,348.53
存货跌价准备
本年增加金额 本年减少金额
项目 年初余额 其 年末余额
计提 转回或转销 其他
他
原材料 5,967,936.74 2,602,672.11 8,565,020.89 5,587.96
在产品 740,006.89 1,668,779.49 2,408,786.38
库存商品 4,809,680.13 7,832,358.97 11,321,567.64 1,320,471.46
合计 11,517,623.76 12,103,810.57 22,295,374.91 1,326,059.42
2019年9月30日租赁的厂房到期及大部份员工遣散完成，如库存的存货无法及时处置的话，面临租赁新仓库的租金和搬迁费用，后续仍然需要将存货出售以及价值将进一步下滑的问题。本着将损失尽量减少的原则，本公司于报告期内剥离小家电业务，原材料、已生产的成品及半成品由接收小家电业务的宁波瑞孚工业集团有限公司根据其生产需要优先折价收购，其余部分按废品出售。公司将以前年度计提的存货跌价准备和本年度计提的存货跌价准备2229.54万元，进行转回或核销，年未余额为132.61万元，符合《企业会计准则第1号-存货》和《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
9、报告期内，你公司设立了合资公司宁波创瑞汉麻应用研究院有限公司，注册资本1000万人民币元，公司出资比例为70%；设立全资子公司圣莱达（深圳）置业有限公司，注册资本1000万元；设立合资公司宁波圣汇美商贸有限公司，注册资本1000万元，公司出资比例为99%。 2020年1月，你公司出资2000万元与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司签署合作贸易协议，合作开展肉牛养殖产业链业务。请你公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的相关要求补充披露上述交易的具体内容，并说明是否为关联交易、是否具有商业实质、截至发函日交易的最新进展。请会计师、独立董
事核查并发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）宁波创瑞汉麻应用研究院有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2019年9月20日
住所：浙江省宁波市江北区金山路298号61幢2楼
经营范围：汉麻萃取设备的研发、生产、销售；汉麻的研发、种植、销售；
药品生产；食品生产；纺织品、服装服饰、化工原料、电子产品、计算机软件、日用品的批发、零售。
股东情况：公司出资700万元，出资比例70%，为货币形式出资，自然人王晓东、陈顺志、刘玉国各出资100万元，出资比例各占10%，为技术入股。
经营情况：研究院由陈顺志教授担任院长，2020年3月1日上市幸福觉醒?免洗消毒凝胶，是配合高含量酒精和口腔级杀菌成分三氯生，开发一种免冲洗杀菌、杀病毒的消毒防护洗液。主要成分中，酒精的作用是凝固细菌、病毒的蛋白质、以及RNA核糖核酸成分，使之失去生命活性，达到消灭细菌或病毒的作用，该产品 与广州尊伊化妆品公司签订代加工合同，首批单量50000支。
（二）圣莱达（深圳）置业有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2019年10月21日
经营范围：房地产信息咨询、房地产经纪
股东情况：公司出资1000万元，出资比例100%
经营情况：公司出资额为认缴出资，目前尚未出资，该子公司目前未实际开
展经营，也未曾开展过经营。
（三）宁波圣汇美商贸有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2019年9月27日
经营范围：家用电器、五金产品、钢材、木材、金属材料、电子产品、机械
设备及配件、针纺织品、日用品、文具用品、办公用品、装饰材料、建筑材料、灯具、电器设备及配件、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、化工原料及产品（除危险化学品）、初级农产品、矿产品（除专控）、新能源材料的研发、设计、批发、零售；家用电器、机械设备的维修；通用零部件的制造加工；企业管理咨询。
股东情况：公司出资1000万元，出资比例100%
经营情况：公司于今年1月份分两次与内蒙古态和共生签订了肉牛养殖贸易协议，共出资2000万元，是公司经过对肉牛养殖环节进行了专业详实地调查研究做出的决定。国内牛肉市场供需矛盾长期存在，行业发展前景可观，通过与通辽当地具有20年肉牛养殖经验团队合作，公司出资金，对方出专业团队及业务相关资源，不存在关联交易。业务模式简单清晰，买入架子牛经过150天左右时间育肥卖出，风险可控。牧场现有安格斯肉牛819头，饲料储备可供存栏5000头半年食用。态和共生对公司投入的2000万贸易资金在约定了固定收益基础上的超额收益，最大限度的保障了资金安全。目前投入的资金均用于购置饲料和肉牛，同时态和共生公司仍在加大资金投入，增加肉牛存栏数量。
二、会计师核查意见
（1）宁波创瑞汉麻应用研究院有限公司（以下简称“创瑞汉麻”）为合并范围内关联方，我们执行了审计程序。该公司在2019年度收到圣莱达支付的股权投资700万元，债权投资800万元，我们获取了双方的银行回单及会计凭证，证实了款项的投入。截止2019年12月31日，创瑞汉麻资产负债表中银行存款余额为427.5万，我们获取了银行对账单并执行了函证程序，回函相符。我们对圣莱达2019年度财务报表出具了亚会A审字（2020）0803号带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告，其中导致保留意见的事项中包含920万元由创瑞汉麻支付。其余152.5万元为正常业务支出，如装修、房租、员工工资等相关经营款项。
2019年12月31日至审计报告披露日，创瑞汉麻将300万元款项归还至圣莱达，圣莱达未进行新的资金投入。
（2）圣莱达（深圳）置业有限公司（以下简称“深圳置业”）为合并范围内关联方，我们执行了审计程序。该公司在2019年度未收到圣莱达股权投资款，未进行实际经营，仅由圣莱达出借50万元用于前期筹备。2019年12月31日至审计报告披露日，圣莱达未进行新的资金投入，该公司也尚未进行实际经营。
（3）宁波圣汇美商贸有限公司（以下简称“圣汇美”）为合并范围内关联方，我们执行了审计程序。该公司在2019年度未收到圣莱达股权投资款，收到债权投资2000万元，我们获取了双方的银行回单及会计凭证，证实了款项的投入。截止2019年12月31日，圣汇美将1900万元款项归还至圣莱达，圣汇美资产负债表中银行存款余额为99.9万，我们获取了银行对账单并执行了函证程序，回函相符。
2019年12月31日至审计报告披露日，圣汇美收到圣莱达及金阳光支付的债权往来款2900万元，其中2000万元用于内蒙古态和共生农牧业发展有限公司的合作贸易，合作开展肉牛养殖产业链业务（详见问题9回复4）。700万元款项归还至圣莱达及金阳光，圣莱达未进行新的资金投入。
（4）内蒙古态和共生农牧业发展有限公司（以下简称“态和共生”），圣汇美与态和共生于2020年1月签订《合作贸易协议》，2019年12月31日至审计报告披露日，圣汇美向态和共生共计支付2,000.00万元用于购置养殖饲料。该事项为期后事项，根据《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》第二条的规定：“财务报表可能受到财务报表日后发生的事项的影响。适用的财务报告编制基础通常专门提及期后事项，将其区分为下列两类：(一)对财务报表日已经存在的情况提供证据的事项；(二)对财务报表日后发生的情况提供证据的事项。审计报告的日期向财务报表使用者表明，注册会计师已考虑其知悉的、截至审计报告日发生的事项和交易的影响。”第八条的规定：“注册会计师的目标是：(一)获取充分、适当的审计证据，以确定财务报表日至审计报告日之间发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项是否已经按照适用的财务报告编制基础在财务报表中得到恰当反映；(二)恰当应对在审计报告日后注册会计师知悉的、且如果在审计报告日知悉可能导致注册会计师修改审计报告的事实。”圣汇美与态和共生的贸易合作为2020年1月发生，属于期后事项中的第二种情况，注册会计师的的目标属于第二种情况。根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条的规定：“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：(一)尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；(二)未在财务报表中列报或披露，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审
计报告相关的事项。”虽然圣莱达在财务报告附注披露了上述事项，但该事项
对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们对该事项在亚会 A审字
（2020）0803号审计报告中进行了强调事项提示。我们获取了双方的合作贸易
协议、圣汇美资金支付的审批及银行回单、态和共生的审计报告，并实地核查了
态和共生养牛基地的相关实物资产（含牛及草料），访谈了养牛基地的厂长及财
务人员，获取了态和共生有关2000万资金的使用凭证。
综上（1）（2）（3）（4）所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：除（1）中所述920万元的相关业务不具有商业实质，但我们并没有充分确凿的审计证据判断其是否为关联交易，故在2019年度圣莱达财务报表审计报告亚会A审字（2020）0803号中的保留意见予以描述。其他交易不是关联交易，具有合理的商业实质，截至发函日交易的最新进展与审计报告日基本一致。
三、独立董事核查意见
我们在国家企业信用信息公示系统查询了上述公司的相关企业登记信息，并审阅了公司提供的相关资料（包括但不限于亚太（集团）会计师事务所出具的公司2019年年报问询函回复），根据独立董事目前核查了解的情况，发表如下意见：
1、根据亚太（集团）会计师事务所出具的公司2019年年报问询函回复，宁波创瑞汉麻应用研究院有限公司（以下简称“创瑞汉麻”）为合并范围内关联方，创瑞汉麻在2019年度收到公司支付的股权投资700万元，债权投资800万元。亚太（集团）会计师事务所对公司2019年度财务报表出具了亚会A审字（2020）0803号带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告，其中导致保留意见的事项中包含920万元由创瑞汉麻支付。其余152.5万元为正常业务支出，如装修、房租、员工工资等相关经营款项。
2019年12月31日至公司2019年年度审计报告披露日，创瑞汉麻将300万元款项归还至公司，公司未进行新的资金投入。
独立董事认为，创瑞汉麻上述920万元的相关业务不具有商业实质。
2、除创瑞汉麻上述920万元的相关业务以外，独立董事认为，上述交易为公司正常业务，不是关联交易，具有合理的商业实质。
10、报告期内你公司存在控股股东关联方大额资金占用、多项对外投资未履行审议程序及披露义务、资金管理及董事会审议制度等内控制度缺失。请你公司全面梳理截至发函日公司是否存在其他应披露未披露的事项、资金占用、违规担保等行为以及公司对于内控制度的整改计划。
回复：
经核查，公司除大股东占用上市公司资金7052.94万元外，截至发函日不存在其他应披露未披露的事项、资金占用、违规担保等行为。
公司对于内控制度的整改计划：1）通过集中学习企业内控制度，充分认识内控制度的重要性。2）充分发挥审计委员会及下设内审部门的作用，对应披露未披露的事项、资金占用、违规担保等行为进行专项核查。3）成立内控工作小组，定期或不定期对重要子公司的内控建设进行抽查，并出具整改报告。4）成立追讨小组，负责收回大股东占用的资金。
11、年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中对关联方星美影业有限公司（以下简称“星美影业”）应收款358.85万元，计提坏账准备期末余额179.42万元。报告期内正在进行的重大的非股权投资情况显示，你公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司与星美影业自2015年起联合投资多部影视作品，上述作品均未完成拍摄或上映。请你公司补充披露：
（1）公司与星美影业合作所涉影视作品的具体情况，包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等，并说明相关影视作品未按进度拍摄的具体原因。
回复：
公司投
项目名 投资方 公司投 披露日
资金额占影 项目进度 披露索引（如有）
称 式 资金额 期（如有）
片的份额
圣莱达
2016年6月拍摄结束， 《关于公司全资子公司
文化与关联
《向前 影片已经制作完成。2018 2015年 对外投资暨关联交易的公
方星美影业 188万 10%
向前向前》 年8月20日取得播映许可12月24日 告》巨潮资讯网
联合投资摄
证，播放平台洽谈中。 （www.cninfo.com.cn）
制
圣莱达 由于政策原因，修改剧 《关于公司全资子公司
《局中
文化与关联 本。双方于2018年6月29 2016年 对外投资暨关联交易的公
局》（原《国 840万 14%
方星美影业 日签署补充协议，终止《国12月30日 告》巨潮资讯网
际通缉令》）
联合投资摄 家行动之猎狐》合同，已支 （www.cninfo.com.cn）
制 付投资款480万转投入《局 《关于变更全资子公司
2018年
中局》。《局中局》2018年 对外投资暨关联交易公告》
06月30日
10月开拍，预计2020年上 巨潮资讯网
线。 （www.cninfo.com.cn）
圣莱达
《特种
文化与关联
部队之热血 2017年3月7日在中
方星美影业 400万 10% / /
尖兵 央一套黄金时间播出
联合投资摄
》
制
《锻刀 宁波圣
之英雄无悔》莱达文化投 经过多轮谈播，已进入
（原名《锻刀 资与关联方 294万 4.9% 正式发行阶段，预计2020 / /
II不死的战 星美影业联 年待播。
士》） 合投资摄制
合计 -- 1722万 -- -- --
由于影视投资业务周期长，投资风险巨大，公司自2018年起已经不再对影视文化进行新的投资，原有的投资项目也在整合与缩减投资规模，2019年公司未对影视进行新的投资。
（2）上述投资款及星美影业的应收款的会计处理是否合理，坏账计提是否充分，是否存在投资款、预付款被关联方占用的情况。回复：
1）《特种部队之热血尖兵》于2017年3月7日在中央一套黄金时间播出，2017年确认投资收益损失-41.15万元，确认应收回投资款(应收账款-星美影业)358.85万元，该笔投资属于正常的经营性业务往来，结合《企业会计准则及相关应用指南》和《公司财务制度》按照应收账款的账龄，计提减值准备。
2）其它三部影片，由于拍摄完成尚未上映，属于正常的投资项目，会计处理符合规定。不存在投资款、预付款项被关联方占用的情况。
（3）已采取的具体整改措施和收回预付资金的具体时间。请会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司回复
我们向星美影业发函，要求在星美影业在2020年12月31日之前将投资回款358.85万元汇入公司银行账号。
预付资金用于正常影视拍摄、上映、获取分红款为目的的经营与投资活动，其使用用途不是以收回为目的。
继续跟进影视投资项目的进度，定期或不定期向星美影业发函了解项目进展情况，督促星美影业及时收回发行影视的分红款，并将分红款汇入我公司账户。二、会计师核查意见
该事项为连续业务，我们在2018年度对该事项执行了下列审计程序：我们获取了做出决策的负责人相关个人履历，判断其具有投资决策的能力，并且对相关人员进行了访谈，了解到该项目的前期调查内容及发展前景预判，明确了公司在做该项投资决策时进行了充分的可研调查该项投资决策的投资金额及程序符合《公司章程》中对于投资金额的审批权限。我们获取了《对外投资管理制度》、相关影视投资项目的投资协议及后续跟进资料，后续跟进资料包括公司对影视投资项目的概况说明、公司时任董事长对影视投资项目接洽的流程汇报资料、已经达到上映条件的发行许可证或播映许可证、尚未完成拍摄的后续补充协议及各项目的进展情况报告
我们在2019年度获取了圣莱达对星美影业的函证，了解了圣莱达对影视投资的整改措施，并获得了星美影业的书面回复文件，对星美影业的业务负责人进行了访谈。
综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：圣莱达公司采取的整改措施具有一定的有效性，预付资金的用途明确，但相关投资分红款的收回尚存在不确定性。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十一日
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