湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
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HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）的委托，担任其发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）专项法律顾问，就2020年5月13日深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）下发的《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函〔2020〕第15号，以下简称“《重组问询函》”）明确提出
需要本所律师发表意见的事项出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表本核查意见。
二、本所出具本核查意见，是基于本次重大资产重组交易各方及相关人员已向本所作出如下承诺：其各自所提供给本所审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所对本次重大资产重组交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行审查判断后出具本核查意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具本核查意见。
三、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本核查意见仅供楚天科技本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
五、本所同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对所发表的核查意见承担相应的法律责任。
除非特别说明或上下文另有所指，公司已上传给深交所的本所申报《法律意见书》中的释义和术语亦适用于本核查意见。
本所及经办律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关资料及事实的基础上，出具本核查意见如下：
一、《重组问询函》问题22：
你公司本次重组采用目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标，请说明以下问题：（1）采用三年累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标是否符合证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查手段
本所律师查阅了《重组报告书》（草案）（修订稿）和相关方签署的《业绩承诺补偿协议》；查看了证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《重组管理办法》关于业绩承诺的相关规定；并检索了公开市场相关重组案例等。
（二）采用三年累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标是否符合证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问相关规定
1、相关规定具体情况
证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对《重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”做出了解释，主旨内容如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
……
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
2、选取累计净利润作为考核依据的原因及合规性分析
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重组交易中交易对方在何种情形下需要进行业绩承诺事项给出了较为明确要求，并对业绩承诺方式通常情形下的设计原则给出了相关指引。本次重大资产重组采用三年累积净利润作为考核指标，主要原因如下：
（1）本次交易中目标公司 Romaco公司虽然不属于房地产行业，但考虑公司自身业务及本次交易的特点，决定选取三年累计净利润作为考核依据。
本次并购Romaco公司系境外并购，Romaco公司与公司同属制药装备行业，是全球领先的固体制剂解决方案供应商。公司的优势产品线在液体制剂领域，
通过本次交易可以提升企业的综合方案解决能力，满足客户对固体制剂和液体
制剂的多种类需求。同时，Romaco公司的产品及销售渠道辐射欧洲及全球多个
国家和地区，本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道
等方面带来提升。
（2）Romaco 公司主要的经营实体位于欧洲，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与公司存在差异。
本次交易完成后，公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。相比于国内并购，境外并购的整合要求更高，需要的时间也更长。
因此，考虑到上述因素，本次交易选取三年累计净利润作为考核依据，可以更好平滑整合期后的增长，充分显现出本次并购所带来的协同优势，公司及中小股东的利益并未因此受到损害。
3、市场相关案例情况
经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，市场选用累计业绩作为补偿测算依据的部分并购案例如下：
序号 公司名称 交易标的 通过证监会 业绩补偿计算方式
审核时间
补偿金额=（2019-2022年累计承诺
1 威华股份 盛屯锂业 2019年11月 净利润－2019-2022年累计实现净
（002240） 100%股权 1日 利润）÷2019-2022年累计承诺净
利润×标的资产交易作价
淮北矿业 淮矿股份 2018年7月 应补偿股份数量=（累计承诺净利
2 （600985） 100%股份 26日 润数－累计实现净利润数）×认购
股份数÷累积承诺净利润数。
交易对方各应补偿股份数量=（承
上海盛蔚矿 诺资产在利润补偿期间承诺的预测
银泰黄金 业投资有限 2017年12月 净利润合计数－承诺资产在利润补
3 （000975） 公司89.38% 21日 偿期间实际净利润合计数）÷承诺
的股权 资产在利润补偿期间承诺的预测净
利润合计数×上市公司本次交易向
该交易对方发行的股份数。
业绩承诺方应补偿金额=（目标公
司截至业绩补偿期期末累积净利润
4 津膜科技 金桥水科 2017年9月 承诺数－目标公司截至业绩补偿期
（300334） 100%股权 27日 期末累积净利润实现数）÷业绩承
诺补偿期间各年的净利润承诺数总
和×业绩承诺方所持标的股份价格
（三）核查意见
综上，本所律师认为，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》系一般情形下的原则指引，Romaco 公司主要的经营实体位于欧洲，在法律法
规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与公司存在差异，相比于国内
并购，境外并购的整合要求更高，需要的时间也更长。因此，考虑到上述因素，
本次交易选取三年累计净利润作为考核依据，可以更好平滑整合期后的增长，
充分显现出本次并购所带来的协同优势，公司及中小股东的利益并未因此受到
损害。
二、《重组问询函》问题23：
楚天投资目前持有你公司股份比例为 37.48%，报告书显示，本次交易完成后，楚天投资持有你公司股份比例将会增加 4.15%，请说明楚天投资是否履行了免于发出要约的程序，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查手段
本所查阅了《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的相关规定，查看了交易对方楚天投资作出的股份锁定声明，并查阅了公司董事会关于同意楚天投资免于以要约收购方式增持公司股份的会议决议等公告文件及《重组报告书》（草案）（修订稿）中相关信息披露。
（二）楚天投资是否履行了免于发出要约的程序
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
经核查，作为本次交易的交易对方之一，楚天投资在本次交易前持有的股份已超过公司已发行股份的30%，楚天投资就本次交易作出了如下承诺：“本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。”履行免于发出要约程序的情况如下：
2020年 5月 21日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会同意公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，由于本议案系涉及关联交易，关联董事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
经核查，公司已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”进行了补充披露。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，本次交易已经履行了免于发出要约的现阶段所必需的程序，尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过楚天投资免于以要约收购方式增持公司股份的程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： ____________ 经办律师： ____________
丁少波 刘中明
经办律师： ____________
文立冰
签署日期： 2020年5月21日
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