北京亚超资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
资产评估机构
二零二零年五月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年4月24日，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。北京亚超资产评估有限公司作为楚天科技股份有限公司本次重大资产重组的资产评估机构，根据贵所于2020年5月13日下发的《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第15号）有关意见和要求，北京亚超资产评估有限公司对有关问题进行了认真分析与核查，并出具了本核查意见。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵义
一、标的公司资产评估相关问题
问题1
报告书“Romaco公司收益法评估情况”部分列示的Romaco公司历史财务数据中，“2017财年”、“2018财年”皆指上年11月至当年10月，“2019财年”指当年1月至12月，请你公司说明以下问题：
（1）“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下，其会计数据是否可比，以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允；
（2）请说明是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019 财年”会计期间调整一致，如是，请补充披露调整后主要财务数据，并对比调整前后差异；
（3）请你公司独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（1）“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下，其会计数据是否可比，以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允
按照当地法律法规规定，公司可以自主决定财年起止时间，2018 年以前Romaco公司一直使用上年11月到当年10月作为财务年度，Romaco公司为与母公司楚天资管财务年度保持一致，经公司管理委员会和股东会批准，Romaco公司从2019年1月1日起将财务年度调整为自然年。Romaco公司2017财年的数据经过毕马威（德国）审计，2018 财年的数据经过普华永道（德国）审计，因此上述数据能够准确反映企业历史经营情况。
Romaco公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研发、制造等相关业务，行业主要需求来自医药制造领域，行业不存在明显的周期性和季节性，收入确认较为均衡，虽然2017财年、2018财年与2019财年起止时间有差异，但是时间跨度均为12个月，但是2017财年、2018财年及2019财年的财务数据能够就企业盈利情况、资产周转情况、资产变动情况进行对比分析，能够对企业历史经营情况进行趋势性分析，上述数据具有可比性。
本次评估结论采用收益法评估结果，收益法依据企业未来持续经营前提下的现金流进行折现，企业未来经营情况的预测除了依据企业历史经营情况进行趋势分析，还要结合企业管理层的未来经营计划以及同行业经营情况进行分析判断，因此“2017财年”、“2018财年”采用上年11月至当年10月与“2019财年”采用自然年度（当年1月至当年12月）会计期间不一致并不会对评估结论构成重大影响。
综上所述，Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019财年”会计期间不同，但是其财务数据具有可比性；本次评估得出的结论客观公允的反映了Romaco公司的权益价值。
（2）请说明是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019 财年”会计期间调整一致，如是，请补充披露调整后主要财务数据，并对比调整前后差异
本次评估采取不同会计期间的财年进行历史性分析具有可比性，因此无需对上述会计期间进行调整。
（3）请你公司独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见
经核查，评估师认为：Romaco公司采用不同的会计期间，但是其财务数据具有可比性，因此本次评估得出的结论客观公允的反映了Romaco公司的权益价值。
问题2
报告书显示长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）对Romaco公司部分投资额未实际缴纳，由你公司本次筹集资金补足，请说明以下问题：
（1）你公司计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司（以下简称“楚天欧洲”）的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，请你公司说明原因，并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理；
回复：
（1）你公司计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司（以下简称“楚天欧洲”）的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，请你公司说明原因，并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理
2017年10月16日，上市公司、楚天投资以及湖南澎湃签署《共同投资合作协议书》，约定三方按照其各自在楚天资管的持股比例进行同比例追加投资，本次投入楚天资管的全部投资额计入其资本公积，楚天资管注册资本、各股东认缴出资及持股比例保持不变。根据《共同投资合作协议书》，本次约定投资金额、方式及支付时间安排如下：
单位：万元
股东名称 投资方式 支付时间 约定投资金额
楚天投资 货币 2025年06月30日前 59,641.09
楚天科技 货币 2017年12月31日前 8,632.26
湖南澎湃 货币 2017年12月31日前 10,201.77
合计 78,475.12
注：约定投资金额不包括按比例实缴的100万注册资本
2018年1月，楚天欧洲引进财务投资机构HK Rokesen，其对楚天欧洲增资367.3713万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分别为96.5%和3.5%。
楚天投资未实缴的投资额并未超过《共同投资合作协议书》的投资时限，因此，在此前提下，各股东应当根据其投资比例承担风险和获取收益，在计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司的股权对应评估价值时扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，这一分配原则不违反《公司法》的相关规定。
在收购Romaco公司75.1%股权过程中，楚天投资用持有上市公司9,658万股股票为楚天欧洲获得并购贷款提供质押担保并承担了主要的谈判沟通工作；楚天投资在间接收购Romaco公司后，向其派驻高级管理人员参与管理、研发及市场开拓工作，为本次注入上市公司奠定基础。因此根据各股东签署的《关于共同投资合作协议之补充协议》约定楚天投资按其持有楚天资管的比例所享有的该评估值所对应的估值金额在扣减于本次交易评估基准日楚天投资已实缴和未缴投资款后仍有超出部分的，该超出部分由楚天投资享有；上述约定系各方在商业谈判的基础上达成的协议，符合商业谈判的原则。
经核查，评估师认为：楚天投资间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值的处理具有合理性，不违反《公司法》且符合商业实质。
问题6
报告书显示楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值减少4,076.89万欧元，其评估价值较账面价值下降56.18%，请列示楚天欧洲非流动负债明细、相应账面价值及评估价值，并说明评估价值大幅下降的原因，请独立财务顾问、评估师核查并说明楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值大幅下降是否合理。
回复：
（1）楚天欧洲非流动负债明细、相应账面价值及评估价值
截至2019年12月31日，楚天欧洲非流动负债明细如下：
单位：万欧元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期借款 3,180.00 3,180.00 - -
其他非流动负债 4,076.89 - -4,076.89 -100.00
其他非流动负债是Romaco公司原股东对Romaco公司24.9%股权的认沽期权，根据有关协议，楚天欧洲赋予了原股东关于剩余股权不可撤销的强售权，因此于合并日，楚天欧洲将上述强售权确认为其他非流动负债。
（2）评估价值大幅下降的原因
其他非流动负债4,076.89万欧元是Romaco公司原股东对Romaco公司24.9%股权的认沽期权的价格。2020年1月，楚天欧洲已经完成Romaco公司24.9%股
权的收购，楚天欧洲持有Romaco公司的股权比例上升至100%，为合理反映本
次经济行为的实质，在对楚天欧洲进行评估时将Romaco公司原股东对Romaco
公司24.9%股权的认沽期权的价格评估为零，同时，将楚天欧洲持有Romaco公
司的长期股权投资按照持有Romaco公司100%股权比例进行评估。
综上所述，上述评估价值大幅下降具有合理性，不影响楚天欧洲及楚天资管的估值合理性。
（3）核查意见
经核查，评估师认为：Romaco公司原股东对Romaco公司24.9%股权认沽期权已行权，本次评估为零，导致负债大幅减值合理反映了拟实施的经济行为实质，评估依据充分，评估价值合理。
（本页无正文）（本页为《北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
签字评估师：____________ ____________
陈诗杰 李庆荣
法定代表人（或授权代表）：____________
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
2020年5月21日
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