关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年年报的二次问询函
中小板年报问询函【2020】第 89 号
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会：
你公司于2020年5月18日回复了我部关于你公司2019年度报告问询事项，我部关注到以下情况，请你公司进一步核实并补充披露：
1、前次问询函回复显示，年审会计师针对可能存在的资金占用事项执行了一系列的审计程序，请年审会计师详细说明所实施的具体审计程序，是否发现公司有应披露未披露的资金占用事项。
2、前次问询函回复显示，公司对违规对外担保涉及的6亿元大额存单全额计提减值准备的理由是因被担保方朗佐贸易、围海贸易已资不抵债，目前已无偿还能力；对其他违规担保事项按照涉案金额的计提50%预计损失的理由是基于京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。请你公司：
（1）以列表形式详细说明公司所有的资金占用、违规对外担保事项，包括但不限于占用人或被担保人、发生时间、发生金额、已解决金额、解决时间、截止目前仍未解决的余额、主要责任人员等，请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合你公司控股股东及其关联方的持有上市公司股份的质押冻结情况、资金状况、经营状况、资产变现能力等说明控股股东及其关联方是否有能力解决上述资金占用、违规对外担保事项，公司计提资产减值时是否充分考虑上述因素。
（3）说明公司6亿元大额质押存单形成的违规对外担保是否适用上述《法律意见书》的意见，公司违规对外担保计提减值的比例存在差异的原因及合理性，请律师发表明确意见。
3、前次问询函回复显示，中介结构尚未就上海千年2019年业绩完成情况出具专项审计报告；5月16日你公司披露了财务顾问就公司发行股份购买资产事项出具的2019年持续督导意见暨持续督导总结报告。请补充说明以下事项：
（1）截止目前中介结构尚未就上海千年2019年业绩完成情况出具专项审计意见的原因、拟出具的具体时间，请年审会计师发表明确意见。
（2）请财务顾问说明上述持续督导意见是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的相关规定，并就是否实现相关盈利预测或管理层预计达到的业绩目标及是否需要延长持续督导期间发表明确意见。
4、针对商誉减值事项，前次问询函回复显示，公司认为根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组
在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，
低于相关资产组的账面价值94,589.46万元。请你公司核查并补充披
露以下事项：
（1）请结合上海千年目前的在手订单、资金状况、资产状况等补充披露导致公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营的具体事项及理由。
（2）2018年度，根据坤元评估出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司相关资产组价值评估项目》（坤元评报〔2019〕222 号）资产评估报告，上海千年商誉及资产组可回收价值为165,950.00万元，商誉账面值为 70,080.50万元，资产组账面值为 66,772.63万元，共计136,853.13万元。根据公司前次回函显示，2019年12月31日上海千年相关资产组的账面价值94,589.46万元。请你公司补充披露2019年上海千年相关资产组账面价值的核算过程，并说明账面价值较上年大幅下降的原因及合理性。
（3）请以列表形式补充披露对相关资产组的未来现金流现值的测算过程，并与以前年度测算过程进行对比，说明变化的原因及合理性。
（4）本年度你公司对上海千年未来现金流量预测时使用的税前折现率为18.61%，2018年度使用的税前折现率为13.9%。请你公司补充说明本年度使用的税前折现率的计算过程，与2018年度相比变化的原因及合理性。
（5）根据公司前次回函显示，上海千年未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，相关资产组的账面价值为94,589.46万元，差异金额为 72,861.03 万元。年报显示，你公司就商誉计提减值金额为70,080.50 万元。请补充说明按照目前的测算口径，你公司计提减值金额的充分合理性。
（6）你公司年报中将上述商誉减值金额计入非经常性损益，请年审会计师就分类是否准确发表明确意见，并请公司按照相关会计准则规定对年报进行修正。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报宁波证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月21日
关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年年报的二次问询函
中小板年报问询函【2020】第 89 号
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会：
你公司于2020年5月18日回复了我部关于你公司2019年度报告问询事项，我部关注到以下情况，请你公司进一步核实并补充披露：
1、前次问询函回复显示，年审会计师针对可能存在的资金占用事项执行了一系列的审计程序，请年审会计师详细说明所实施的具体审计程序，是否发现公司有应披露未披露的资金占用事项。
2、前次问询函回复显示，公司对违规对外担保涉及的6亿元大额存单全额计提减值准备的理由是因被担保方朗佐贸易、围海贸易已资不抵债，目前已无偿还能力；对其他违规担保事项按照涉案金额的计提50%预计损失的理由是基于京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。请你公司：
（1）以列表形式详细说明公司所有的资金占用、违规对外担保事项，包括但不限于占用人或被担保人、发生时间、发生金额、已解决金额、解决时间、截止目前仍未解决的余额、主要责任人员等，请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合你公司控股股东及其关联方的持有上市公司股份的质押冻结情况、资金状况、经营状况、资产变现能力等说明控股股东及其关联方是否有能力解决上述资金占用、违规对外担保事项，公司计提资产减值时是否充分考虑上述因素。
（3）说明公司6亿元大额质押存单形成的违规对外担保是否适用上述《法律意见书》的意见，公司违规对外担保计提减值的比例存在差异的原因及合理性，请律师发表明确意见。
3、前次问询函回复显示，中介结构尚未就上海千年2019年业绩完成情况出具专项审计报告；5月16日你公司披露了财务顾问就公司发行股份购买资产事项出具的2019年持续督导意见暨持续督导总结报告。请补充说明以下事项：
（1）截止目前中介结构尚未就上海千年2019年业绩完成情况出具专项审计意见的原因、拟出具的具体时间，请年审会计师发表明确意见。
（2）请财务顾问说明上述持续督导意见是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的相关规定，并就是否实现相关盈利预测或管理层预计达到的业绩目标及是否需要延长持续督导期间发表明确意见。
4、针对商誉减值事项，前次问询函回复显示，公司认为根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组
在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，
低于相关资产组的账面价值94,589.46万元。请你公司核查并补充披
露以下事项：
（1）请结合上海千年目前的在手订单、资金状况、资产状况等补充披露导致公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营的具体事项及理由。
（2）2018年度，根据坤元评估出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司相关资产组价值评估项目》（坤元评报〔2019〕222 号）资产评估报告，上海千年商誉及资产组可回收价值为165,950.00万元，商誉账面值为 70,080.50万元，资产组账面值为 66,772.63万元，共计136,853.13万元。根据公司前次回函显示，2019年12月31日上海千年相关资产组的账面价值94,589.46万元。请你公司补充披露2019年上海千年相关资产组账面价值的核算过程，并说明账面价值较上年大幅下降的原因及合理性。
（3）请以列表形式补充披露对相关资产组的未来现金流现值的测算过程，并与以前年度测算过程进行对比，说明变化的原因及合理性。
（4）本年度你公司对上海千年未来现金流量预测时使用的税前折现率为18.61%，2018年度使用的税前折现率为13.9%。请你公司补充说明本年度使用的税前折现率的计算过程，与2018年度相比变化的原因及合理性。
（5）根据公司前次回函显示，上海千年未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，相关资产组的账面价值为94,589.46万元，差异金额为 72,861.03 万元。年报显示，你公司就商誉计提减值金额为70,080.50 万元。请补充说明按照目前的测算口径，你公司计提减值金额的充分合理性。
（6）你公司年报中将上述商誉减值金额计入非经常性损益，请年审会计师就分类是否准确发表明确意见，并请公司按照相关会计准则规定对年报进行修正。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报宁波证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月21日
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