北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2020）第315号
致：用友网络科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《用友网络科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
公司系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公司。2001年4 月18 日，中国证监会下发了《关于核准北京用友软件股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]28 号），核准公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票2,500 万股；根据公司确认，2001 年5月18 日，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“用友软件”，股票代码“600588”。
经公司2014年12月24日召开的第六届董事会2014年第十次会议及2015年1月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“用友软件股份有限公司”变更为“用友网络科技股份有限公司”。本次名称变更完成后，公司向上海证券交易所提交了证券简称由“用友软件”变更为“用友网络”的申请，并获批准。
公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000600001760P的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月27日出具的《审计报告》（安永华明（2020）审字第 60469423_A01 号）以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2020年5月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容，股票期权与限制性股票激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定为符合条件的在公司骨干员工（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。
本次激励计划涉及的激励对象共计1,696人，包括在公司任职的中高级管理人员、专家等骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司具有雇佣或劳务关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3、本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；本次激励计划拟授予 496.33 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.153%。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；本次激励计划拟授予不超过1,848.0661万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.569%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本次激励计划做相应的调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权及限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票期权或股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、股票期权及限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）激励对象获授的股票期权在各激励对象间的分配情况
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占公司目前总股
数量（万份） 总数的比例 本的比例
陈强兵 董事、总裁 66.67 13.43% 0.021%
谢志华 执行副总裁 16.67 3.36% 0.005%
欧阳青 高级副总裁兼 13.33 2.69% 0.004%
董事会秘书
王健 高级副总裁 16.00 3.22% 0.005%
徐洋 高级副总裁 16.00 3.22% 0.005%
任志刚 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
左骏 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
杜宇 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
孙淑嫔 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
张成雨 高级副总裁 14.67 2.96% 0.005%
李俊毅 高级副总裁 14.67 2.96% 0.005%
吴平 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
其他核心骨干员工（26人） 271.67 54.74% 0.084%
合计 496.33 100.00% 0.153%
（2）激励对象获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司目前总
数量（万份股） 票总数的比例 股本的比例
陈强兵 董事、总裁 33.3300 1.804% 0.010%
谢志华 执行副总裁 8.3300 0.451% 0.003%
欧阳青 高级副总裁兼 6.6700 0.361% 0.002%
董事会秘书
王健 高级副总裁 8.0000 0.433% 0.002%
徐洋 高级副总裁 8.0000 0.433% 0.002%
任志刚 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
左骏 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
杜宇 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
孙淑嫔 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
张成雨 高级副总裁 7.3300 0.397% 0.002%
李俊毅 高级副总裁 7.3300 0.397% 0.002%
吴平 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
其他骨干员工（1,684人） 1,735.7261 93.921% 0.534%
合计 1,848.0661 100.00% 0.569%
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本所律师认为，本次激励计划授予对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，已列明其他激励对象（各自或按适当分类）、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）款的规定。
5、本次激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除限售安排和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十九条、第三十条和第三十一条的规定。
（2）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、本次股权激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法
（1）股票期权激励计划的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本所律师认为，本次股票期权激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十九条的规定。
（2）限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法的相关规定，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三条的规定。
7、本次股权激励计划的授予条件、行权条件/限售条件与业绩考核指标
（1）股票期权的授予条件、行权条件与业绩考核指标
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本所律师认为，本次股票期权的授予条件、行权条件、考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
（2）限制性股票的授予条件、解除限售条件与业绩考核指标
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条和第十八条的规定。
8、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
9、本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中激励计划的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
10、激励计划的实施程序及异动处理
根据《激励计划（草案）》中激励计划的生效程序、授予程序、股票期权行权的程序、限制性股票解除限售的程序、股票期权注销/限制性股票回购注销程序、本次股权激励计划的变更及终止程序等实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）款、第（十二）款的规定。
11、公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
12、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2020年5月20日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划期权行权业绩目标及生效数量计算办法》等相关议案。
2、2020年5月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2020年5月20日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》并发表审核意见、《公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。监事会就《激励计划（草案）》及摘要发表审核意见：本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2020年5月20日，公司监事会出具了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的核查意见》，监事会认为，本次《股权激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次《股权激励计划》的激励对象合法、有效。
5、2020年5月20日，公司独立董事出具了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及相关事项的独立意见》，对《激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
（2）公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意《激励计划（草案）》，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对于《激励计划（草案）》设定考核指标进行了认真审核，并发表了独立意见，认为公司本次《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《激励计划（草案）》的考核目的。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对本次激励计划激励名单充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、第九条第（二）款的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》第三十七条相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议及意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地。
根据本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事和监事会均认为，本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查，在董事会审议关于本次激励计划相关议案过程中，存在关联关系的董事进行了回避表决。
本所律师认为，本次激励计划等相关议案进行审议时，存在关联关系的董事进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划等相关议案进行审议时，存在关联关系的董事进行了回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
孙 彦
张 征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2020年5月20日
【】2020
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