证券简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二〇年五月二十日
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目录
一、释义............................................................3
二、声明............................................................4
三、基本假设........................................................5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容......................6
（一）激励对象的范围及分配情况.....................................................................6
（二）授予的股票期权与限制性股票数量.........................................................8
（三）股票来源.....................................................................................................9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.....9
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格..................................................13
（六）激励计划的考核.......................................................................................14
（七）激励计划其他内容...................................................................................19
五、独立财务顾问意见...............................................20
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
...............................................................................................................................20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...........................................22
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见.......................................22
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...23
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...........................................................................................................................24
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................25
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...........................................................................................................................25
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................26
（十一）其他.......................................................................................................28
（十二）其他应当说明的事项...........................................................................29
六、备查文件及咨询方式.............................................30
（一）备查文件...................................................................................................30
（二）咨询方式...................................................................................................30
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计划、 指 《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票
本计划 激励计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的董
事、高级管理人员及骨干员工
期权授予日 指 公司董事会决定向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
限制性股票授予日 指 公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对用友网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的
主要内容
用友网络2020年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和用友网络的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计1,696人，约占截止到2019年12月31日在册员工总数17,271人的9.82%，包括在公司任职的董事、中高级管理人员、专家等骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事及高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占公司目前总股本
数量（万份） 总数的比例 的比例
陈强兵 董事、总裁 66.67 13.43% 0.021%
谢志华 执行副总裁 16.67 3.36% 0.005%
欧阳青 高级副总裁兼董 13.33 2.69% 0.004%
事会秘书
王健 高级副总裁 16.00 3.22% 0.005%
徐洋 高级副总裁 16.00 3.22% 0.005%
任志刚 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
左骏 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
杜宇 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
孙淑嫔 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
张成雨 高级副总裁 14.67 2.96% 0.005%
李俊毅 高级副总裁 14.67 2.96% 0.005%
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吴平 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
其他核心骨干员工（26人） 271.67 54.74% 0.084%
合计 496.33 100.00% 0.153%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、其他核心骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
陈强兵 董事、总裁 33.3300 1.804% 0.010%
谢志华 执行副总裁 8.3300 0.451% 0.003%
欧阳青 高级副总裁兼董 6.6700 0.361% 0.002%
事会秘书
王健 高级副总裁 8.0000 0.433% 0.002%
徐洋 高级副总裁 8.0000 0.433% 0.002%
任志刚 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
左骏 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
杜宇 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
孙淑嫔 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
张成雨 高级副总裁 7.3300 0.397% 0.002%
李俊毅 高级副总裁 7.3300 0.397% 0.002%
吴平 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
其他核心骨干员工 1,735.7261 93.921% 0.534%
（1,684人）
合计 1,848.0661 100.00% 0.569%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、其他核心骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。
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（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,344.3961 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.722%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 496.33 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.153%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友网络A股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过1,848.0661万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.569%。
截止本激励计划草案公告日，2017年股票期权与限制性股票激励计划、2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。2017年股票期权与限制性股票激励计划授予股票5,752.215万份/万股，权益分派之后调整为12,637.6164万份/万股，2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票132.60万份/万股,权益分派之后调整为224.0940万份/万股，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票211.825万份/万股,权益分派之后调整为275.3725万份/万股，加上本次授予的2,344.3961万份/万股，合计为 15,481.4790 万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的4.765%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权登记或作废之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为36个月、48个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满36个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满36个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在各行权期，股票期权的生效数量需依照上述行权比例，并根据公司行权条件达成情况和个人业绩考核结果确定。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作废。
每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公司董事会决定。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股37.47元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股37.47元；
②本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股30.70元。
2、限制性股票的授予价格
（1）授予价格
本次限制性股票的授予价格为回购均价24.45元/股（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为12.23元/股。
（2）本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，对定价依据进行说明如下：
①着力吸引关键人才
未来3年是公司3.0战略实施的第II阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循A股上市公司实践，以回购均价的50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
②考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使
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高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影
响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用回购均价的
50%进行授予更适合公司及激励对象的现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照回购价格的50%进行授予。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司作废；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司作废。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在两个行权期分年度行权，两个行权期均以公司业绩达成结果作为行权条件。
股票期权行权公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核条件
? 2022年营业收入达到1,470,469万元
股票期权 ? 2022年云服务业务收入达到983,663万元
第一个行权期 ? 2022年归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润
达到132,314万元
股票期权 ? 以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长
第二个行权期 率不低于10%
说明：1、“营业收入”、“云服务业务收入”以及“归属于上市股东的扣除非经常损益
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后的净利润”指标以公司年度报告数据为计算依据。
2、“营业收入”为包含金融板块云服务业务收入的总收入，“云服务业务收入”为不含金融板块云服务业务收入。
云服务业务收入是公司本期股权激励计划的重点考核指标。若各行权期云服务业务收入指标完成率低于80%，则激励对象获授的全部股票期权份额不可行权，由公司作废。若各行权期云服务业务收入指标完成率达到或超过80%，则可依照整体指标完成率（P）计算激励对象的各行权期可行权股票期权数量。可行权股票期权数量与整体指标完成率(P)的对应关系如下所示：
整体指标完成率（P） 股票期权的处理方式
P≥100% 激励对象拟行权的股票期权份额可全部行权
80%≤P＜100% 激励对象可行权“拟行权的股票期份额×P”，其余部分由
公司作废
P＜80% 激励对象拟行权的股票期权份额不能行权，由公司作废
说明：“P”是指公司整体指标完成率，该整体指标完成率由公司董事会薪酬与考核委员会决定。
（4）个人层面绩效考核要求
按照实施考核管理办法，在本激励计划有效期内，公司将对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档。
若激励对象在2020-2022年三个年度内，个人绩效考核结果至少两年达到B+或以上，且三年均不低于B，则激励对象第一个行权期的个人绩效考核为“合格”，否则为“不合格”。若激励对象2023年度个人绩效考核为B或以上，则激励对象第二个行权期的个人绩效考核为“合格”，否则为“不合格”。
激励对象行权期绩效考核为“合格”的，在相应行权期可按照本激励计划规定比例对获授并生效的股票期权当期份额行权。若因激励对象不满足个人绩效考核要求导致期权无法行权，公司将按照本激励计划规定，取消行权额度，期权份额由公司作废。拟作废的股票期权不能再授予其他激励对象。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 数以，20210921年年“度软“件软业件务业收务入收”入和”“和云“服云务服业务务业收务入收”入之”和之为和基的
第一个解除限售期 增长率不低于20%；
限制性股票 数以，20210922年年“度软“件软业件务业收务入收”入和”“和云“服云务服业务务业收务入收”入之”和之为和基的
第二个解除限售期 增长率不低于30%。
说明：1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告数据为计算依据。
2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收入。
由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）公司业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B+或B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”，激励对象可按实施考核管理办法规定比例解除限售当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，则
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上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、用友网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、用友网络股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且用友网络承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
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（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一作废，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《股票期权与限制性股票激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
用友网络本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，对定价依据进行说明如下：
1、着力吸引关键人才
未来3年是公司3.0战略实施的第II阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上
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述各类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工
具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循A股上市公司实践，以回购均价的50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
2、考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用回购均价的50%进行授予更适合公司及激励对象的现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照回购价格的 50%进行授予。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划的授予价格和确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在用友网络本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
用友网络科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权登记或作废之日止，最长不超过60个月。其中，本计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满36个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权：股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为24个月、36个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
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营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
用友网络股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
用友网络以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议用友网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，用友网络本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
用友网络股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司层面考核指标
综合考虑宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，公司选取“营业收入”、“云服务业务收入”、“归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润”作为公司层面业绩考核指标。
公司在未来的发展中，继续保持在企业与公共组织数字化、信息化市场的领先地位仍然是重要战略，而业务规模是行业内排名及市场地位的重要体现，也是公司竞争力的综合体现，所以，公司选择“营业收入”作为本次股票期权行权的考核指标之一。
云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，但目前占公司总收入的比例较小。未来三年将是公司云服务转型的关键阶段，公司的重要战略之一就是在未来三年云服务业务收入成为公司最主要的主营业务收入，因此选择“云服务业务收入”作为本次股票期权行权的重点考核指标。
在确保市场领先地位和云服务转型成功的前提下，公司将继续提升业务质量与业务盈利能力，营业利润要求保持不断增长。因此本期股权激励计划还将归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为股票期权行权考核指标。
2、个人绩效考核
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人考核以“361”为基本指导原则对考核结果进行强制分布，强制分布的比例为：30%为A(杰出)、30%为B+(良好)、30%为B(合格)、10%为C或D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注30%的绩效杰出的专业奋斗者，并持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础上实现组织活力。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
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计划的考核目的。
用友网络限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司层面考核指标
本期股权激励计划方案限制性股票的授予对象不仅包括了期权授予对象（核心骨干团队），更多的激励对象是没有授予期权的重要骨干。授予限制性股票的目的重点放在了保留骨干人才上。金融类业务板块有自己独立的股权激励安排，此次股权激励不涉及金融类业务板块核心骨干。综上并结合宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，公司选取“软件业务收入”、“云服务业务收入”作为公司层面业绩考核指标。
当前，软件业务收入是公司主要收入来源，占公司总收入的70%以上；云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，但目前占公司总收入的比例较小，不到30%，但从后续看，公司是否能够转型成功将取决于云服务的发展规模，云服务业务的收入增长要求将远远高于软件业务收入的增长。未来，此两类收入将是公司核心竞争力的重要体现。
为了保障公司的行业领先地位不变，整体规模持续稳定增长，因此公司选择“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和作为限制性股票的考核指标。
2、个人绩效考核
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人绩效考核以“361”为基本指导原则对考核结果实行强制分布，强制分布比例为：30%为A(杰出)、30%为B+(良好)、30%为B(合格)、10%为C或D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注30%的绩效杰出的专业奋斗者，并持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础上实现组织活力。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。用友网络本次股权激励计划中所
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确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、用友网络未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
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经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为用友网络本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，用友网络本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、用友网络科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
3、用友网络科技股份有限公司独立董事关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关事项的核查意见
4、用友网络科技股份有限公司第八届监事会第三会议决议公告
5、《用友网络科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：袁小喆
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：袁小喆
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 5 月20日
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