华泰联合证券有限责任公司关于
智度科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”。现简称“智度股份”、或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对智度股份本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情
况
经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】834号）核准，核准公司本次重组交易对方发行231,742,395股股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买Spigot, Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。
核准公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）发行26,146,372股股份、向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,248,039股股份、向计宏铭发行38,233,039股股份、向罗川发行3,542,780股股份、向袁聪发行1,983,065股股份、向缪志坚发行713,012股股份、向徐锋发行868,983股股份、向北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）发行1,247,771股股份、向上海易晋网络科技有限公司发行43,106,117股股份、向上海今耀投资控股有限公司发行32,658,882股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行17,112,282股股份、向深圳市隽川科技有限公司发行20,688,352股股份、向深圳市零零伍科技有限公司发行9,176,117股股份、向刘伟发行5,882,294股股份、向深圳市来玩科技有限公司发行5,803,941股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,490,176股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行2,745,176股股份、向上海翌卓投资管理有限公司发行2,470,588股股份、向张丽芬发行2,470,588股股份、向深圳市前海新合力投资管理有限公司发行1,797,176股股份、向潘耀坚发行
1,646,823股股份、向深圳市永兴正科技有限公司发行1,597,764股股份、向深圳
市锋行天下科技有限公司发行1,553,647股股份、向深圳市红煌科技有限公司发
行559,411股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过419,381,688股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行的股份于2016年5月18日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次认购股份的限售期安排如下：
交易对方 本次发行股数 法限 12个月 24个月 36个月 48个月 60个月
亦复壹投资 4,248,039 12 212,401 212,401 849,607 2,124,019 849,611
计宏铭 38,233,039 12 1,911,651 1,911,651 7,646,607 19,116,519 7,646,611
智度德普 26,146,372 36 - - 7,843,911 13,073,186 5,229,275
868,984 36 - - 260,695 434,492 173,797
罗川
2,673,796 12 133,689 133,689 534,759 1,336,898 534,761
袁聪 1,983,065 12 99,153 99,153 396,613 991,532 396,614
缪志坚 713,012 36 - - 213,903 356,506 142,603
徐锋 868,983 36 - - 260,694 434,491 173,798
盈聚投资 1,247,771 36 - - 374,331 623,885 249,555
易晋网络 43,106,117 36 - 30,387,284 12,718,833
今耀投资 32,658,882 36 8,387,858 17,739,247 6,531,777
拉萨智恒 17,112,282 36 5,133,685 8,556,141 3,422,456
隽川科技 20,688,352 36 6,206,505 10,344,176 4,137,671
零零伍 9,176,117 36 9,176,117 - -
刘伟 5,882,294 36 1,764,688 2,941,147 1,176,459
来玩科技 5,803,941 36 5,803,941 - -
前海信中鼎 5,490,176 36 1,647,052 2,745,088 1,098,036
交易对方 本次发行股数 法限 12个月 24个月 36个月 48个月 60个月
昱烽晟泰 2,745,176 36 823,552 1,372,588 549,036
上海翌卓 2,470,588 36 741,176 1,235,294 494,118
张丽芬 2,470,588 12 123,529 123,529 494,117 1,235,294 494,119
前海新合力 1,797,176 36 1,797,176 - -
潘耀坚 1,646,823 36 494,046 823,411 329,366
永兴正科技 1,597,764 36 1,597,764 - -
锋行天下 1,553,647 36 1,553,647 - -
红煌科技 559,411 36 559,411 - -
智度德普 349,748,501 36 104,924,550 174,874,251 69,949,700
智度集团 69,633,187 36 20,889,956 34,816,594 13,926,637
合计 651,124,083 2,480,423 2,480,423 190,376,361 325,562,043 130,224,833
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）业绩完成情况如下：
承诺净利润（万元） 实际净利润（万元）
公司名称
2015年 2016年 2017年 2018年 2015年 2016年 2017年 2018年
猎鹰网络 8,838.42 11,700.00 15,210.00 18,252.00 9,435.61 12,107.50 15,983.75 20,742.24
（人民币）
亦复信息 3,500.00 4,550.00 5,915.00 7,098.00 3,537.92 4,654.06 6,324.03 7,621.97
（人民币）
（二）本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺如下：股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可
能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企
业。
三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际 正常履行中
发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的10倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意
与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有
限合伙)承担。
上海亦复 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
壹投资管 如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的亦复信息资产持续拥有权益的时间已超过十二个月， 亦复壹等智度亦复的
理合伙企 则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后， 原股东承诺智度亦复
业（有限合 将按照以下分期解锁方式履行： 2015年度到2018年度
伙） （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出 扣除非经常性损益后
具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 归属于母公司股东的
去已用于业绩补偿的股份数)的5%； 净利润分别为不低于
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 3,500.00万元、4,550.00
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 万元、5,915.00万元、
用于业绩补偿的股份数)的 5%。 7,098.00万元；实际实
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 现 的 数 额 分 别 为
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持 3537.92万元、4654.06
有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20% 万元、6324.03 万元、
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 7621.97 万元，均完成
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
份数)的 50%。 了承诺的业绩。
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 亦复壹分别在本次新
增股份上市之日起十
二个月届满、二十四个
月届满、三十六个月届
满，且完成了相应的业
绩承诺，在会计师出具
相应的资产盈利预测
实现情况专项审核报
告后30个工作日起，
转让或交易的公司股
份数量均未超过其承
诺的数量。
综上，截至目前，该项
承诺正常履行中。
一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措
施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在
任何证券市场失信行为。 已履行完毕
计宏铭 二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及
仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容
承担相应法律责任。
本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈 已履行完毕
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的
股份。
为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公
司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资
及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争
的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享 正常履行中
有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件
的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。 计宏铭等智度亦复的
2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后 原股东承诺智度亦复
按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份： 2015年度到2018年度
（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺,在注册会计师出具 扣除非经常性损益后
2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 归属于母公司股东的
去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 净利润分别为不低于
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 3,500.00万元、4,550.00
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 万元、5,915.00万元、
用于业绩补偿的股份数)的 5%。 7,098.00万元；实际实
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 现 的 数 额 分 别 为
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持 3537.92万元、4654.06
有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。 万元、6324.03 万元、
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 7621.97 万元，均完成
份数)的 50%。 了承诺的业绩。
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 计宏铭分别在本次新
3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应 增股份上市之日起十
遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 二个月届满、二十四个
4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份 月届满、三十六个月届
因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门 满，且完成了相应的业
的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 绩承诺，在会计师出具
调整。 相应的资产盈利预测
实现情况专项审核报
告后30个工作日起，
转让或交易的公司股
份数量均未超过其承
诺的数量。
综上，截至目前，该项
承诺正常履行中。
如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十 张丽芬等猎鹰网络的
二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法 原股东承诺猎鹰网络
张丽芬 定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、 2015年度到2018年度
2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起， 扣除非经常性损益后
本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； II.自新增股份上市之日起二十四个 归属于母公司股东的
月届满后且标的公司完成其相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况 净利润分别为不低于
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； 8,838.42 万 元 、
III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年 11,700.00 万 元 、
度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有 15,210.00 万 元 、
的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%； IV.自新增股份上市之日起四十八个月届 18,252.00万元；实际实
满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%； V.自新增股份上市之日起六 现 的 数 额 分 别 为
十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。 9,435.61 万 元 、
12,107.50 万 元 、
15,983.75 万 元 、
20,742.24万元，均完成
了承诺的业绩。
张丽芬分别在本次新
增股份上市之日起十
二个月届满、二十四个
月届满、三十六个月届
满，且完成了相应的业
绩承诺，在会计师出具
相应的资产盈利预测
实现情况专项审核报
告后30个工作日起，
转让或交易的公司股
份数量均未超过其承
诺的数量。
综上，截至目前，该项
承诺正常履行中。
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
1、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本
人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行
的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上
市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后
按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 袁聪分别在本次新增
（1）法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 股份上市之日起十二
①自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； 个月届满、二十四个月
袁聪 ②自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； 届满、三十六个月届
③自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； 满，按照承诺委托上市
④自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； 公司办理解锁。
⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 截至目前，该项承诺正
（2）锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 常履行中。
①自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；
②自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；
③自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
3、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个
月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。
一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则 罗川分别在本次新增
本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发 股份上市之日起十二
罗川 行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份 个月届满、二十四个月
上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 届满、三十六个月届
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满 满，按照承诺委托上市
后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 公司办理解锁。
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 截至目前，该项承诺正
（1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； 常履行中。
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12
个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。
四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还
应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股
份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
拉萨经济 1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；拉萨智恒等猎鹰网络
技术开发 并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本 的原股东承诺猎鹰网
区智恒咨 公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、络2015年度到2018年
询有限公 减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减 度扣除非经常性损益
司;刘伟;潘 值补偿的股份数)的30%；前述关于"标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺"包括了其实现了承诺的 后归属于母公司股东
耀坚;上海 业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿 的净利润分别为不低
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
翌卓投资 后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起 于 8,838.42 万 元、
管理有限 四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份 11,700.00 万 元 、
公司;深圳 上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份； 15,210.00 万 元 、
市前海信 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超 18,252.00万元；实际实
中鼎股权 过十二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应 现 的 数 额 分 别 为
投资合伙 在法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年 9,435.61 万 元 、
企业（有限 度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起， 12,107.50 万 元 、
合伙）;昱烽 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月 15,983.75 万 元 、
晟泰投资 届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项 20,742.24万元，均完成
管理有限 审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新 了承诺的业绩。
公司 增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资 前述股东在本次新增
产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股 股份上市之日起三十
份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本 六个月届满，且完成了
公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届 相应的业绩承诺，在会
满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。 计师出具相应的资产
盈利预测实现情况专
项审核报告和减值测
试专项审核报告后 30
个工作日起，转让或交
易的公司股份数量均
未超过其承诺的数量。
截至目前，该项承诺正
常履行中。
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 智度德普等智度亦复
2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满 的原股东承诺智度亦
后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 复2015年度到2018年
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计 度扣除非经常性损益
师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易 后归属于母公司股东
不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%。 的净利润分别为不低
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 于 3,500.00 万 元、
份数)的50%。 4,550.00万元、5,915.00
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 万元、7,098.00万元；
北京智度 3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的亦复信息资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，实际实现的数额分别
德普股权 则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后， 为 3537.92 万 元、
投资中心 将按照以下分期解锁方式履行： 4654.06万元、6324.03
（有限合 （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出 万元、7621.97 万元，
伙） 具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 均完成了承诺的业绩。
去已用于业绩补偿的股份数)的5%； 智度德普在本次新增
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 股份上市之日起三十
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 六个月届满，且完成了
用于业绩补偿的股份数)的 5%。 相应的业绩承诺，在注
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 册会计师出具2018年
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持 度标的资产盈利预测
有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20% 实现情况专项审核报
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 告、减值测试专项审核
份数)的 50%。 报告后30个工作日起，
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 转让或交易的公司股
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股 份数量均未超过其承
份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部 诺的数量。
门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相 截至目前，该项承诺正
应调整。 常履行中。
本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新
股自限售期届满后按照以下方式解锁： 截至目前，该项承诺正
（1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%； 常履行中。
（2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满部分的50%；
（3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。
一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则
本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发
行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份
上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满 缪志坚、徐锋分别在本
后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 次新增股份上市之日
缪志坚;徐 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 起三十六个月届满，按
锋 （1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； 照承诺委托上市公司
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； 办理解锁。
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； 截至目前，该项承诺正
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十常履行中。
个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12
个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。
四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还
应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股
份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，
则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资
本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，
自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届 盈聚思成在本次新增
北京盈聚 满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 股份上市之日起三十
思成投资 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 六个月届满，按照承诺
管理中心 自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满部分的5%； 委托上市公司办理解
（有限合 （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； 锁。
伙） （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； 截至目前，该项承诺正
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； 常履行中。
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；
股东名称 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 承诺履行情况
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个
月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。
四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述
股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管
部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新
智度集团 股自限售期届满后按照以下方式解锁： 截至目前，该项承诺正
有限公司 （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%； 常履行中。
（2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满部分的50%；
（3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的各股东均严格履行上述承诺，不存在违反上述承诺之情形。
（三）关于非经营性占用资金及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为：2020年5月22日；
2、本次解除限售的股份数为347,218,731股，占公司总股本的26.19%；
3、公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的临时提案》，决定以公司总股本1,020,000,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；向全体股东每10股派送红股1股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司2018年权益分派事项已于2019年7月5日办理完毕，公司总股本增加至1,326,000,097股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持股总数量 本次申请解除限售的股份 质押、冻结
股东名称 （股） 股份总数（股） 占总股本比例 占无限售条件 的股份数
股份比例 （股）
亦复壹投资 4,417,981 2,761,224 0.21% 0.42% 0
计宏铭 37,277,381 24,851,474 1.87% 3.75% 28,600,000
智度德普 454,403,525 244,331,668 18.43% 36.90% 0
罗川 3,740,984 2,302,807 0.17% 0.35% 0
袁聪 2,077,985 1,288,991 0.10% 0.19% 0
缪志坚 5,528,784 463,457 0.03% 0.07% 0
徐锋 960,227 564,838 0.04% 0.09% 0
盈聚投资 1,378,802 811,050 0.06% 0.12% 0
拉萨智恒 22,245,967 11,122,983 0.84% 1.68% 22,242,999
刘伟 7,016,882 3,823,491 0.29% 0.58% 0
前海信中鼎 6,348,670 3,568,614 0.27% 0.54% 6,066,644
昱烽晟泰 2,498,179 1,784,364 0.13% 0.27% 0
持股总数量 本次申请解除限售的股份 质押、冻结
股东名称 （股） 股份总数（股） 占总股本比例 占无限售条件 的股份数
股份比例 （股）
上海翌卓 2,729,999 1,605,882 0.12% 0.24% 0
张丽芬 2,569,440 1,605,882 0.12% 0.24% 0
潘耀坚 1,498,670 1,070,434 0.08% 0.16% 0
智度集团 90,023,143 45,261,572 3.41% 6.84% 75,507,370
合计 644,716,619 347,218,731 26.19% 52.44% 132,417,013
1、本次解除限售股份的股东中，计宏铭和袁聪为公司的高级管理人员，分别担任公司联席
总经理及副总经理的职务；
2、质押、冻结的股份数为截至2020年4月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记的数据；
3、本核查意见比例数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 股份数量 占总股本 本（次股变）动数股份数量（股） 占本比总股例
（股） 比例（%） （%）
一、限售条件流通股 663,550,857 50.05% -347,218,731 316,332,126 23.86%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发后限售股 592,522,938 44.70% -347,218,731 245,304,207 18.50%
股权激励限售股 70,276,519 5.30% 0 70,276,519 5.30%
首发前限售股 751,400 0.06% 0 751,400 0.06%
二、无限售条件流通 662,149,678 49.95% 347,218,731 1,009,368,409 76.14%
股
三、总股本 1,325,700,535 100.00% 0 1,325,700,535 100.00%
注：公司于2019年9月16日召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计
299,562股。截至本核查意见出具日，该部分股份已办理完回购注销登记。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，智度股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。智度股份本次347,218,731股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；智度股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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