证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-029
淮河能源（集团）股份有限公司
关于重大资产重组事项进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组进展情况
2019年10月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 10 月 22 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-042号等相关公告。
2019年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-048号公告。
公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司于2019年11月11日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-049号公告。
2019年11月19日，公司披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-050）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2019-051）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见》。后公司对上述披露的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善，详见公司于2019年12月14日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》（公告编号：临2019-053）、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见（修订稿）》。
2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月21日，公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2019-052、临2019-054、临2020-003、临2020-004、临2020-006、临2020-012），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。
因受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构的现场尽调及核查程序受到较大限制，并对交易对方的内部审批、备案等程序造成一定影响，根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期至2020年6月21日前，并于2020年4月16日、2020年5月19日先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-011、临2020-028）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
二、本次重组的进展情况
截至本公告披露日，本次重大资产重组的工作进展情况如下：
1、公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作，本次交易预案披露的拟发行股份购买的交易标的资产之一为永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）及李德福合计持有的内蒙古银宏能源开发有限公司（以下简称“银宏能源”）50%股权，根据最新资料，上述股权存在权利受限的情形，其过户或转移存在障碍。
基于上述情况，公司出于慎重考虑拟对本次交易预案披露的重组方案进行调整，且根据公司与永泰红磡、李德福于2019年10月21日签署的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止的约定，“14.3 本协议可依据下列情况之一而终止”之“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，公司决定主动宣告终止收购永泰红磡、李德福合计持有的银宏能源50%股权，并相应调整本次重大资产重组方案。
2、中介机构对标的资产涉及的现场核查工作已基本完成，正在履行内部审核的相关程序。本次重组标的资产的评估报告正在依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案及核准工作。本次重组涉及的部分交易对方正在履行内部决策及其主管部门的审批程序。
公司、各中介机构及标的公司正积极沟通协调，将尽快推进和落实各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提交公司股东大会审议。公司将根据进展情况，依规及时履行信息披露义务。
三、本次终止收购永泰红磡、李德福合计持有的银宏能源 50%股权不构成重组方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求”的规定，构成重组方案的重大调整的相关规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次调整为减少交易对象，经测算，银宏能源50%股权对应的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且本次调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。公司不再收购银宏能源
50%股权不构成对本次交易预案披露的重组方案的重大调整，符合中国证监会关
于重组方案不构成重大调整的相关规定。
四、相关风险提示
本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020年5月21日
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