债券代码：112781.SZ 债券简称：18华锦01
国泰君安证券股份有限公司
关于
北方华锦化学工业股份有限公司
（住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
重大事项受托管理事务临时报告
债券受托管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2020年5月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《北方华锦化学工业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》的公告》等相关公开信息披露文件以及发行人向国泰君安提供的相关资料等。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《北方华锦化学工业股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，投资者不应将本报告作为投资行为依据。
目录
一、 本次债券核准情况......................................................................4
二、 本次债券的主要条款..................................................................4
三、 本次债券的重大事项..................................................................4
四、 提醒投资者关注的风险..............................................................8
五、 受托管理人的联系方式..............................................................8
一、 本次债券核准情况
1、2018年7月13日，北方华锦集团工业股份有限公司（以下简称“发行人”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，并提交临时股东大会审议。
2018年7月30日，发行人2018年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》。
2、经中国证监会2018年9月28日“证监许可[2018]1571号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。
3、北方华锦集团工业股份有限公司于2018年11月20日成功发行25亿元北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18华锦01”）。
二、 本次债券的主要条款
1、债券名称：北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过50亿元，采用分期发行方式。本期债券为第一期发行，本期发行规模为不超过25亿元，最终发行规模为25亿元。
3、债券期限：本期债券为5（3+2）年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券票面利率：本期债券票面利率为4.18%。
5、担保情况：本期债券为无担保债券。
三、 本次债券的重大事项
国泰君安作为北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次债券重大事项报告如下：
（一）本次权益变动概述
北方华锦化学工业股份有限公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）的通知，华锦集团与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签订了《股份转让协议》，将华锦集团持有的发行人79,972,127股无限售流通股转让给中兵投资，占发行人总股本的5%。
转让完成后，华锦集团持有发行人股份434,445,409股，占发行人总股本的27.16%；中兵投资持有发行人股份172,372,666股，占发行人总股本的10.78%。具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动情况 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
华锦集团 514,417,536 32.16% -79,972,127 -5.00% 434,445,409 27.16%
中兵投资 92,400,539 5.78% 79,972,127 5.00% 172,372,666 10.78%
合计 606,818,075 37.94% 0 0 606,818,075 37.94%
中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，为华锦集团一致行动人。本次转让完成后，华锦集团及其一致行动人合计持股数量及比例不变，发行人控股股东、实际控制人不变。
（二）交易双方情况
1、转让方公司名称 北方华锦化学工业集团有限公司
注册地 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 任勇强
注册资本 人民币肆拾肆亿壹仟零捌拾壹万元整
成立时间 2002年08月02日
统一社会信用代 91211100719643728N
码
公司类型 有限责任公司
无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原
经营范围 油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制
造、热能电力开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限
子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、
普通货物运输（以上各项限分公司经营）；防雷装置检测；公
告设施建设维护及运营。
经营期限 长期
中国兵器工业集团有限公司持股70.24%
股东及持股比例 工银金融资产投资有限公司持股20.71%
辽宁省国有资产经营有限公司持股9.05%
2、受让方公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100000万元人民币
成立时间 2014年3月18日
统一社会信用代 91110000095357036N
码
公司类型 有限责任公司
投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
经营期限 长期
股东及持股比例 中国兵器工业集团有限公司持股100%
（三）股份转让协议主要内容
1、概况
2020年5月11日，华锦集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《股份转让协议》，在协议生效后，办理华锦股份（证券代码000059）79,972,127股股份的过户相关手续。
中兵投资拟以自有资金受让相应股份。
2、《股份转让协议》的主要内容
（1）转让方、受让方关系
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器集团持股70.24%、100%的子公司。
（2）转让标的
本次股份转让的标的为转让方持有的北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“标的公司”） 79,972,127股的股份，占标的公司股本5%。
（3）转让价格及支付
1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即4.43元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为354,276,522.61元（大写：人民币叁亿伍仟肆佰贰拾柒万陆仟伍佰贰拾贰元陆角壹分整）。
2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。
如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。
（4）协议生效
转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
2）转让双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。
（四）本次交易需履行的审批程序
本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，发行人将持续关注相关事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（五）本次交易存在的风险和对发行人的影响
中兵投资管理有限责任公司为发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司全资子公司，本次华锦集团与中兵投资的股权转让行为，没有改变华锦集团在发行人的控股地位，兵器集团仍为发行人实际控制人，因此，不会对发行人生产经营产生影响。
四、 提醒投资者关注的风险
国泰君安证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，特出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告，并将持续督导发行人包括但不限于上述事项的其他重大事项，以做好存续期信息披露工作。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：陈典
联系电话：021-38677718
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