关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 16 号
爱司凯科技股份有限公司董事会：
2020年5月20日，你公司直通披露了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易方案、交易对方及拟置出资产
1.《预案》显示，公司在扣除部分现金后将持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，最终由公司控股股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）指定的主体承接，预估值为5亿元。
（1）请说明拟置出资产的作价依据及公允性，相关土地、房产、专利等资产是否合理评估，是否存在低估置出资产价值的情况，并按资产类别补充披露拟置出资产的账面值、预估值及增值情况。
（2）请说明拟置出资产先由交易对方指定主体承接的原因及合理性，交易对方与公司控股股东是否存在其他交易安排。
（3）请说明公司对拟置出资产是否提供担保，是否存在应收款项或预付款项，本次交易是否会形成资金占用或对外财务资助。如是，说明相关影响和拟采取的解决措施。
2.《预案》显示，截至2019年12月31日，金云科技的未经审计的账面净资产值为11.06亿元，本次交易金云科技100%股权预估值为25亿元。请说明金云科技的作价依据，预估值增值率高的原因及合理性。
3.《预案》显示，公司拟募集配套资金总额不超过10亿元，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。请结合公司资金状况说明若配套募集资金不足或失败时，公司拟采取的应对措施及对本次交易的影响。
4.请说明交易对方新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩云”）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED（以下简称“I-SERVICES”）及德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同投资”）是否存在结构化、杠杆安排，如是，请详细披露。
5.《预案》显示，本次交易完成后，新余德坤、DT CTP InvestmentLimited、德同投资将成为公司控股股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。请说明认定控股股东、实际控制人的依据，未将共青城摩云认定为控股股东的原因及合规性。
二、关于拟置入资产
6.《预案》显示，金云科技在2018年1月至2019年5月期间发生三次股权转让，目前控股股东为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（1）请说明三次股权转让的背景和目的、是否存在股权代持、交易双方是否存在关联关系、转让价格、定价依据、历次估值情况，是否与本次交易估值存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
（2）请说明新余德坤控股股东及实际控制人的认定依据，并结合金云科技股权转让情况，说明金云科技最近两年实际控制人是否发生变更，董事、监事及高级管理人员是否发生重大变化，如是，请说明金云科技是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
7.《预案》显示，共青城摩云将其所持金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES，相关方均已出具承诺，将在签署正式交易协议前解除。请说明上述质押形成的原因，共青城摩云所持金云科技股权是否清晰无争议，对本次交易是否存在影响。
8.《预案》显示，金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等全生命周期服务的能力。
（1）请说明金云科技的主要业务资质及有效期，用平实的语言说明金云科技的细分业务类别、核心技术、相比于同行业公司的竞争优势、盈利模式及销售收入来源，并说明行业监管政策及对金云科技业务发展的影响，金云科技业务是否符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业。
（2）请说明金云科技各数据中心的机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、相关机房、设备、带宽的自有或租赁情况，如为租赁，是否存在无法续租风险。
9.《预案》显示，金云科技2017至2019年度营业收入分别为4,820.75 万元、10,932.92 万元、21,526.09万元，净利润分别为-923.67万元、3,120.97万、7,170.07万元。
（1）请结合机柜租用、带宽租用等业务的销售单价和销量的变动、数据中心使用率等说明营业收入大幅增长的原因及合理性。
（2）请补充披露金云科技2017至2019年度营业成本及其构成项目，说明金云科技业务毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请分析原因。
（3）请补充披露金云科技2017至2019 年度的Power UsageEffectiveness（PUE）值、机柜平均耗电水平、电费支出与机柜数量的匹配性，相关指标与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请分析原因。
（4）请说明金云科技2017至2019年度关联交易的发生金额、交易对方、交易价格及公允性、关联交易对各年度收入、利润的影响。
10.《预案》显示，金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融公司已形成良好的长期合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。
（1）请说明已达成长期合作关系的客户和供应商具体情况、合作内容、方式及期限。
（2）请说明终端用户的分类标准、数量及占比情况，上述内容是否真实、准确、客观。
请你公司就上述问题做出书面说明，充分提示相关风险，在2020年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年5月20日
关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 16 号
爱司凯科技股份有限公司董事会：
2020年5月20日，你公司直通披露了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易方案、交易对方及拟置出资产
1.《预案》显示，公司在扣除部分现金后将持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，最终由公司控股股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）指定的主体承接，预估值为5亿元。
（1）请说明拟置出资产的作价依据及公允性，相关土地、房产、专利等资产是否合理评估，是否存在低估置出资产价值的情况，并按资产类别补充披露拟置出资产的账面值、预估值及增值情况。
（2）请说明拟置出资产先由交易对方指定主体承接的原因及合理性，交易对方与公司控股股东是否存在其他交易安排。
（3）请说明公司对拟置出资产是否提供担保，是否存在应收款项或预付款项，本次交易是否会形成资金占用或对外财务资助。如是，说明相关影响和拟采取的解决措施。
2.《预案》显示，截至2019年12月31日，金云科技的未经审计的账面净资产值为11.06亿元，本次交易金云科技100%股权预估值为25亿元。请说明金云科技的作价依据，预估值增值率高的原因及合理性。
3.《预案》显示，公司拟募集配套资金总额不超过10亿元，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。请结合公司资金状况说明若配套募集资金不足或失败时，公司拟采取的应对措施及对本次交易的影响。
4.请说明交易对方新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩云”）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED（以下简称“I-SERVICES”）及德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同投资”）是否存在结构化、杠杆安排，如是，请详细披露。
5.《预案》显示，本次交易完成后，新余德坤、DT CTP InvestmentLimited、德同投资将成为公司控股股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。请说明认定控股股东、实际控制人的依据，未将共青城摩云认定为控股股东的原因及合规性。
二、关于拟置入资产
6.《预案》显示，金云科技在2018年1月至2019年5月期间发生三次股权转让，目前控股股东为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（1）请说明三次股权转让的背景和目的、是否存在股权代持、交易双方是否存在关联关系、转让价格、定价依据、历次估值情况，是否与本次交易估值存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
（2）请说明新余德坤控股股东及实际控制人的认定依据，并结合金云科技股权转让情况，说明金云科技最近两年实际控制人是否发生变更，董事、监事及高级管理人员是否发生重大变化，如是，请说明金云科技是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
7.《预案》显示，共青城摩云将其所持金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES，相关方均已出具承诺，将在签署正式交易协议前解除。请说明上述质押形成的原因，共青城摩云所持金云科技股权是否清晰无争议，对本次交易是否存在影响。
8.《预案》显示，金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等全生命周期服务的能力。
（1）请说明金云科技的主要业务资质及有效期，用平实的语言说明金云科技的细分业务类别、核心技术、相比于同行业公司的竞争优势、盈利模式及销售收入来源，并说明行业监管政策及对金云科技业务发展的影响，金云科技业务是否符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业。
（2）请说明金云科技各数据中心的机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、相关机房、设备、带宽的自有或租赁情况，如为租赁，是否存在无法续租风险。
9.《预案》显示，金云科技2017至2019年度营业收入分别为4,820.75 万元、10,932.92 万元、21,526.09万元，净利润分别为-923.67万元、3,120.97万、7,170.07万元。
（1）请结合机柜租用、带宽租用等业务的销售单价和销量的变动、数据中心使用率等说明营业收入大幅增长的原因及合理性。
（2）请补充披露金云科技2017至2019年度营业成本及其构成项目，说明金云科技业务毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请分析原因。
（3）请补充披露金云科技2017至2019 年度的Power UsageEffectiveness（PUE）值、机柜平均耗电水平、电费支出与机柜数量的匹配性，相关指标与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请分析原因。
（4）请说明金云科技2017至2019年度关联交易的发生金额、交易对方、交易价格及公允性、关联交易对各年度收入、利润的影响。
10.《预案》显示，金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融公司已形成良好的长期合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。
（1）请说明已达成长期合作关系的客户和供应商具体情况、合作内容、方式及期限。
（2）请说明终端用户的分类标准、数量及占比情况，上述内容是否真实、准确、客观。
请你公司就上述问题做出书面说明，充分提示相关风险，在2020年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年5月20日
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