广东乐心医疗电子股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案
二零二零年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、核准或同意注册。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准或同意注册。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年5月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准或同意注册。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的18%。截至本预案公告日，上市公司总股本为190,296,520股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过34,253,373股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,697.88万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”四个项目。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文或同意注册的批复文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
6、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2020-2022年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................... 6
释 义............................................................................................................................... 9
第一节本次非公开发行A股股票方案概要...................................................................... 11
一、公司基本情况................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景及目的.......................................................................... 11
（一）本次非公开发行的背景.......................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的.......................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................. 14
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要............................................................ 15
（一）发行股票的种类和面值.......................................................................... 15
（二）发行方式............................................................................................... 15
（三）定价基准日、定价原则和发行价格........................................................ 15
（四）发行数量............................................................................................... 15
（五）发行对象及认购方式............................................................................. 16
（六）限售期................................................................................................... 16
（七）公司滚存利润分配的安排...................................................................... 17
（八）上市地点............................................................................................... 17
（九）本次发行的决议有效期.......................................................................... 17
五、募集资金用途................................................................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易............................................................................. 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................ 18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.............. 18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 19
一、本次募集资金使用计划.................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性........................................................ 19
（一）本次募集资金投资项目实施必要性........................................................ 19
（二）本次募集资金投资项目实施可行性........................................................ 24
三、本次募集资金投资项目的基本情况................................................................... 27
（一）健康智能手表生产线建设项目............................................................... 27
（二）基于传感器应用的智能货架生产线建设项目.......................................... 28
（三）TWS耳机生产线建设项目....................................................................... 28
（四）研发中心建设项目................................................................................. 29
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响............................................................ 30
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响................................................. 30
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响................................................. 30
五、可行性分析结论............................................................................................... 30第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................... 31
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构
的影响.................................................................................................................... 31
（一）对公司业务与收入结构的影响............................................................... 31
（二）对公司章程的影响................................................................................. 31
（三）对股东结构的影响................................................................................. 31
（四）对高级管理人员结构的影响................................................................... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响....................................... 32
（一）对财务状况的影响................................................................................. 32
（二）对盈利能力的影响................................................................................. 32
（三）对现金流的影响.................................................................................... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况............................................................................................... 33
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................ 33
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 33第四节 本次股票发行相关的风险说明............................................................................ 34
一、募集资金投资项目实施风险............................................................................. 34
二、本次发行摊薄即期回报的风险.......................................................................... 34
三、市场竞争的风险............................................................................................... 34
（一）国外市场风险........................................................................................ 34
（二）国内市场风险........................................................................................ 34
四、外汇波动的风险............................................................................................... 35
五、生产规模扩大带来的管理风险.......................................................................... 35
六、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险............................................................ 35
七、股东分红减少、表决权被摊薄的风险............................................................... 35
八、公司股票价格波动的风险................................................................................. 36
九、审批风险.......................................................................................................... 36
十、发行风险.......................................................................................................... 36
十一、新冠疫情带来的风险.................................................................................... 36
十二、中美贸易摩擦带来的风险............................................................................. 36第五节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................ 37
一、公司利润分配政策........................................................................................... 37
（一）公司利润分配政策的审议程序............................................................... 37
（二）利润分配政策........................................................................................ 37
（三）公司利润分配条件及分配比例............................................................... 38
（四）公司利润分配政策调整原则................................................................... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况.............................................. 39
（一）最近三年公司利润分配方案................................................................... 39
（二）最近三年公司现金股利分配情况............................................................ 40
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况....... 40
三、公司股东回报规划........................................................................................... 40
（一）股东回报规划制定考虑的因素............................................................... 41
（二）股东回报规划的制定原则...................................................................... 41
（三）未来三年股东回报的具体规划（2020-2022 年）.................................... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺................................................................. 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的有关事项................................................. 44
（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....... 44
（二）本次非公开发行股票融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析.................................................................................................................... 47
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施................................... 49
（一）积极稳健推进本次募投项目建设............................................................ 50
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用................................... 50
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理.............................................. 50
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制....... 50
四、相关主体出具的承诺........................................................................................ 51
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺............................................................................................................. 51
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺...................................................................................................... 52
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......................... 52
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
乐心医疗、发行人、
公司、本公司、上市 指 广东乐心医疗电子股份有限公司
公司
本次发行、本次非公 指 广东乐心医疗电子股份有限公司本次拟以非公开发行A股股票
开发行、非公开发行 的方式向特定对象发行股票的行为
本预案 指 广东乐心医疗电子股份有限公司2020年创业板非公开发行股票
预案
定价基准日 指 本次发行期首日
《公司章程》 指 广东乐心医疗电子股份有限公司章程
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
监事会 指 广东乐心医疗电子股份有限公司监事会
股东大会 指 广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会
股票或A股 指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、报 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
告期
专用释义
指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他
医疗器械 指 物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用
药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与
并起一定的辅助作用
The InternetofThings的缩写，指利用局部网络或互联网等通信
物联网、IoT 指 技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一
起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智
能化网络
可穿戴设备 指 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的
设备的总称
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，
传感器 指 按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足
信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
TWS耳机 指 True WirelessStereo耳机，即真正无线立体声耳机
ODM 指 OriginalDesignManufacturer的缩写，原始设计制造商
JDM 指 Joint DesignManufacturer的缩写，联合设计制造商
ECG 指 Electrocardiogram的缩写，是利用心电图机从体表记录心脏每一
心动周期所产生的电活动变化图形的技术
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广东乐心医疗电子股份有限公司
英文名称 Guangdong Transtek MedicalElectronics Co.,Ltd
注册资本 18,972.7430万元
法定代表人 潘伟潮
成立日期 2002-07-18
上市日期 2016-11-16
股票简称 乐心医疗
股票代码 300562
注册地址 广东省中山市火炬开发区东利路105号A区
办公地址 广东省中山市火炬开发区东利路105号A区
电话号码 86-760-85166286
传真号码 86-760-85166521
互联网网址 www.lifesense.com
电子邮箱 ls@lifesense.com
软件开发和销售；研发：医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；
经营范围 研发、生产、销售：电子产品、无线通信器材；相关产品的技术推
广和咨询服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
注：截至本预案出具日公司总股本19,029.6520万股，其中公司2018年股票期权与限制
性股票激励计划第一个行权期已行权的569,090股股份尚未计入注册资本。
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、可穿戴行业市场前景广阔
根据市场调研机构 IDC于2020年3月发布的《IDC Worldwide QuarterlyWearables Device Tracker,March 2020》显示，2019年全球可穿戴设备出货量达到3.365亿部，相比2018年的1.78亿部增长了89%。其中耳机产品出货量为1.705亿台，较2018年增长250.5％，智能手表出货量9,240万台，较2018年增长22.70%。
单位：百万台
产品类别 2018年出货 2018年市场 2019年出货 2019年市场 2018-2019增
量 份额 量 份额 长率
智能耳机 48.6 27.3% 170.5 50.7% 250.5%
智能手环 50.5 28.4% 69.4 20.6% 37.4%
智能手表 75.3 42.3% 92.4 27.5% 22.7%
其他可穿戴 3.5 2.0% 4.2 1.3% 19.5%
设备
合计 178.0 100.0% 336.5 100.0% 89.0%
数据来源：IDC Worldwide Quarterly Wearable Device Tracker,March 2020
随着可穿戴设备产品和技术的不断革新，智能可穿戴设备迎来了新的风口，成为了消费电子领域新的增长点。
公司研发并生产的专业医疗级心电手表Lifesense Health Watch H1已通过国家二类医疗器械注册，成为国内首款完成广东省药品监督管理局注册的ECG心电监测智能手表。
公司拥有专注于智能主动降噪技术的聆耳（Linner）耳机品牌，产品包括有线入耳式主动降噪耳机、颈挂入耳式蓝牙降噪耳机、头戴压耳式蓝牙立体声主动降噪耳机以及TWS耳机。未来，公司亦会围绕着TWS耳机健康监测功能展开研发，通过搭载生物传感器，使TWS耳机支持耳温、心率、记录运动路径等健康监测功能，实现TWS耳机的健康属性升级。
依托公司在家用医疗器械及智能可穿戴领域产品创新研发、生产制造和应用技术等方面的优势，公司积极探索与行业优质客户在健康智能可穿戴领域实现更全面更密切合作的可能性，实现共同可持续发展。
2、传感器应用行业高速发展
乐心医疗以研发、生产传感器及相关应用产品起步，具备传感器等核心器件的自主研发能力，公司传感器主要应用于电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪等产品，公司近年来继续深耕传感器的研发及应用，持续寻找智能硬件业务升级的突破口，将传感器技术应用于智能办公货架、智能无人零售货架等细分领域。
2019年工业和信息化部正式向中国移动、中国联通、中国电信和中国广电发布了5G商用牌照，意味着中国正式迈进5G时代，5G技术的推广极大推动着物联网以及传感器行业的飞速发展。物联网主要是由感知层、网络层、支撑层和应用层四部分构成，其中感知层作为数据采集的源头，是物联网实现的基础。传感器是物联网感知层的重要组成部分之一，是实现物联网的关键技术之一，传感器技术及设备广泛应用于智慧办公、智慧交通、智慧物流、智慧环保以及众多物联网子领域，具备广阔的市场空间。据中投产业研究院预测，2019-2023年我国传感器市场规模年均复合增长率约为11.65%，2023年将达到2,580亿元。
3、远程健康管理迎来发展新机遇
随着居民生活水平的提高、人口老龄化的加剧、居民医疗保健意识的增强、
政府支持政策的不断深化，医疗健康需求不断释放。根据EvaluateMedTech预计，
2018年全球医疗器械市场容量约为4,278亿美元，2017-2024年全球医疗器械销
售额平均增长5.6%，2024年将达到5,945亿美元。医疗器械行业属我国重点支
持的战略新兴产业发展前景广阔，据《中国医疗器械行业发展报告》（2019）分
析，我国已成为全球第二大医疗器械市场，近几年我国医疗器械市场处于高速增
长态势，2018年我国医疗器械生产企业主营收入约为6,380亿元，2022年医疗
器械生产企业主营收入预计达到10,947亿元。
家用医疗器械产品技术含量较高，是结合医学、计算机、物理等多门学科的
高技术产物。随着中国医疗卫生体系的发展和进步，患者和医院对诊疗的准确性、
可靠性和可跟踪性的要求不断提高，未来家用医疗器械产品将朝着智能化、可穿
戴、多功能及远程健康管理方向发展。例如，医疗机构可通过远程健康管理系统
对使用家用医疗器械或佩戴医疗级可穿戴设备的用户日常生理指标进行监测并
根据相关数据对不同的病症采取远程辅导、远程会诊或者通知患者家属进行转诊
等措施，减少用户前往医院的时间，同时降低医疗机构的病床压力。对此，公司
必须抓住机遇，加大对产品技术的研发力度，通过研发项目提升公司血压计、血
糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指标精度，布局远程健
康管理系统市场。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固行业地位、完善生产基地布局，扩充产品种类和产能
本次发行募投项目将助力公司丰富健康IoT领域产品线，强化公司在健康智能
手表、智能货架以及TWS耳机三类产品上的布局，同时通过研发项目提升公司
血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指标精度，
完善并升级远程健康管理系统，使公司产品向具有更高附加值、更高竞争力的领
域迈进，提升公司的盈利能力和市场竞争力，以适应健康IoT行业快速发展的需
要，为公司在健康IoT行业持续发展开辟新的业务领域和空间。
2、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司
长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总
资产及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和
抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本比率，调整后发行底价为P。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文或同意注册的批复文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 18%。截至本预案公告日，上市公司总股本为190,296,520股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过34,253,373股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,697.88万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 健康智能手表生产线建设项目 15,892.32 15,892.32
2 基于传感器应用的智能货架生产线建 16,045.04 16,045.04
设项目
3 TWS耳机生产线建设项目 16,848.75 16,848.75
4 研发中心建设项目 10,911.77 10,911.77
合计 59,697.88 59,697.88
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为190,296,520股，潘伟潮先生持有公司80,524,689股份，占公司总股本的42.32%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限34,253,373股测算，假设潘伟潮先生不参与认购，本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人潘伟潮先生直接和间接持有公司股份合计80,524,689股，持股比例为35.86%。本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚待中国证监会核准或同意注册。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或同意注册，以及获得相关批准、核准或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,697.88万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 健康智能手表生产线建设项目 15,892.32 15,892.32
2 基于传感器应用的智能货架生产线建 16,045.04 16,045.04
设项目
3 TWS耳机生产线建设项目 16,848.75 16,848.75
4 研发中心建设项目 10,911.77 10,911.77
合计 59,697.88 59,697.88
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金投资项目实施必要性
1、国家政策大力支持
（1）健康智能手表及TWS耳机项目相关政策
近年来，国家相关部门陆续出台了一系列政策支持和鼓励智能可穿戴设备行
业的发展。2015年国务院发布《中国制造2025》，将新一代信息技术产业作为
重点突破领域之一，积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核心
设备实现规模化应用。2016年国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》，提出加快新型智能手机的创新与应用，推动人工智能技术在各领域应
用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、
智能汽车、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。2017年国务院发布《关于进
一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，提出升级智能化、高
端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴
设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、
智能服务机器人等前沿信息产品。2018年工信部、国家发改委发布《扩大和升
级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，计划提出推进智能可穿戴设备、
虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。2019
年国务院发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出丰富网络音
乐、网络动漫、网络表演、数字艺术展示等数字内容及可穿戴设备、智能家居等
产品。上述国家层面的战略规划均将智能可穿戴产品列入国家重点规划。
（2）基于传感器应用的智能货架项目相关政策
2016 年国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出推动智能传感器、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化。2017 年工信部发布《智能传感器产业三年行动指南(2017-2019年)》，提出到2019年实现传感器产业取得明显突破，微机电系统(MEMS)工艺生产线产能稳步增长的总体目标。2017 年工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，提出发展市场前景广阔的新型生物、气体、压力、流量、惯性、距离、图像、声学等智能传感器，推动智能传感器实现高精度、高可靠、低功耗、低成本的目标。
（3）研发中心项目相关政策
2013年国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提到支持自主知识产权药品、医疗器械和其他健康相关产品的研发、制造和应用，大力发展第三方检验检查、评价、研发等服务。2017年国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出要促进互联网与健康融合，发展智慧健康产业。积极发展基于互联网的健康服务，促进云计算、大数据、移动互联网、物联网等信息技术与健康服务深度融合，为健康产业植入“智慧之芯”。2019年国务院发布《健康中国行动(2019-2030 年)》，鼓励研发推广健康管理类人工智能和可穿戴设备，充分利用互联网技术，在保护个人隐私的前提下，对健康状态进行实时、连续监测，实现在线实时管理、预警和行为干预，运用健康大数据提高大众自我健康管理能力。2020年2月国家卫生健康委办公厅印发《关于在疫情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》(国卫办医函〔2020〕112 号)，明确各级卫生健康行政部门要充分发挥互联网诊疗咨询服务在疫情防控中的作用，让人民群众获得及时的健康评估和专业指导，精准指导患者有序就诊，有效缓解医院救治压力，减少人员集聚，降低交叉感染风险。同时，加强对互联网诊疗服务的监管，确保诊疗服务开展的规范、科学、合理，有效保障医疗质量和患者安全。2020 年 3月国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》，明确提出积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用。
2、广阔的市场
（1）健康智能手表及TWS耳机项目市场发展迅速
随着社会经济不断发展以及社会老龄化和慢性病发病率持续提升，我国国民的健康意识普遍提高，与健康相关行业的市场规模与渗透率也在近年持续攀升。更多的消费者意识到健康智能可穿戴设备可从监测专业性、便捷性以及数据运算等方面日益为国民日常健康管理提供有效信息。随着蜂窝等网络制式的植入，智能手表能够覆盖智能手机的包括通讯、导航、收发短信以及智能交互等功能，同时增加了心率监测、血氧监测、卡路里消耗记录以及计步等一系列健康相关的功能，时刻提醒用户的健康状态。同时，随着5G 网络、蓝牙芯片技术、WiFi无线传输技术、集成电路技术、音频解码技术、电池技术、云计算等技术发展及推广应用，TWS耳机的技术应用愈发成熟，在音质、续航、降噪、稳定性等方面均取得了显著提升。根据高通《2019全球消费者音频产品使用现状调研报告》，消费者认为无线耳机使用场景众多，可连接包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、电视、游戏机及家庭娱乐系统等多种设备。国民在智能办公、运动健身、视听娱乐方面对TWS耳机的需求亦不断增长。未来TWS耳机亦可以实现搭载生物传感器，支持生物识别运动跟踪，如耳温、心率、记录运动路径等健康监测功能。
根据市场调研机构 IDC 于2020年3月发布的《IDC Worldwide QuarterlyWearables Device Tracker,March 2020》显示，2019年全球可穿戴设备出货量达到3.365亿部，相比2018年的1.78亿部增长了89%；其中智能手表出货量9,240万台，较2018年增长22.70%；智能耳机产品出货量为1.705亿台，较2018年增长250.5％。根据IDC于2020年3月发布的《IDC PRC Wearable Devices MarketOverview 2019Q4》显示，2019年中国智能手表出货量3,420万台，较2018年的2,800万台增长58.70%，智能手表市场空间潜力巨大。根据Arizton发布的统计报告，2018年全球TWS耳机市场规模已达到36.5亿美元，预计2024年全球TWS耳机市场规模将上升至147.5亿美元，2018-2024年均复合增长率高达26.21%；2018年中国TWS耳机市场规模突破2亿美元，预计2024年我国TWS耳机市场规模将达到14亿美元，年均复合增长率高达37.19%，TWS耳机市场发展迅速。
（2）基于传感器应用的智能货架项目市场前景广阔
乐心医疗以研发、生产传感器及相关应用产品起步，具备传感器等核心器件的自主研发能力，公司传感器主要应用于电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪等产品，公司近年来继续深耕传感器的研发及应用，持续寻找智能硬件业务升级的突破口，将传感器技术应用于如智能办公货架、智能无人零售货架等细分领域。
①智能办公行业市场
近年来，随着网络技术以及传感器技术的不断迭代，我国智能办公市场呈高速
增长的趋势。智能办公货架主要应用于办公室的智能称重，通过引入芯片加操作
系统的架构，搭建应用平台的智能办公软件体系，并与互联网、云计算进行紧密
结合，实时反馈办公耗材、用品的消耗情况并通过后台系统自动下单补货，实现
办公用品管理等办公环节的人机智慧互联，从而大幅节约能源、减少浪费、提升
整体办公效率。据前瞻产业研究院发布的《中国智能移动办公行业市场前瞻与投
资战略规划分析报告》统计数据显示，2014年中国智能办公行业市场规模突破
1,000 亿元，到2017年中国智能办公行业市场规模达到了1,398亿元，预测到
2020年智能办公市场年复合增长率为10.7%。得益于智能办公市场的高速发展，
将促使包括智能办公货架在内的办公应用硬件更换升级，以满足企业智能办公的
需求。公司目前已在智能办公领域与客户在智能办公货架方面取得合作。
②智能无人零售行业市场
在新零售时代崛起的背景下，我国无人零售货架在2016年诞生并快速发展。
根据Trustdata移动大数据监测平台统计，2017年中国无人零售货架整体市场规
模已经达到3.3亿元，预计到2020年，随着货架技术的升级、货架投放场景的
增加以及无人便利店的普及，我国无人零售货架的市场规模将达到约30亿元。
在国外方面，2016年12月，零售巨头亚马逊宣布推出革命性线下实体商店
Amazon Go，2018年1月亚马逊首个无人零售店Amazon Go向公众开放，2020
年亚马逊推出Amazon GoGrocery无人零售日杂店，目前亚马逊在美国已有25
家Amazon Go。根据RBC Capital的估计，亚马逊无人零售业务的规模将达100
亿美金。同时，根据创投机构Loup Ventures的估计，全球无人零售市场将迅速
增长到500亿美元。公司目前已在无人零售领域与客户在智能无人零售货架方面
取得合作。
（3）远程健康管理系统应用场景丰富
远程健康管理根据不同的应用场景、参与机构以及使用人群可划分为远程问诊、远程分诊、远程治疗以及远程监测等类型，应用的场景包括医疗机构、社区诊所、保险公司及个人和家庭。例如，用户可通过使用及穿戴装有各类传感器的监测产品，对心率、血糖、血压以及体重等各项关键健康数据进行实时监测。医疗健康产品及可穿戴产品采集数据并计算，在征得用户授权后向医疗机构呈现用户关键性健康数据，医疗机构可通过远程健康管理系统对用户日常生理指标进行监测并根据相关数据对不同的病症采取远程辅导、远程会诊或者通知患者家属进行转诊等措施。远程健康管理系统能够实时对用户进行监控，减少用户前往医院的时间，同时降低医疗机构的病床压力。随着医疗健康产品及可穿戴设备品种不断丰富，远程健康管理的载体也不断增加，血压计、血糖仪、脂肪仪、体重秤、智能手环、智能手表、智能耳机、智能衣物等均可为远程健康管理提供数据。
随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民生活方式、生态环境、食品安全状况等对健康的影响逐步显现，慢性病发病、患病和死亡人数不断增多，群众疾病负担日益沉重，慢性病已成为严重威胁我国居民健康、影响国家经济社会发展的重大公共卫生问题。同时，随着我国居民健康意识的提升，慢性病在患病前的健康监测与预警、患病过程中的指标追踪等需求将会提升。2020年初，受国内新冠状病毒疫情影响，阿里健康、好大夫在线、平安好医生等多家在线医疗服务平台迎来流量高峰。随着新冠状病毒疫情在全球蔓延，2020 年 3月，美国CCHP（Center for Connected Health Policy）发布了COVID-19下的远程医疗执照减免要求、远程医疗服务覆盖范围等文件，各地区迅速根据自身的情况对于远程医疗相关法规进行了豁免或者放宽。美国远程医疗服务提供商Teladoc、AmWell 远程医疗用户访问量激增。根据中商产业研究院预计，2019年，国内智慧医疗建设行业规模将超880亿元，预计2020年将超1,000亿元，远程健康管理系统行业前景可期。对此，公司必须抓住机遇，加大对医疗健康产品及可穿戴产品技术的研发力度，提升各类产品的监测精确度使其达到医疗级别标准，布局远程健康管理系统市场。
（二）本次募集资金投资项目实施可行性
1、专业的研发实力
作为技术导向型的企业，公司近几年均投入较高的研发费用以持续匹配产品核心技术的开发与升级。公司研发总人数超过300人，除中山总部的研发中心外，在深圳、上海等多地均设有研发中心。公司高度重视产品自主知识产权合规，截至2019年末，公司累计取得国内专利证书337件，其中发明专利44件，实用新型专利109件，外观设计专利184件；软件著作权38件；国内注册商标404件；海外专利证书18件；海外注册商标71件。公司在不断提升自身技术研发投入、加强研发团队建设及完善技术研发创新体系的同时，积极与外部科研机构进行产学研合作，与全球知名行业专家建立了良好的合作关系。
公司在健康智能手表方面已形成包括“穿戴式电子装置的SIM卡固定结构及穿戴式电子装置”、“等效步数检测方法与装置以及包含该装置的可穿戴设备”、“通过识别可穿戴设备是否佩戴控制功能启闭的方法与装置”等一系列专利技术。公司研发并生产的专业医疗级心电手表Lifesense Health Watch H1通过国家二类医疗器械注册，成为国内首款完成广东省药品监督管理局注册的ECG心电监测智能手表，专业医疗级心电手表是乐心医疗智能健康整体解决方案中的重要组成部分，有利于进一步增强公司产品的综合竞争力和市场拓展能力。健康智能手表受市场需求的驱动、核心技术的升级以及运行环境的变化，对企业研发能力要求较高。公司具备健康智能手表持续研发的实践经验与实力，能够保障健康智能手表项目的持续推进，保持对市场及新技术的敏感度，不断研发出符合市场需求的健康智能手表产品，巩固公司市场地位。
公司在传感器特别是重力传感器的研发及应用领域沉淀多年，并成功将应用产品电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪等推向市场。公司通过自主研发，获得与重力传感器相关的知识产权10余项，并将其成功应用到智能货架领域。上述技术积累为公司在传感器应用于智能货架方面奠定了坚实的技术基础，能够确保公司在智能货架项目建成后，迅速投入研发与生产，加快公司产品投入市场的进程。
公司耳机产品包括有线入耳式主动降噪耳机、颈挂入耳式蓝牙降噪耳机、头戴压耳式蓝牙立体声主动降噪耳机以及TWS耳机。同时，公司拥有从算法、软件到音频终端的专业研发能力以及解决复杂技术问题的能力并拥有多项国内外TWS耳机专利技术，专业的TWS耳机研发实力是本项目实施有力的技术保障。未来，公司亦会围绕着TWS耳机健康监测功能展开研发，通过搭载生物传感器，使TWS耳机支持耳温、心率、记录运动路径等健康监测功能，实现TWS耳机的健康属性升级。
在研发中心项目中，公司将围绕血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等远程健康管理系统核心产品所涉及的技术进行研发升级。上述技术均为公司根据未来市场需求变化以及更高认证级别的标准，基于公司原有产品的应用基础进行研发升级，故其过往的应用实践与研发成果对本项目中涉及的多种技术的研发具有不可替代性的支撑作用。公司扎实的技术基础以及研发续航能力保障了研发中心项目各研发课题的顺利实施，并在各个课题中产生研发成果。公司对产线的优化以及质量的全程把控，确保了研发成果能够顺利转化为批量生产的产品，提高公司市场竞争力，进而扩大公司的收入规模。
2、成熟的生产检测程序
公司从成立至今高度重视产品质量管控，坚持“质量零缺陷，服务零距离”的质量方针，建立了完善的质量管理体系，实施了科学的质量管理流程，聘用了高素质的质量管理人才，配备了先进的质量管理设施。公司通过自主研发并生产产品核心部件，保证产品核心质量及自主知识产权，同时对采购的原材料进行严格的控制及检测，从原材料源头把控产品质量。在生产过程中，公司严格按照质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导书等质量管理流程对生产过程中的各个环节进行控制及检验，实现全流程质量管控。公司已经通过ISO13485:2016医疗器械质量体系认证和ISO9001:2015质量管理体系认证及ISO14001:2015环境管理体系。公司长期与国外优质高端品牌企业合作，产品出口至欧美、亚洲等多个国家，多项产品获得了美国FDA注册认证、欧盟CE认证、日本《指定外国制造事业者指定书》、韩国GMP认证，公司的质量控制体系及产品质量已达到国际先进水平。
3、自有云端数据平台，增强用户黏性
公司搭建了智能健康云平台“乐心云”，推出“乐心运动”、“乐心健康”、“乐心医生”等一系列移动互联网产品，完成各应用端全覆盖。随着乐心健康IoT产品的市场渗透，以及数据开放平台战略的实施，公司积累了超千万量级用户。公司深入布局数据驱动和数据开放平台战略，构建IoT端、健康医疗云与大数据AI协同的生态，将会提高用户对公司包括健康智能手表、TWS耳机、血压计、血糖仪在内的智能健康IoT产品的使用粘性。
4、稳定的客户群体
公司致力于针对运动健康、慢病管理等领域为行业客户提供健康IoT和智能健康整体解决方案战略，专业从事医疗健康产品、智能可穿戴产品的研发、生产与销售以及乐心智能健康云平台的研发与运营。公司具备长期服务全球高端健康IoT客户的经验与能力以及全球一流的供应链能力。凭借优良的研发设计能力、产品品质和及时交付能力而得到全球知名健康IoT客户认可，与众多国内外知名健康IoT企业建立稳定的合作关系。近年来，公司不断提高产品的研发效率和创新能力，并通过多途径、多通道与国内外大型知名企业展开更为全面和深入的ODM/ JDM合作。同时，公司在TWS耳机业务方面亦与跨境电商、互联网企业等展开合作，TWS耳机产品销往欧美等发达国家。公司拥有独立自有品牌“乐心Lifesense”、“迈欧Mio”及“聆耳Linner”，为公司赢得市场知名度的同时提升公司收入规模。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。
公司成立至今已与众多国内外知名健康IoT行业巨头建立稳定的合作关系。根据2019年国家海关统计数据显示，2019年公司电子衡器（HS编码-10HS：84231000/90318090）出口总额在国内该商品分类出口总额排名第二，广泛销往50多个国家和地区。凭借公司在传感器及电子衡器行业多年的口碑与技术积累，公司已成功进入智能货架领域，在智能办公货架及智能无人零售货架与战略大客户保持密切的研发、生产合作关系。同时，公司亦与智能办公行业、智能零售行业、畜牧行业、安防行业的企业展开前期接洽与合作，扩大公司在基于传感器应用的智能货架领域的应用范围与客户群体。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）健康智能手表生产线建设项目
1、项目基本情况
项目名称：健康智能手表生产线建设项目
实施主体：乐心医疗
实施地点：广东省中山市民众镇锦标村锦安路23号地块
项目建设：21个月
建设主要内容：新建健康智能手表厂房、生产线及其配套的研发、仓储等设备
2、项目投资情况
本项目总投资15,892.32万元，本次拟使用募集资金投入15,892.32万元。
3、政府审批情况
截至本预案公告日，健康智能手表生产线建设项目已取得项目用地的土地使用权证，尚需履行项目备案、环评等程序。
4、经济效益估算
本项目预计税后内部收益率为22.27%，税后投资回收期为5.62年（含建设期），经济效益良好。
（二）基于传感器应用的智能货架生产线建设项目
1、项目基本情况
项目名称：基于传感器应用的智能货架生产线建设项目
实施主体：乐心医疗
实施地点：广东省中山市民众镇锦标村锦安路23号地块
项目建设：21个月
建设内容：新建传感器及智能货架厂房、生产线及其配套的研发等设备
2、项目投资情况
本项目总投资16,045.04万元，本次拟使用募集资金投入16,045.04万元。
3、政府审批情况
截至本预案公告日，基于传感器应用的智能货架生产线建设项目已取得项目用地的土地使用权证，尚需履行项目备案、环评等程序。
4、经济效益估算
本项目预计税后内部收益率为19.71%，税后投资回收期为6.12年（含建设期），经济效益良好。
（三）TWS耳机生产线建设项目
1、项目基本情况
项目名称：TWS耳机生产线建设项目
实施主体：乐心医疗
实施地点：广东省中山市民众镇锦标村锦安路23号地块
项目建设：21个月
建设内容：新建TWS耳机厂房、生产线及其配套的研发、仓储等设备
2、项目投资情况
本项目总投资16,848.75万元，本次拟使用募集资金投入16,848.75万元。
3、政府审批情况
截至本预案公告日，TWS耳机生产线建设项目已取得项目用地的土地使用权证，尚需履行项目备案、环评等程序。
4、经济效益估算
本项目预计税后内部收益率为19.61%，税后投资回收期为5.85年（含建设期），经济效益良好。
（四）研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：研发中心建设项目
实施主体：乐心医疗
实施地点：广东省深圳市
项目建设：48个月
建设内容：租赁研发中心办公场地并围绕研发课题配套相应研发设备等
2、项目投资情况
本项目总投资10,911.77万元，本次拟使用募集资金投入10,911.77万元。
3、政府审批情况
本项目拟采用租赁的形式在广东省深圳市租赁研发场地，本项目投资建设不涉及环评审批，尚需履行项目备案等程序。
4、经济效益估算
本项目不产生直接经济效益，故未进行效益测算。
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司
未来的发展方向，同时本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营
业务，具有良好的发展前景和经济效益，将助力公司丰富健康IoT领域产品线，
提升公司的盈利能力和市场竞争力，为公司在健康IoT行业持续发展开辟新的空
间。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现
金流入将有较大幅度增加，可以进一步优化资本结构，减轻财务风险，增强公司
综合竞争力。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规规定，募集资金用途合理、可行，符合国家产业政策及公司现实情况和业务发展需要，有利于公司实现健康IoT领域的战略布局。本次募集资金的使用将会给公司带来良好投资收益，扩大公司业务规模，巩固和增强公司在健康IoT领域的市场地位，有利于公司长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
公司致力于针对运动健康、慢病管理等领域为行业客户提供健康IoT和智能健康整体解决方案战略，专业从事医疗健康产品、智能可穿戴产品的研发、生产与销售以及乐心智能健康云平台的研发与运营，旗下医疗健康产品包括电子血压计、电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴等；智能可穿戴产品包括可穿戴运动手环、健康智能手表、智能耳机等，公司搭建了智能健康云平台“乐心云”，推出“乐心运动”、“乐心健康”、“乐心医生”等一系列移动互联网产品，完成各应用端全覆盖。同时，公司积极拓展远程健康管理系统，推动与医疗机构、保险机构深度合作，实现用户、公司产品以及第三方健康服务的无缝链接，打造全方位的智能健康生态体系。
本次非公开发行股份募集资金总额不超过59,697.88万元，扣除发行费用后拟用于投资“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”四个项目，上述项目的实施系公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展健康IoT行业市场的重要举措，有利于增强公司在健康IoT领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，有利于促进公司收入结构及业务结构优化，且不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案出具日，公司总股本为190,296,520股，潘伟潮先生持有公司 80,524,689股份，占公司总股本的42.32%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限34,253,373股测算，假设潘伟潮先生不参与认购，本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人潘伟潮先生直接和间接持有公司股份合计80,524,689股，持股比例为35.86%。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率降低；同时公司流动比率和速动比率提高，短期偿债能力增强。综上，本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司扩大业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020年3月 31日，公司的资产负债率为37.98%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目论证是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。长期来看，本次非公开发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
三、市场竞争的风险
（一）国外市场风险
公司积极参与国际市场竞争，产品主要出口至欧、美、日、韩等经济发达地区且业务收入占总营业收入比重比较大。如果主要进口国贸易政策和经济形势等发生重大不利变化、因公司产品价格或品质以及新产品开发能力等不能满足客户需求，导致新业务开拓失败甚至固有客户流失，将影响公司海外业务健康稳定发展。
（二）国内市场风险
公司国内市场开拓主要以智能可穿戴设备为主，近几年国内智能可穿戴行业升级持续进行，国内外行业巨头纷纷进入智能可穿戴行业，市场竞争进一步加剧。公司产品品类是否符合消费者的消费偏好以及行业发展具有不确定性，如果将来公司不能结合产品核心技术、产品质量、营销网络、客户资源等方面的优势加快多元化发展、积极与行业优质客户及市场接轨、加大产品覆盖率，可能出现业绩增长速度放缓、市场份额下降的风险。
四、外汇波动的风险
公司的出口业务整体规模较大，未来公司将持续积极开拓国内外健康IoT市场，加强与行业优质客户合作，海外业务规模将继续保持增长，而外汇汇率的波动将影响公司定价和盈利水平，从而影响公司产品的价格竞争力。如果未来我国汇率政策发生重大变化，或者未来人民币的汇率出现大幅波动，将影响公司汇兑损益，并对净利润产生直接的影响，为公司带来一定的风险。
五、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
六、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
七、股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将在一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，新募集资金所涉及产品在短期内难以快速实现经营效益，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
八、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次非公开发行需要有关部门审批或同意且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
九、审批风险
本次非公开发行在董事会通过后尚须经过公司股东大会审议通过、中国证监会核准或同意注册等。本次非公开发行能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会核准或同意注册存在不确定性，核准或同意注册的时间也存在不确定性。
十、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
十一、新冠疫情带来的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，成立疫情防控小组，建立疫情防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。随着疫情在全球蔓延，对公司供应链、产品物流运输及海外销售业务可能带来的影响存在不确定性。
十二、中美贸易摩擦带来的风险
自2018 年中美贸易出现摩擦以来，美国相继颁布了一系列对进口自中国的商品加征关税的清单，给公司带来了外销市场税收政策不确定性的风险。如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级且公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会带来不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提
供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配政策
1、公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略
的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性。
2、公司利润分配形式为：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方
式分配股利，并优先采用现金方式分配。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金
需求状况提议公司进行中期股利分配。
3、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
4、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配条件及分配比例
1、分红及现金分红比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不
低于当年实现的可供分配利润的10%。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款提及的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整原则
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过
程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2
以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会表决时，应
安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上
同意。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017年度利润分配方案：以公司股本总数188,800,000股为基数，向全体股东每10股派0.27元人民币现金（含税），合计派发现金股利509.76万元。该次利润分配方案经2017年年度股东审议批准并实施完毕。
2018年度利润分配方案：以公司股本总数189,797,349 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），合计派发现金股利322.66万元。该次利润分配方案经2018年年度股东审议批准并实施完毕。
2019年度利润分配方案：以公司股本总数190,233,625股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利418.51万元。该次利润分配方案经2019年年度股东审议批准尚未实施。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于上市公司股东的净利润 3,106.41 2,401.59 1,784.07
现金分红金额（含税） 418.51 322.66 509.76
现金分红金额/归属于上市公司股东的净利润 13.47% 13.44% 28.57%
最近三年累计现金分红占三年平均可分配利润的 51.46%
比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《广东乐心医疗电子股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见。
（三）未来三年股东回报的具体规划（2020-2022 年）
1、利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
2、利润分配的条件及比例
（1）实施现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款提及的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、利润分配方案的审核程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
4、利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑公司股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2020 年11月实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准或同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总量为59,697.88万元。公司本次非公开发行 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的18%，即不超过34,253,373股（含），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准或同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本190,296,520股为基础，假设2020年除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（5）根据公司公告的2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZE10100号），公司2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,106.41万元，基本每股收益0.16元，稀释每股收益0.16元，加权平均净资产收益率5.62%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.82%。
（6）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
总股本（股） 189,797,349 190,296,520 224,549,893
本次发行数量（股） 34,253,373
本次发行募集资金总额（万元） 59,697.88
假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,106.41 3,417.05 3,417.05
归属于母公司股东的扣除非经常性损 2,660.15 2,926.17 2,926.17
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1644 0.1807 0.1780
稀释每股收益（元/股） 0.1638 0.1797 0.1771
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.1408 0.1547 0.1524
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.1403 0.1539 0.1516
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.62% 5.80% 5.35%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 4.82% 4.98% 4.60%
收益率
假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,106.41 3,106.41 3,106.41
归属于母公司股东的扣除非经常性损 2,660.15 2,660.15 2,660.15
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1644 0.1642 0.1618
稀释每股收益（元/股） 0.1638 0.1634 0.1610
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.1408 0.1407 0.1386
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.1403 0.1399 0.1378
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.62% 5.28% 4.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 4.82% 4.54% 4.19%
收益率
假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年减少10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,106.41 2,795.77 2,795.77
归属于母公司股东的扣除非经常性损 2,660.15 2,394.14 2,394.14
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1644 0.1478 0.1456
稀释每股收益（元/股） 0.1638 0.1470 0.1449
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.1408 0.1266 0.1247
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.1403 0.1259 0.1241
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.62% 4.77% 4.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 4.82% 4.10% 3.78%
收益率
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准或同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
3、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险而制定的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（二）本次非公开发行股票融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次融资的必要性和合理性
（1）巩固行业地位、完善生产基地布局，扩充产品种类和产能
本次非公开发行募投项目将助力公司丰富健康IoT领域产品线，强化公司在
健康智能手表、智能货架以及TWS耳机三类产品上的布局，同时通过研发项目
提升公司血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指
标精度，完善并升级远程健康管理系统，使公司产品向具有更高附加值、更高竞
争力的领域迈进，提升公司的盈利能力和市场竞争力，以适应智能健康IoT行业
快速发展的需要，为公司在健康IoT行业持续发展开辟新的业务领域和空间。
（2）优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司
长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总
资产及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和
抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司围绕核心技术及健康IoT行业不断开拓公司产品类型，现已拥有全面而专业的健康IoT产品线，包括电子血压计、电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴、可穿戴运动手环、健康智能手表、智能耳机等。公司本次实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，强化公司在健康智能手表、智能货架及TWS耳机三类产品上的布局，通过研发项目提升公司血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指标精度，完善并升级远程健康管理系统，使公司产品向更高附加值、更高竞争力的领域迈进，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，以适应健康IoT行业快速发展的需要，为公司在健康IoT行业持续发展开辟新的业务领域和空间。
（2）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
①人员储备情况
公司拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次募投项目所需的管理人员、技术人员和生产人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员、研发人员和生产人员的综合实力。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。
②技术储备情况
公司作为高新技术企业，一直高度重视对研发创新的投入，公司近几年均投入较高的研发费用以持续匹配产品核心技术的开发与升级。公司研发总人数超过300人，除中山总部的研发中心外，在深圳、上海等多地均设有研发中心。截至2019年末，公司累计取得国内专利证书337件，其中发明专利44件，实用新型专利109件，外观设计专利184件；软件著作权38件；国内注册商标404件；海外专利证书18件；海外注册商标71件。公司亦通过与拥有成熟技术的国内外技术团队和研发机构合作，加快符合市场战略方向的新产品推出。公司积极配合家用医疗及健康设备、智能穿戴设备、基于传感器应用的智能货架等产品开展技术研发和布局，整体研发团队规模和研发实力在行业内处于领先，拥有雄厚的技术积淀与优势，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
③市场储备情况
公司致力于针对运动健康、慢病管理等领域为行业客户提供健康IoT和智能健康整体解决方案战略，专业从事医疗健康产品、智能可穿戴产品的研发、生产与销售以及乐心智能健康云平台的研发与运营。公司具备长期服务全球健康IoT客户的经验与能力以及全球一流的供应链能力。凭借优良的研发设计能力、产品品质和及时交付能力而得到全球知名健康IoT客户认可，与众多国内外知名健康IoT行业巨头建立了稳定的合作关系。近年来，公司不断提高公司产品的研发效率和创新能力，并通过多途径、多通道与国内外大型知名企业展开更为全面和深入的ODM/JDM合作。同时，公司在TWS耳机业务方面亦与跨境电商、互联网企业等展开合作，TWS耳机产品销往欧美等发达国家。公司拥有独立自有品牌“乐心Lifesense”、“迈欧Mio”及“聆耳Linner”,为公司赢得市场知名度的同时提升公司的毛利率及收入规模。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次非公开发行股票募投项目的实施做好了充分的准备工作。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司拓展主营业务，扩大整体规模，提高公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自筹资金投入项目前期建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报，公司现已制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人潘伟潮先生承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
（本页无正文，为《广东乐心医疗电子股份有限公司2020年创业板非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
广东乐心医疗电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十八日
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