华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“燕麦科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，于首祥和高博作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人于首祥和高博承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为于首祥和高博。其保荐业务执业情况如下：
于首祥先生，管理学硕士，保荐代表人，具有八年投资银行业务经验。曾负责或参与了伊之密首次公开发行、新产业生物首次公开发行、招商证券非公开发行、白云山非公开发行、新钢股份非公开发行、深康佳A非公开发行、TCL公司债、利达光电发行股份购买资产等项目。
高博先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年投资银行业务经验。曾作为负责人或主要项目组成员参与鹏鼎控股、光峰科技、新产业生物、维尔利、蓝科高新、万润科技等首次公开发行项目，尚荣医疗非公开发行、京东方 A 非公开发行等再融资项目，尚荣医疗现金收购资产、阳普医疗发行股份购买资产、华讯方舟大股东增持等财务顾问项目。
2、项目协办人
本次燕麦科技首次公开发行股票项目的协办人为寇琪，其保荐业务执业情况如下：
寇琪女士，金融学硕士。曾作为主要项目组成员参与了皖通科技发行股份购买资产、双汇发展发行股份吸收合并双汇集团、潮宏基发行股份购买资产等项目。
3、其他项目组成员
其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：贾光宇、柴俊、范磊。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市燕麦科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区南头街道桃园路北侧田厦翡翠明珠花园 3 栋1705A
3、有限公司设立日期：2012年3月12日
4、股份公司成立日期：2016年3月22日
5、注册资本：10,760.8696万元
6、法定代表人：刘燕
7、联系方式：0755-23243087
8、业务范围：电子仪器、自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子仪器、自动控制设备的生产。
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年8月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年8月12日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年8月16日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年9月2日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为深圳市燕麦科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年9月6日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年9月6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第54次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对深圳市燕麦科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年9月6日，华泰联合证券召开2019年第54次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了燕麦科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年6月30日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
2、2019年7月15日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3-440号），发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3-440 号）和《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-441 号），发行人报告期内的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第三款及第四款之规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2016年3月22日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2012年3月12日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、天职国际会计师出具天职业字[2016]6799号《验资报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2016]第0141号《深圳市燕麦科技开发有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师就发行人报告期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-440号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-441号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人控股股东、实际控制人、总经理及主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，以精密机械及电、光、声、气领域多种测试技术为基础，结合自动控制、图像识别、深度学习算法等技术，开发出测试治具、自动化测试设备、智能化视觉检测设备等系列产品。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同；
④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人主营业务一直为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
②最近两年内，刘燕、张国峰为发行人实际控制人且未发生变化，刘燕、张国峰持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
截至本报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理进行了访谈。
2015年，国务院发布的《中国制造2025》提出，加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。
经核查，保荐机构认为：发行人是一家专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售的公司，符合国家产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为10,760.8696万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
本次发行前公司股本总额为10,760.8696万元，根据2019年第七次临时股东大会通过的发行方案，本次发行数量不低于3,587万股，因此发行后股本总额不低于14,347.8696万元；公司最近两年营业收入分别为24,222.76万元、24,388.66万元，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为3,078.63万元、6,616.40万元；根据保荐机构出具的《关于深圳市燕麦科技股份有限公司预计市值的分析报告（申报稿）》，公司本次发行后预计市值不低于10亿元。公司本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年新增客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得发行人对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
根据2019年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人
1 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合 SJ3032 君联资本管理股份有
伙） 限公司
2 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） SR2736 华芯原创（青岛）投
资管理有限公司
本保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
华泰联合证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务。
华泰联合证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本报告出具日，华泰联合证券已实际支付相关费用20万元。
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。
十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用明细账、研发项目立项报告、研发台账，对研发人员和财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为：发行人已对研发项目建立有效监控和管理，及时准确记录各研发项目的进展情况；发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制和研发支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。
十四、关于申报前实施员工持股计划的核查结论
保荐机构查阅了发行人员工股权激励的决策文件、《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》及《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关附属文件（以下统称“合伙协议”）、麦利粟投资与麦其芃投资的工商资料、员工的劳动合同、麦利粟投资与麦其芃投资出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况及规范运行及备案情况等。
经核查，麦利粟投资与麦其芃投资均为发行人的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。
根据麦其芃投资、麦利粟投资的书面承诺，麦其芃投资、麦利粟投资持有的发行人股份自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。根据《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》及《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关附属文件（以下统称“合伙协议”），普通合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人转让其在合伙企业中的财产份额，就此其他合伙人无优先购买权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不能向普通合伙人、燕麦科技实际控制人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。经执行事务合伙人同意，合伙人方可向其他符合合伙协议规定的资格条件的合伙人、合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。
因此，麦其芃投资、麦利粟投资符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，符合闭环原则，均各按一名股东计算。
十五、关于特别表决权股份的核查结论
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在特别表决权股份。
十六、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发行人不存在累计未弥补亏损。
十七、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性；通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，政府补助全部列示于非经常性损益，列报合规。
十八、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、对苹果公司及其产业链相关存在依赖的风险
报告期内，发行人销售的最终用于检测苹果公司产品 FPC 的测试设备收入占营业收入的比分别为85.73%、89.74%、89.79%、79.02%。其中，发行人直接来源于苹果公司及其指定的采购订单所对应的销售收入占发行人各期营业收入的比例分别为45.90%、49.72%、41.31%、27.91%。发行人面临对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，具体包括：
（1）公司收入主要来源于苹果产业链的风险
苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。公司成为苹果公司的合格供应商后，通过持续的订单销售与其形成了长期的合作关系。但发行人目前来源于苹果公司的销售收入占营业收入的比例仍然较高，使得公司的销售客观上存在对苹果公司依赖的风险。
（2）苹果公司自身经营情况波动的风险
公司测试设备测试的FPC主要应用于苹果公司产品。2018年以来，苹果公司的手机产品销售情况未达外界预期。虽然公司作为 FPC 自动化测试设备供应商直接客户以全球 FPC 生产企业为主，与苹果公司产品销量并无严格的线性关系，但若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至 FPC测试设备领域，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（3）苹果公司直接及指定采购变化对公司经营影响的风险
报告期内，苹果公司直接及指定采购金额合计分别为 10,259.65 万元、12,043.66万元、10,075.88万元、5,054.96万元，其中最近一年一期的采购金额呈下降趋势。若未来苹果公司直接及指定采购金额持续下降，将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，苹果公司直接及指定采购部分的平均毛利率高于非苹果指定采购部分的平均毛利率。若上述情形持续存在，则苹果公司直接及指定采购金额的下降还将导致公司综合毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）下游最终应用领域集中于以苹果为主的消费电子领域的风险
目前及短期内，公司产品所测试 FPC 的终端应用领域仍将主要集中于以苹果为主的消费电子领域。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若苹果公司在消费电子领域的竞争力下降，或者对FPC的需求下降，或者公司产品不能满足消费电子领域的测试要求，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、收入增长的市场空间有限及新市场拓展的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,315.81 万元、22,901.92 万元、24,388.66万元、18,111.74万元，目前及短期内，发行人收入仍将主要集中于以苹果公司为主的消费电子领域。受苹果公司自身增速的限制以及苹果公司对FPC需求的限制，公司 FPC 测试设备的市场容量有限，公司面临未来收入增长的市场空间有限的风险。
公司后续向汽车、通讯等FPC应用领域拓展，面临的市场拓展风险包括：
（1）市场竞争风险。其他应用领域的FPC制造厂商已有FPC检测设备供应商，这些供应商可能是公司现在的竞争对手，也可能是其他未知的自动化设备公司，公司面临充分市场竞争。如果公司产品技术指标或成本、价格、服务相较竞争对手没有优势，会导致市场空间拓展不及预期。
（2）不能及时捕捉和响应下游变化导致的市场拓展不利的风险。非标定制化设备需要根据每个客户要求定制化开发，能否清楚的理解客户需求及产品特点并按时设计出满足客户需要的产品，是市场空间拓展的关键。如果公司研发和市场部门对新终端领域的 FPC 技术进步速度、产品变化不能及时捕捉和响应，会导致市场空间拓展不及预期。
（3）管理能力不足导致不能顺利拓展的风险。FPC自动化测试行业的多品种、小批量的特点给研发和生产带来难度，研发团队培养和多项目管理是业务扩张的重点，如果研发人员的招募培训不够、成长缓慢，或项目管理能力赶不上新项目增加速度，会导致市场空间拓展不及预期。
（4）售后服务能力没有及时跟进导致的市场拓展不利的风险。下游领域扩张会导致客户分散、集中度降低，而客户通常需要驻厂服务，尤其新客户有磨合期，若公司服务能力不能满足新增客户的维护、服务需求，会导致市场空间拓展不及预期。
3、客户集中度较高的风险
报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.01%、84.24%、85.88%和92.03%，前五大客户主要包括鹏鼎控股、日本旗胜、维信集团、住友电工、日本藤仓等全球领先的 FPC 生产企业。其中报告期内对维信集团的销售收入占比分别为2.18%、20.03%、27.13%和44.31%，收入占比持续增加。公司客户集中度较高，主要系下游 FPC 行业集中度较高的竞争格局及公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子、汽车电子等行业带来一定不利影响，从而影响公司业绩。此外，因公司产品的终端客户主要为苹果公司、谷歌等国际知名终端品牌商，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
5、市场竞争加剧的风险
公司主要客户为全球知名 FPC 产品制造商或终端设备商，其对供应商的产品质量和服务水平有着较高的要求，但未来随着技术的不断成熟和普及，行业门槛可能逐渐降低，行业壁垒可能逐渐消除，FPC测试行业的高毛利率将会吸引竞争对手持续扩大产能，同时也会吸引新的竞争对手进入，从而使得公司面临的市场竞争加剧。如果公司不能在研发、技术、品牌、服务、产品质量等各个方面持续进步，不能及时完善公司的研发体系，强化技术实力，提升公司的品牌影响力和市场开拓能力，公司面临的市场竞争将进一步加剧，从而对公司的业绩增长造成不利影响。
6、管理风险
随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步提高，人员数量也将相应增加，公司在战略、人力、销售、法务及财务等方面将面临更大的挑战，管理能力需同步提升。如果公司未来不能持续有效地提升管理能力和效率，导致公司管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受政府管控措施及疫情整体影响，公司、供应商及客户复工复产进度延后。同时，随着疫情继续向全球扩散，苹果公司3月14日表示,为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店至3月27日，网络商店将继续运营。
目前，公司及主要客户、供应商均已复工，公司与客户的订单继续履行。本次疫情对发行人的影响主要体现在一季度订单获取减少，生产、交付及验收的时间与节奏延迟。复工生产延迟预计导致公司2020年一季度发货额约2,400万元，同比下降 15.24%，交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认。关于订单交付延迟事项，公司已与客户沟通后达成谅解，不会产生直接损失。此外，一季度原材料价格以及外协加工成本呈现上涨，尽管公司已经按照销售预测备货，但未来可能会对毛利率形成不利影响。
由于公司产品验收有时间周期，发行人一季度验收确认收入的产品主要来源于上年度已经发货的产品，因此生产、交付及验收时间与节奏延迟对公司一季度的业绩影响较小，发行人一季度预计实现销售收入3,300至3,800万元之间，同比增长-7.37%至6.66%之间。一季度预计实现归属于母公司股东的净利润在460至690万元之间，同比增长-18.74%至21.89%。交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认，预计2020年上半年公司实现销售收入8,500至10,300万元，同比变动幅度为-9.88%至 9.20%，预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,200至3,700万元，同比变动幅度为-11.11%至2.78%。
苹果公司对发行人产品的采购主要与其对每年新产品推出后的销量预测相关，苹果公司现有产品的销售所需的FPC测试设备已于之前年度销售。
但是，如果疫情在2020年一直持续导致苹果公司对本年新产品的销量预测大幅减少，进而导致苹果公司或者FPC厂商减少设备采购订单或取消采购订单，则将会对公司本年度业绩产生重大不利影响。
前述2020年第一季度及半年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
（二）技术风险
1、技术研发与创新的风险
发行人所处行业为科技创新型行业，技术研发能力是取得行业客户认可的关键因素。由于下游消费电子行业产品迭代较快，客户需求不断变化。未来，如果发行人的技术研发创新能力不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险，从而对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
2、技术人才流失的风险
技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2019年9月30日，公司拥有研发人员158人，占发行人员工总数的32.78%。随着行业竞争日趋激烈，竞争对手对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流失的风险。
3、技术替代风险
自动化测试设备行业是一个快速发展变化的行业，若公司产品研发水平提升缓慢，或者无法准确预测产品的市场发展趋势，导致无法及时研究开发出新技术、新工艺及新产品，则公司目前所掌握的核心技术可能被同行业更先进的技术所替代，从而对公司未来经营发展产生重大不利影响。
4、研发失败的风险
最近三年一期，发行人的研发投入分别为 2,740.96 万元、3,574.78 万元、4,124.83万元和2,850.18万元，占营业收入的比例分别为12.26%、14.76%、16.91%和 15.74%。未来如果发行人项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
5、人工智能视觉检测设备无法量产的风险
人工智能视觉检测设备系公司重点研发的项目，截至本招股说明书签署日，发行人的 FPC 表面缺陷检测设备已经向日本旗胜进行小批量供货，难度更高的FPCA的表面缺陷检查设备仍处于研发过程中，鉴于该类产品技术要求较高，研发投入较大，发行人未来可能存在无法对该类产品实现量产的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑及净利润大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为69.56%、58.10%、59.40%和60.17%。尽管公司目前毛利率仍处于较高水平，但未来随着同行业竞争对手数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体毛利率水平存在下降的风险。
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,315.81 万元、22,901.92 万元、24,388.66万元和18,111.74万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,089.16万元、5,336.46万元、6,850.90万元和5,798.86万元。报告期内，虽然公司主营业务收入呈现稳定增长趋势，但受毛利率下滑等因素的影响，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润存在一定程度的波动。
报告期内，公司产品主要应用于消费电子行业，该行业具有产品更新换代快、竞争激烈、价格敏感及周期性强等特点，近年来竞争逐渐加剧。因此，若公司未能正确把握市场趋势，或新研发的产品未能顺利获得足额订单，或下游主要客户需求发生重大不利变化，或公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，都可能对公司经营业绩造成重大不利影响；同时由于研发投入和市场开拓费用的持续增加，公司可能面临净利润波动变大及业绩下滑的风险。
2、发行人核心技术产品收入存在季节性波动的风险
公司核心技术产品包括自动化测试设备和测试治具，报告期内核心技术产品的收入存在明显的季节性分布特征，并主要集中在下半年。最近三年，发行人核心技术产品下半年收入分别为15,634.20万元、16,581.59万元、18,113.88万元，占核心技术产品全年收入的比例分别为79.19%、80.92%、79.70%。收入季节性分布一方面受下游 FPC 行业客户的季节性采购影响，另一方面由于公司对客户发货时间集中在每年的2-3季度，公司核心技术产品的验收周期通常在6个月以内，故产品主要集中在下半年验收并确认收入。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
3、应收账款余额较大及无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,714.52万元、13,967.62万元、13,049.37万元和10,149.41万元。最近三年一期末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为25.57%、57.66%、53.51%和56.04%。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为2,185.67万元、3,385.75万元、5,618.86万元、6,231.02万元，公司存货余额呈逐年增长趋势。公司计提的存货跌价准备分别为142.39万元、266.89万元、560.36万元和767.82万元，亦呈递增趋势。公司产品主要为定制化生产，公司主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定购、标准件安全库存”的采购模式，期末存货主要系根据客户订单或采购意向安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品和发出商品。
因此，若客户单方面取消订单或采购意向，或因客户自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。
5、汇率变动的风险
公司记账本位币为人民币。报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。报告期内，美元兑人民币汇率在各年间均呈现一定程度的波动趋势，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为-712.31万元、868.52万元和-834.73万元、-652.44 万元。若未来人民币汇率发生较大波动，则可能对公司业绩产生重大影响。
6、人力成本上升的风险
公司作为技术密集型企业，历来注重人才的引进和培养。随着经济发展以及通货膨胀等因素，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。如果人均产出不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
7、税收优惠的风险
按照《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。公司2016年、2017年享受12.5%的税收优惠。2016年11月21日，公司通过高新技术企业资格审核，有效期为三年。2018年至2019年9月，根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）规定，按照15%的税率计缴企业所得税；截至本招股说明书签署日，燕麦科技已通过高新技术企业复审公示。
公司子公司燕麦软件于2017年6月30日取得软件企业认定，从2018年起享受该税收优惠，2018年、2019年免征所得税，2020年至2022年享受12.5%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司一直享受该税收优惠，2018年至2019年9月燕麦软件及派科斯享受该税收优惠。
根据财政部、国家税务总局（财税【2012】39 号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》和（财税【2018】32 号）等文件的规定，报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。
据中华人民共和国香港特别行政区《税务条例》及《香港税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本）》的相关规定，只有在香港产生或得自香港，才须课缴利得税。报告期内，子公司燕麦电子公司免于在香港地区缴纳利得税。
报告期内，公司税收优惠情况及其占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税即征即退 951.71 1,102.19 1,036.59 914.06
软件企业所得税优惠 13.61 60.96 704.66 1,214.91
高新技术企业所得税优惠 531.29 741.37 - -
离岸税收优惠 26.45 14.74 28.96 14.96
上述税收优惠合计 1,523.06 1,919.26 1,770.21 2,143.93
利润总额 6,948.59 7,659.69 3,710.99 10,379.81
上述税收优惠合计占利润 21.92% 25.06% 47.70% 20.65%
总额的比例
剔除股份支付影响后的利 7,095.71 9,018.57 6,237.23 10,379.81
润总额
上述税收优惠合计占调整 21.46% 21.28% 28.38% 20.65%
后利润总额的比例
如果上述相关税收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）产品质量控制风险
发行人一贯注重对产品质量的检测与控制，建立了严格的质量控制制度及产品追溯管理制度，并通过了ISO9001质量管理体系认证。但由于发行人所处的自动化测试设备行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得发行人在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对发行人品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
发行人本次募集资金项目主要包括自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目。其中，自动化测试设备及配套建设项目为公司主营产品的扩产项目。如果未来市场环境、项目实施进度、发行人管理能力等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目无法顺利实施以及投资收益低于预期的风险。
2、募集资金投资项目新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集53,820.54万元用于自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目及补充营运资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为18,475.50万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第三年起最高合计将达到1,633.03万元，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
（六）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，发行人的股本总数及净资产规模在短期内将有较大幅度的增加，而募投项目的实施需要一定时间，在募投项目全部建设完成后才能逐步达到预期效益水平。因此，发行人短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
发行人实际控制人为刘燕、张国峰夫妇。本次发行前，刘燕、张国峰夫妇合计控制公司 70.0240%的股权。尽管发行人通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对发行人或其它股东的利益产生不利影响。
2、内部人控制的风险
公司实际控制人刘燕为公司董事长，实际控制人张国峰为公司董事、总经理，员工持股平台合伙人王立亮、李光明、杨圣和为公司监事，员工持股平台合伙人邝先珍为公司董事会秘书兼财务负责人。
上述实际控制人、员工持股平台合伙人作为公司的董事会、监事会和高级管理团队成员，能够通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，作为内部人仍然可能发生为追求自身利益，损害公司整体和外部股东或债权人利益的情况，形成内部人控制风险。
（八）发行失败的风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致发行失败的风险。
（九）临时性用工紧张的风险
近年来随着公司业务持续发展、规模逐渐扩大，公司对用工需求亦随之增长，用工人数持续增加。公司所属行业的季节性因素导致公司在生产旺季可能存在阶段性用工紧张的问题。随着我国劳动力市场的变化，公司未来仍可能面临生产旺季的临时性用工紧张的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（十）核心零部件进口依赖的风险
报告期内，公司进口的原材料金额占总采购金额的比重分别为 18.20%、6.14%、9.62%、9.75%，占比较小；发行人的部分重要零部件如气动元器件中的精密气缸、电磁阀等，光电元器件类中的芯片、控制系统等，机械零部件中的线针等主要来源于进口，尽管发行人上述主要原材料通常都存在国内或国际企业的替代供应商，不存在对一个供应商或一种品牌的依赖问题，但是仍存在部分原材料需要进口的情况。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。
十九、发行人发展前景评价
发行人在自动化测试、智能化测试领域积累了丰富的技术经验和自主创新能力，在软件、硬件、结构设计等方面具有竞争优势，在精密机械、自动化控制、测试测量、机器视觉、人工智能等领域形成多项自主研发的核心技术成果。截至2019年11月30日，发行人已获专利授权共计42项，软件著作权47项，并于2016年11月通过国家高新技术企业认证。
自设立以来，公司始终专注于自动化、智能化测试设备领域，以为客户自动化、智能化生产提供系统解决方案作为发展方向。未来，公司仍将以“成为全球一流的智能化设备供应商”为愿景，以“专注智能制造，缔造人机和谐新世界”为使命，本着“专注智能设备，释放时间和空间”的理念，持续致力于帮助客户提高自动化水平和智能制造水平。公司将依托国家相关政策的大力支持，充分把握智能装备市场容量快速扩大和信息化、智能化等技术革新带来的行业发展契机，通过“自动化测试设备及配套建设项目”、“研发中心建设项目”，进一步扩大公司产能，加大研发投入，提高技术研发实力，提高公司核心竞争力。
公司将进一步深耕 FPC 行业的自动化、智能化测试领域，并向上下游包括芯片级、模组级、整机级产品测试领域发展。在现有消费电子行业客户基础上，加大研发，积极拓展汽车电子领域、5G通信领域等市场。公司将以现有FPC智能化视觉检测设备为基础，加大研发投入，积极向 FPC 测试领域外的其它领域延伸。
公司将加大自动化测试设备的模块化设计，探索部分产品的标准化生产，降低生产季节性对公司产能的影响。同时，公司将继续扩大规模，吸引国内外高素质技术人才，加大海外业务布局和客户服务技术团队，增强公司研发实力和综合服务能力。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目具备合理性与可行性，发行人具有良好的发展前景。
二十、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：深圳市燕麦科技股份有限公司本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。燕麦科技主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
寇琪
保荐代表人：
于首祥 高博
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员于首祥和高博担任本公司推荐的深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
于首祥先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为康佳集团股份有限公司（深圳证券交易所主板）非公开发行项目；（2）最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
高博先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审项目；（2）最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
于首祥 高博
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员寇琪担任本公司推荐的深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“燕麦科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，于首祥和高博作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人于首祥和高博承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为于首祥和高博。其保荐业务执业情况如下：
于首祥先生，管理学硕士，保荐代表人，具有八年投资银行业务经验。曾负责或参与了伊之密首次公开发行、新产业生物首次公开发行、招商证券非公开发行、白云山非公开发行、新钢股份非公开发行、深康佳A非公开发行、TCL公司债、利达光电发行股份购买资产等项目。
高博先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年投资银行业务经验。曾作为负责人或主要项目组成员参与鹏鼎控股、光峰科技、新产业生物、维尔利、蓝科高新、万润科技等首次公开发行项目，尚荣医疗非公开发行、京东方 A 非公开发行等再融资项目，尚荣医疗现金收购资产、阳普医疗发行股份购买资产、华讯方舟大股东增持等财务顾问项目。
2、项目协办人
本次燕麦科技首次公开发行股票项目的协办人为寇琪，其保荐业务执业情况如下：
寇琪女士，金融学硕士。曾作为主要项目组成员参与了皖通科技发行股份购买资产、双汇发展发行股份吸收合并双汇集团、潮宏基发行股份购买资产等项目。
3、其他项目组成员
其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：贾光宇、柴俊、范磊。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市燕麦科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区南头街道桃园路北侧田厦翡翠明珠花园 3 栋1705A
3、有限公司设立日期：2012年3月12日
4、股份公司成立日期：2016年3月22日
5、注册资本：10,760.8696万元
6、法定代表人：刘燕
7、联系方式：0755-23243087
8、业务范围：电子仪器、自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子仪器、自动控制设备的生产。
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年8月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年8月12日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年8月16日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年9月2日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为深圳市燕麦科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年9月6日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年9月6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第54次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对深圳市燕麦科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年9月6日，华泰联合证券召开2019年第54次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了燕麦科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年6月30日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
2、2019年7月15日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3-440号），发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3-440 号）和《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-441 号），发行人报告期内的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第三款及第四款之规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2016年3月22日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2012年3月12日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、天职国际会计师出具天职业字[2016]6799号《验资报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2016]第0141号《深圳市燕麦科技开发有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师就发行人报告期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-440号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-441号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人控股股东、实际控制人、总经理及主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，以精密机械及电、光、声、气领域多种测试技术为基础，结合自动控制、图像识别、深度学习算法等技术，开发出测试治具、自动化测试设备、智能化视觉检测设备等系列产品。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同；
④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人主营业务一直为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
②最近两年内，刘燕、张国峰为发行人实际控制人且未发生变化，刘燕、张国峰持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
截至本报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理进行了访谈。
2015年，国务院发布的《中国制造2025》提出，加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。
经核查，保荐机构认为：发行人是一家专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售的公司，符合国家产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为10,760.8696万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
本次发行前公司股本总额为10,760.8696万元，根据2019年第七次临时股东大会通过的发行方案，本次发行数量不低于3,587万股，因此发行后股本总额不低于14,347.8696万元；公司最近两年营业收入分别为24,222.76万元、24,388.66万元，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为3,078.63万元、6,616.40万元；根据保荐机构出具的《关于深圳市燕麦科技股份有限公司预计市值的分析报告（申报稿）》，公司本次发行后预计市值不低于10亿元。公司本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年新增客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得发行人对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
根据2019年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人
1 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合 SJ3032 君联资本管理股份有
伙） 限公司
2 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） SR2736 华芯原创（青岛）投
资管理有限公司
本保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
华泰联合证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务。
华泰联合证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本报告出具日，华泰联合证券已实际支付相关费用20万元。
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。
十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用明细账、研发项目立项报告、研发台账，对研发人员和财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为：发行人已对研发项目建立有效监控和管理，及时准确记录各研发项目的进展情况；发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制和研发支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。
十四、关于申报前实施员工持股计划的核查结论
保荐机构查阅了发行人员工股权激励的决策文件、《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》及《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关附属文件（以下统称“合伙协议”）、麦利粟投资与麦其芃投资的工商资料、员工的劳动合同、麦利粟投资与麦其芃投资出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况及规范运行及备案情况等。
经核查，麦利粟投资与麦其芃投资均为发行人的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。
根据麦其芃投资、麦利粟投资的书面承诺，麦其芃投资、麦利粟投资持有的发行人股份自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。根据《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》及《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关附属文件（以下统称“合伙协议”），普通合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人转让其在合伙企业中的财产份额，就此其他合伙人无优先购买权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不能向普通合伙人、燕麦科技实际控制人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。经执行事务合伙人同意，合伙人方可向其他符合合伙协议规定的资格条件的合伙人、合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。
因此，麦其芃投资、麦利粟投资符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，符合闭环原则，均各按一名股东计算。
十五、关于特别表决权股份的核查结论
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在特别表决权股份。
十六、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发行人不存在累计未弥补亏损。
十七、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性；通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，政府补助全部列示于非经常性损益，列报合规。
十八、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、对苹果公司及其产业链相关存在依赖的风险
报告期内，发行人销售的最终用于检测苹果公司产品 FPC 的测试设备收入占营业收入的比分别为85.73%、89.74%、89.79%、79.02%。其中，发行人直接来源于苹果公司及其指定的采购订单所对应的销售收入占发行人各期营业收入的比例分别为45.90%、49.72%、41.31%、27.91%。发行人面临对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，具体包括：
（1）公司收入主要来源于苹果产业链的风险
苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。公司成为苹果公司的合格供应商后，通过持续的订单销售与其形成了长期的合作关系。但发行人目前来源于苹果公司的销售收入占营业收入的比例仍然较高，使得公司的销售客观上存在对苹果公司依赖的风险。
（2）苹果公司自身经营情况波动的风险
公司测试设备测试的FPC主要应用于苹果公司产品。2018年以来，苹果公司的手机产品销售情况未达外界预期。虽然公司作为 FPC 自动化测试设备供应商直接客户以全球 FPC 生产企业为主，与苹果公司产品销量并无严格的线性关系，但若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至 FPC测试设备领域，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（3）苹果公司直接及指定采购变化对公司经营影响的风险
报告期内，苹果公司直接及指定采购金额合计分别为 10,259.65 万元、12,043.66万元、10,075.88万元、5,054.96万元，其中最近一年一期的采购金额呈下降趋势。若未来苹果公司直接及指定采购金额持续下降，将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，苹果公司直接及指定采购部分的平均毛利率高于非苹果指定采购部分的平均毛利率。若上述情形持续存在，则苹果公司直接及指定采购金额的下降还将导致公司综合毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）下游最终应用领域集中于以苹果为主的消费电子领域的风险
目前及短期内，公司产品所测试 FPC 的终端应用领域仍将主要集中于以苹果为主的消费电子领域。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若苹果公司在消费电子领域的竞争力下降，或者对FPC的需求下降，或者公司产品不能满足消费电子领域的测试要求，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、收入增长的市场空间有限及新市场拓展的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,315.81 万元、22,901.92 万元、24,388.66万元、18,111.74万元，目前及短期内，发行人收入仍将主要集中于以苹果公司为主的消费电子领域。受苹果公司自身增速的限制以及苹果公司对FPC需求的限制，公司 FPC 测试设备的市场容量有限，公司面临未来收入增长的市场空间有限的风险。
公司后续向汽车、通讯等FPC应用领域拓展，面临的市场拓展风险包括：
（1）市场竞争风险。其他应用领域的FPC制造厂商已有FPC检测设备供应商，这些供应商可能是公司现在的竞争对手，也可能是其他未知的自动化设备公司，公司面临充分市场竞争。如果公司产品技术指标或成本、价格、服务相较竞争对手没有优势，会导致市场空间拓展不及预期。
（2）不能及时捕捉和响应下游变化导致的市场拓展不利的风险。非标定制化设备需要根据每个客户要求定制化开发，能否清楚的理解客户需求及产品特点并按时设计出满足客户需要的产品，是市场空间拓展的关键。如果公司研发和市场部门对新终端领域的 FPC 技术进步速度、产品变化不能及时捕捉和响应，会导致市场空间拓展不及预期。
（3）管理能力不足导致不能顺利拓展的风险。FPC自动化测试行业的多品种、小批量的特点给研发和生产带来难度，研发团队培养和多项目管理是业务扩张的重点，如果研发人员的招募培训不够、成长缓慢，或项目管理能力赶不上新项目增加速度，会导致市场空间拓展不及预期。
（4）售后服务能力没有及时跟进导致的市场拓展不利的风险。下游领域扩张会导致客户分散、集中度降低，而客户通常需要驻厂服务，尤其新客户有磨合期，若公司服务能力不能满足新增客户的维护、服务需求，会导致市场空间拓展不及预期。
3、客户集中度较高的风险
报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.01%、84.24%、85.88%和92.03%，前五大客户主要包括鹏鼎控股、日本旗胜、维信集团、住友电工、日本藤仓等全球领先的 FPC 生产企业。其中报告期内对维信集团的销售收入占比分别为2.18%、20.03%、27.13%和44.31%，收入占比持续增加。公司客户集中度较高，主要系下游 FPC 行业集中度较高的竞争格局及公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子、汽车电子等行业带来一定不利影响，从而影响公司业绩。此外，因公司产品的终端客户主要为苹果公司、谷歌等国际知名终端品牌商，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
5、市场竞争加剧的风险
公司主要客户为全球知名 FPC 产品制造商或终端设备商，其对供应商的产品质量和服务水平有着较高的要求，但未来随着技术的不断成熟和普及，行业门槛可能逐渐降低，行业壁垒可能逐渐消除，FPC测试行业的高毛利率将会吸引竞争对手持续扩大产能，同时也会吸引新的竞争对手进入，从而使得公司面临的市场竞争加剧。如果公司不能在研发、技术、品牌、服务、产品质量等各个方面持续进步，不能及时完善公司的研发体系，强化技术实力，提升公司的品牌影响力和市场开拓能力，公司面临的市场竞争将进一步加剧，从而对公司的业绩增长造成不利影响。
6、管理风险
随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步提高，人员数量也将相应增加，公司在战略、人力、销售、法务及财务等方面将面临更大的挑战，管理能力需同步提升。如果公司未来不能持续有效地提升管理能力和效率，导致公司管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受政府管控措施及疫情整体影响，公司、供应商及客户复工复产进度延后。同时，随着疫情继续向全球扩散，苹果公司3月14日表示,为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店至3月27日，网络商店将继续运营。
目前，公司及主要客户、供应商均已复工，公司与客户的订单继续履行。本次疫情对发行人的影响主要体现在一季度订单获取减少，生产、交付及验收的时间与节奏延迟。复工生产延迟预计导致公司2020年一季度发货额约2,400万元，同比下降 15.24%，交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认。关于订单交付延迟事项，公司已与客户沟通后达成谅解，不会产生直接损失。此外，一季度原材料价格以及外协加工成本呈现上涨，尽管公司已经按照销售预测备货，但未来可能会对毛利率形成不利影响。
由于公司产品验收有时间周期，发行人一季度验收确认收入的产品主要来源于上年度已经发货的产品，因此生产、交付及验收时间与节奏延迟对公司一季度的业绩影响较小，发行人一季度预计实现销售收入3,300至3,800万元之间，同比增长-7.37%至6.66%之间。一季度预计实现归属于母公司股东的净利润在460至690万元之间，同比增长-18.74%至21.89%。交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认，预计2020年上半年公司实现销售收入8,500至10,300万元，同比变动幅度为-9.88%至 9.20%，预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,200至3,700万元，同比变动幅度为-11.11%至2.78%。
苹果公司对发行人产品的采购主要与其对每年新产品推出后的销量预测相关，苹果公司现有产品的销售所需的FPC测试设备已于之前年度销售。
但是，如果疫情在2020年一直持续导致苹果公司对本年新产品的销量预测大幅减少，进而导致苹果公司或者FPC厂商减少设备采购订单或取消采购订单，则将会对公司本年度业绩产生重大不利影响。
前述2020年第一季度及半年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
（二）技术风险
1、技术研发与创新的风险
发行人所处行业为科技创新型行业，技术研发能力是取得行业客户认可的关键因素。由于下游消费电子行业产品迭代较快，客户需求不断变化。未来，如果发行人的技术研发创新能力不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险，从而对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
2、技术人才流失的风险
技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2019年9月30日，公司拥有研发人员158人，占发行人员工总数的32.78%。随着行业竞争日趋激烈，竞争对手对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流失的风险。
3、技术替代风险
自动化测试设备行业是一个快速发展变化的行业，若公司产品研发水平提升缓慢，或者无法准确预测产品的市场发展趋势，导致无法及时研究开发出新技术、新工艺及新产品，则公司目前所掌握的核心技术可能被同行业更先进的技术所替代，从而对公司未来经营发展产生重大不利影响。
4、研发失败的风险
最近三年一期，发行人的研发投入分别为 2,740.96 万元、3,574.78 万元、4,124.83万元和2,850.18万元，占营业收入的比例分别为12.26%、14.76%、16.91%和 15.74%。未来如果发行人项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
5、人工智能视觉检测设备无法量产的风险
人工智能视觉检测设备系公司重点研发的项目，截至本招股说明书签署日，发行人的 FPC 表面缺陷检测设备已经向日本旗胜进行小批量供货，难度更高的FPCA的表面缺陷检查设备仍处于研发过程中，鉴于该类产品技术要求较高，研发投入较大，发行人未来可能存在无法对该类产品实现量产的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑及净利润大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为69.56%、58.10%、59.40%和60.17%。尽管公司目前毛利率仍处于较高水平，但未来随着同行业竞争对手数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体毛利率水平存在下降的风险。
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,315.81 万元、22,901.92 万元、24,388.66万元和18,111.74万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,089.16万元、5,336.46万元、6,850.90万元和5,798.86万元。报告期内，虽然公司主营业务收入呈现稳定增长趋势，但受毛利率下滑等因素的影响，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润存在一定程度的波动。
报告期内，公司产品主要应用于消费电子行业，该行业具有产品更新换代快、竞争激烈、价格敏感及周期性强等特点，近年来竞争逐渐加剧。因此，若公司未能正确把握市场趋势，或新研发的产品未能顺利获得足额订单，或下游主要客户需求发生重大不利变化，或公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，都可能对公司经营业绩造成重大不利影响；同时由于研发投入和市场开拓费用的持续增加，公司可能面临净利润波动变大及业绩下滑的风险。
2、发行人核心技术产品收入存在季节性波动的风险
公司核心技术产品包括自动化测试设备和测试治具，报告期内核心技术产品的收入存在明显的季节性分布特征，并主要集中在下半年。最近三年，发行人核心技术产品下半年收入分别为15,634.20万元、16,581.59万元、18,113.88万元，占核心技术产品全年收入的比例分别为79.19%、80.92%、79.70%。收入季节性分布一方面受下游 FPC 行业客户的季节性采购影响，另一方面由于公司对客户发货时间集中在每年的2-3季度，公司核心技术产品的验收周期通常在6个月以内，故产品主要集中在下半年验收并确认收入。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
3、应收账款余额较大及无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,714.52万元、13,967.62万元、13,049.37万元和10,149.41万元。最近三年一期末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为25.57%、57.66%、53.51%和56.04%。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为2,185.67万元、3,385.75万元、5,618.86万元、6,231.02万元，公司存货余额呈逐年增长趋势。公司计提的存货跌价准备分别为142.39万元、266.89万元、560.36万元和767.82万元，亦呈递增趋势。公司产品主要为定制化生产，公司主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定购、标准件安全库存”的采购模式，期末存货主要系根据客户订单或采购意向安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品和发出商品。
因此，若客户单方面取消订单或采购意向，或因客户自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。
5、汇率变动的风险
公司记账本位币为人民币。报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。报告期内，美元兑人民币汇率在各年间均呈现一定程度的波动趋势，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为-712.31万元、868.52万元和-834.73万元、-652.44 万元。若未来人民币汇率发生较大波动，则可能对公司业绩产生重大影响。
6、人力成本上升的风险
公司作为技术密集型企业，历来注重人才的引进和培养。随着经济发展以及通货膨胀等因素，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。如果人均产出不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
7、税收优惠的风险
按照《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。公司2016年、2017年享受12.5%的税收优惠。2016年11月21日，公司通过高新技术企业资格审核，有效期为三年。2018年至2019年9月，根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）规定，按照15%的税率计缴企业所得税；截至本招股说明书签署日，燕麦科技已通过高新技术企业复审公示。
公司子公司燕麦软件于2017年6月30日取得软件企业认定，从2018年起享受该税收优惠，2018年、2019年免征所得税，2020年至2022年享受12.5%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司一直享受该税收优惠，2018年至2019年9月燕麦软件及派科斯享受该税收优惠。
根据财政部、国家税务总局（财税【2012】39 号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》和（财税【2018】32 号）等文件的规定，报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。
据中华人民共和国香港特别行政区《税务条例》及《香港税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本）》的相关规定，只有在香港产生或得自香港，才须课缴利得税。报告期内，子公司燕麦电子公司免于在香港地区缴纳利得税。
报告期内，公司税收优惠情况及其占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税即征即退 951.71 1,102.19 1,036.59 914.06
软件企业所得税优惠 13.61 60.96 704.66 1,214.91
高新技术企业所得税优惠 531.29 741.37 - -
离岸税收优惠 26.45 14.74 28.96 14.96
上述税收优惠合计 1,523.06 1,919.26 1,770.21 2,143.93
利润总额 6,948.59 7,659.69 3,710.99 10,379.81
上述税收优惠合计占利润 21.92% 25.06% 47.70% 20.65%
总额的比例
剔除股份支付影响后的利 7,095.71 9,018.57 6,237.23 10,379.81
润总额
上述税收优惠合计占调整 21.46% 21.28% 28.38% 20.65%
后利润总额的比例
如果上述相关税收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）产品质量控制风险
发行人一贯注重对产品质量的检测与控制，建立了严格的质量控制制度及产品追溯管理制度，并通过了ISO9001质量管理体系认证。但由于发行人所处的自动化测试设备行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得发行人在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对发行人品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
发行人本次募集资金项目主要包括自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目。其中，自动化测试设备及配套建设项目为公司主营产品的扩产项目。如果未来市场环境、项目实施进度、发行人管理能力等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目无法顺利实施以及投资收益低于预期的风险。
2、募集资金投资项目新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集53,820.54万元用于自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目及补充营运资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为18,475.50万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第三年起最高合计将达到1,633.03万元，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
（六）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，发行人的股本总数及净资产规模在短期内将有较大幅度的增加，而募投项目的实施需要一定时间，在募投项目全部建设完成后才能逐步达到预期效益水平。因此，发行人短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
发行人实际控制人为刘燕、张国峰夫妇。本次发行前，刘燕、张国峰夫妇合计控制公司 70.0240%的股权。尽管发行人通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对发行人或其它股东的利益产生不利影响。
2、内部人控制的风险
公司实际控制人刘燕为公司董事长，实际控制人张国峰为公司董事、总经理，员工持股平台合伙人王立亮、李光明、杨圣和为公司监事，员工持股平台合伙人邝先珍为公司董事会秘书兼财务负责人。
上述实际控制人、员工持股平台合伙人作为公司的董事会、监事会和高级管理团队成员，能够通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，作为内部人仍然可能发生为追求自身利益，损害公司整体和外部股东或债权人利益的情况，形成内部人控制风险。
（八）发行失败的风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致发行失败的风险。
（九）临时性用工紧张的风险
近年来随着公司业务持续发展、规模逐渐扩大，公司对用工需求亦随之增长，用工人数持续增加。公司所属行业的季节性因素导致公司在生产旺季可能存在阶段性用工紧张的问题。随着我国劳动力市场的变化，公司未来仍可能面临生产旺季的临时性用工紧张的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（十）核心零部件进口依赖的风险
报告期内，公司进口的原材料金额占总采购金额的比重分别为 18.20%、6.14%、9.62%、9.75%，占比较小；发行人的部分重要零部件如气动元器件中的精密气缸、电磁阀等，光电元器件类中的芯片、控制系统等，机械零部件中的线针等主要来源于进口，尽管发行人上述主要原材料通常都存在国内或国际企业的替代供应商，不存在对一个供应商或一种品牌的依赖问题，但是仍存在部分原材料需要进口的情况。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。
十九、发行人发展前景评价
发行人在自动化测试、智能化测试领域积累了丰富的技术经验和自主创新能力，在软件、硬件、结构设计等方面具有竞争优势，在精密机械、自动化控制、测试测量、机器视觉、人工智能等领域形成多项自主研发的核心技术成果。截至2019年11月30日，发行人已获专利授权共计42项，软件著作权47项，并于2016年11月通过国家高新技术企业认证。
自设立以来，公司始终专注于自动化、智能化测试设备领域，以为客户自动化、智能化生产提供系统解决方案作为发展方向。未来，公司仍将以“成为全球一流的智能化设备供应商”为愿景，以“专注智能制造，缔造人机和谐新世界”为使命，本着“专注智能设备，释放时间和空间”的理念，持续致力于帮助客户提高自动化水平和智能制造水平。公司将依托国家相关政策的大力支持，充分把握智能装备市场容量快速扩大和信息化、智能化等技术革新带来的行业发展契机，通过“自动化测试设备及配套建设项目”、“研发中心建设项目”，进一步扩大公司产能，加大研发投入，提高技术研发实力，提高公司核心竞争力。
公司将进一步深耕 FPC 行业的自动化、智能化测试领域，并向上下游包括芯片级、模组级、整机级产品测试领域发展。在现有消费电子行业客户基础上，加大研发，积极拓展汽车电子领域、5G通信领域等市场。公司将以现有FPC智能化视觉检测设备为基础，加大研发投入，积极向 FPC 测试领域外的其它领域延伸。
公司将加大自动化测试设备的模块化设计，探索部分产品的标准化生产，降低生产季节性对公司产能的影响。同时，公司将继续扩大规模，吸引国内外高素质技术人才，加大海外业务布局和客户服务技术团队，增强公司研发实力和综合服务能力。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目具备合理性与可行性，发行人具有良好的发展前景。
二十、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：深圳市燕麦科技股份有限公司本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。燕麦科技主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
寇琪
保荐代表人：
于首祥 高博
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员于首祥和高博担任本公司推荐的深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
于首祥先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为康佳集团股份有限公司（深圳证券交易所主板）非公开发行项目；（2）最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
高博先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审项目；（2）最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
于首祥 高博
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员寇琪担任本公司推荐的深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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