关于对新希望乳业股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 5 号
新希望乳业股份有限公司董事会：
2020年5月6日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），拟以现金方式购买宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）60%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义参见《草案》释义部分）：
一、关于交易方案
1、你公司在披露《草案》的同时，披露了《公开发行A股可转换公司债券预案》，拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 7.18亿元，扣除发行费用后全部用于收购寰美乳业40%股权及补充流动资金。请补充说明：
（1）本次购买寰美乳业60%股权与发行可转换公司债券募集资金收购寰美乳业40%股权是否为一揽子交易，是否互为前提。
（2）根据你公司披露的《关于签署<支付现金购买资产协议>的公告》，在公司已成为寰美乳业持股100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款，即使可转债发行不成功，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。请补充披露上述协议的全部内容，公告中所述“先决条件”的具体情况，若公开发行可转换公司债券无法完成，公司是否仍有义务收购寰美乳业剩余40%股权及资金来源。
2、根据《草案》，你公司拟采用自有资金和并购贷款相结合的方式支付寰美乳业60%股权的交易对价10.27亿元。根据你公司2020年一季报，你公司货币资金期末余额为 4.02 亿元，资产负债率为66.20%。请补充说明：
（1）本次交易的具体资金来源与筹资计划，本次交易对你公司资产负债率的具体影响，并请量化测算新增财务费用对你公司净利润的影响。
（2）方案显示，你公司支付现金对价的前置条件之一为“新乳业完成外汇部门相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续”。请补充说明该手续目前办理进展情况，是否存在障碍或风险。
3、根据《草案》，本次交易未设置业绩承诺和对资产减值安排补偿措施。请补充说明未设置业绩承诺、补偿的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益，请独立财务顾问发表明确意见。
4、根据《草案》，2020年4月29日，本次交易对方之一的永峰管理独任董事作出决定，审议通过本次重组方案；同日，本次交易的另一对手方上达投资召开董事会会议，审议通过本次重组方案。请补充说明本次交易是否需要永峰管理、上达投资股东会审议通过，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
5、根据《草案》，本次交易完成后存在商誉减值风险，请补充说明本次交易形成的商誉金额，并量化分析商誉减值对上市业绩的影响。
6、根据《草案》中的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2019年1-11月归母净利润备考数为30,342.62万元，较交易前增长 39.38%。请补充说明上述归母净利润备考数是否包含寰美乳业剩余40%股权，如是，请说明《草案》中“本次交易”的具体含义，是否存在歧义或混用。
二、关于标的公司
7、根据《草案》，寰美乳业控股子公司宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）成立时间较长，在历史上曾存在股权代持的情形。请补充说明本次交易涉及的涉及的夏进乳业93.518%的股权权属是否清晰，是否存在争议或纠纷，请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见，并说明核查过程。
8、根据《草案》，寰美乳业及其子公司主要有12项房产未办理房屋所有权证。请补充披露尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施、对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
9、根据《草案》，寰美乳业部分业务资质将于近期到期。请补充说明相关资质是否存在续期风险，请独立财务顾问和律师对寰美乳业是否取得经营业务所需的所有资质进行核查并发表明确意见。
10、根据《草案》，2019年5月14日，银川市生态环境局向夏进乳业子公司宁夏夏进昊尔乳品有限公司（以下简称“昊尔乳品”）出具《行政处罚决定书》（银环罚字[2019]005 号），昊尔乳品因废水超标排放被罚款10万元。《草案》披露上述行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定的情节严重情形，不属于重大违法违规，请补充说明：
（1）公司认定上述行政处罚不属于重大违法违规的依据，“不构成《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定的情节严重情形”是否能推导出“不属于重大违法违规”，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（2）请对寰美乳业目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况进行全面核查，并说明是否符合相关法律法规要求。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
11、根据《草案》，寰美乳业销售模式分为经销与直销。请披露两类销售模式的收入、成本、毛利、占比等数据，各自前五大客户情况，经销商筛选情况等，并补充披露寰美乳业前五大客户与供应商与寰美乳业是否存在关联关系，报告期寰美乳业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有寰美乳业5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
12、根据《草案》，寰美乳业2017年、2018年、2019年前11个月毛利率分别为23.51%、23.63%、27.05%，销售净利率分别为5.86%、5.28%、7.97%，同期上市公司毛利率分别为34.72%、33.85%、33.11%，销售净利率分别为4.88%、4.96%、4.36%。请补充说明：
（1）寰美乳业2019年前11个月毛利率和净利润提升的主要原因，是否具有可持续性。
（2）请结合上市公司和寰美乳业业务构成、成本费用等说明寰美乳业毛利率低于上市公司但销售净利率高于上市公司的原因及合理性。
（3）《草案》显示，对于附有退回条件的销售，寰美乳业根据以往经验能够合理估计退货可能性，在确认收入时确认与退货相关的负债，请补充说明寰美乳业对预计退货的具体处理方式。
13、根据《草案》，2020年一季度，因新型冠状病毒疫情的发生，寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致市区、乡镇村的部分销售网点关闭，学校延期开学等，对寰美乳业部分常规渠道的销售带来较大的负面影响。请结合寰美乳业2020年一季度主要经营数据，详细说明新型冠状病毒疫情对寰美乳业业绩的影响程度，寰美乳业评估及作价是否已考虑疫情影响因素。
14、根据《草案》，截至2019年11月30日，寰美乳业其它应收款期末余额3,442.04万元。请补充披露该款项的具体明细，并说明寰美乳业是否存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15、根据《草案》，截至2019年11月30日，寰美乳业短期借款期末余额为8,579.79万元，长期借款期末余额为2,260万元，但《草案》中披露的寰美乳业及控股子公司未到期银行借款合计为 28,680万元。请补充说明上述差异的原因以及相关数据是否准确。
16、根据《草案》，截至2019年11月30日，寰美乳业其它应付款期末余额为15,549.77万元。请补充说明上述其它应付款的具体明细和形成原因。
17、根据《草案》，寰美乳业孙公司大同夏进乳业有限责任公司（以下简称“大同夏进”）成立于2002年12月18日，由夏进乳业和大同市世纪星化工有限责任公司（以下简称“大同星化工”）共同出资成立，其中夏进乳业持股 55%，大同星化工持股 45%。夏进乳业与大同星化工签订承包经营合同约定自2005年起由大同星化工承包经营大同夏进，承包经营期间由大同星化工全权负责大同夏进的经营管理，且享有大同夏进的全部经营损益，夏进乳业不参与经营，大同星化工应每年向夏进乳业支付固定的分红款。因此，夏进乳业对大同夏进不具有实际控制权，未将大同夏进纳入合并报表范围。请补充说明寰美乳业持有大同夏进的目的及会计处理。
18、根据《草案》，寰美乳业存在夏进乳业、综合牧业等附属公司。请补充说明该等附属公司是否构成寰美乳业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第十六条的第（九）项的规定，补充披露该等附属公司最近三年主营业务发展情况、经审计的财务指标等信息。
三、关于审计评估
19、根据《草案》，寰美乳业100%股权仅采用资产基础法进行评估，对其主要子公司夏进乳业、综合牧业采取收益法、资产基础法评估。请补充说明上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
20、根据《草案》，寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，增值率为348.18%。请结合寰美乳业所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等说明评估增值率较高的原因及合理性。
21、根据《草案》，2019年原奶成本上升，寰美乳业产品售价相应提高。请补充说明寰美乳业所在行业的产品成本、售价、毛利率是否存在明显的周期性，并结合周期情况说明收益法评估中关于产品成本、售价、毛利率的假设是否合理。
22、根据《草案》，本次评估假设预测期成年母牛每年淘汰率为12%左右，受精怀孕率为50%，犊牛死亡率为5%，青年牛及育成牛死亡率为5%，除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况，假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。请补充说明：
（1）请结合寰美乳业历史数据说明上述关于成年母牛淘汰率、受精怀孕率、犊牛死亡率等参数的假设是否合理。
（2）公司在《草案》“重大风险提示”部分提到奶牛养殖业存在重大疾病风险，但评估中却假设“预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响”，请补充说明该假设是否合理。
（3）请独立财务顾问和评估师对上述事项发表明确意见。
23、根据《草案》，夏进乳业无形资产账面价值为 858.58 万元，资产基础法评估值为32,879.25万元，评估增值率3,729.49%，评估增值的主要原因系纳入其他无形资产评估的注册商标专用权相关费用未资本化，评估基准日账面价值为零，夏进乳业近年来经营情况良好，纳入评估范围的注册商标专用权及技术类无形资产盈利能力较强。请补充披露夏进乳业无形资产资产基础法下评估的具体过程，并说明增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2020年5月18日
关于对新希望乳业股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 5 号
新希望乳业股份有限公司董事会：
2020年5月6日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），拟以现金方式购买宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）60%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义参见《草案》释义部分）：
一、关于交易方案
1、你公司在披露《草案》的同时，披露了《公开发行A股可转换公司债券预案》，拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 7.18亿元，扣除发行费用后全部用于收购寰美乳业40%股权及补充流动资金。请补充说明：
（1）本次购买寰美乳业60%股权与发行可转换公司债券募集资金收购寰美乳业40%股权是否为一揽子交易，是否互为前提。
（2）根据你公司披露的《关于签署<支付现金购买资产协议>的公告》，在公司已成为寰美乳业持股100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款，即使可转债发行不成功，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。请补充披露上述协议的全部内容，公告中所述“先决条件”的具体情况，若公开发行可转换公司债券无法完成，公司是否仍有义务收购寰美乳业剩余40%股权及资金来源。
2、根据《草案》，你公司拟采用自有资金和并购贷款相结合的方式支付寰美乳业60%股权的交易对价10.27亿元。根据你公司2020年一季报，你公司货币资金期末余额为 4.02 亿元，资产负债率为66.20%。请补充说明：
（1）本次交易的具体资金来源与筹资计划，本次交易对你公司资产负债率的具体影响，并请量化测算新增财务费用对你公司净利润的影响。
（2）方案显示，你公司支付现金对价的前置条件之一为“新乳业完成外汇部门相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续”。请补充说明该手续目前办理进展情况，是否存在障碍或风险。
3、根据《草案》，本次交易未设置业绩承诺和对资产减值安排补偿措施。请补充说明未设置业绩承诺、补偿的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益，请独立财务顾问发表明确意见。
4、根据《草案》，2020年4月29日，本次交易对方之一的永峰管理独任董事作出决定，审议通过本次重组方案；同日，本次交易的另一对手方上达投资召开董事会会议，审议通过本次重组方案。请补充说明本次交易是否需要永峰管理、上达投资股东会审议通过，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
5、根据《草案》，本次交易完成后存在商誉减值风险，请补充说明本次交易形成的商誉金额，并量化分析商誉减值对上市业绩的影响。
6、根据《草案》中的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2019年1-11月归母净利润备考数为30,342.62万元，较交易前增长 39.38%。请补充说明上述归母净利润备考数是否包含寰美乳业剩余40%股权，如是，请说明《草案》中“本次交易”的具体含义，是否存在歧义或混用。
二、关于标的公司
7、根据《草案》，寰美乳业控股子公司宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）成立时间较长，在历史上曾存在股权代持的情形。请补充说明本次交易涉及的涉及的夏进乳业93.518%的股权权属是否清晰，是否存在争议或纠纷，请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见，并说明核查过程。
8、根据《草案》，寰美乳业及其子公司主要有12项房产未办理房屋所有权证。请补充披露尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施、对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
9、根据《草案》，寰美乳业部分业务资质将于近期到期。请补充说明相关资质是否存在续期风险，请独立财务顾问和律师对寰美乳业是否取得经营业务所需的所有资质进行核查并发表明确意见。
10、根据《草案》，2019年5月14日，银川市生态环境局向夏进乳业子公司宁夏夏进昊尔乳品有限公司（以下简称“昊尔乳品”）出具《行政处罚决定书》（银环罚字[2019]005 号），昊尔乳品因废水超标排放被罚款10万元。《草案》披露上述行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定的情节严重情形，不属于重大违法违规，请补充说明：
（1）公司认定上述行政处罚不属于重大违法违规的依据，“不构成《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定的情节严重情形”是否能推导出“不属于重大违法违规”，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（2）请对寰美乳业目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况进行全面核查，并说明是否符合相关法律法规要求。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
11、根据《草案》，寰美乳业销售模式分为经销与直销。请披露两类销售模式的收入、成本、毛利、占比等数据，各自前五大客户情况，经销商筛选情况等，并补充披露寰美乳业前五大客户与供应商与寰美乳业是否存在关联关系，报告期寰美乳业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有寰美乳业5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
12、根据《草案》，寰美乳业2017年、2018年、2019年前11个月毛利率分别为23.51%、23.63%、27.05%，销售净利率分别为5.86%、5.28%、7.97%，同期上市公司毛利率分别为34.72%、33.85%、33.11%，销售净利率分别为4.88%、4.96%、4.36%。请补充说明：
（1）寰美乳业2019年前11个月毛利率和净利润提升的主要原因，是否具有可持续性。
（2）请结合上市公司和寰美乳业业务构成、成本费用等说明寰美乳业毛利率低于上市公司但销售净利率高于上市公司的原因及合理性。
（3）《草案》显示，对于附有退回条件的销售，寰美乳业根据以往经验能够合理估计退货可能性，在确认收入时确认与退货相关的负债，请补充说明寰美乳业对预计退货的具体处理方式。
13、根据《草案》，2020年一季度，因新型冠状病毒疫情的发生，寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致市区、乡镇村的部分销售网点关闭，学校延期开学等，对寰美乳业部分常规渠道的销售带来较大的负面影响。请结合寰美乳业2020年一季度主要经营数据，详细说明新型冠状病毒疫情对寰美乳业业绩的影响程度，寰美乳业评估及作价是否已考虑疫情影响因素。
14、根据《草案》，截至2019年11月30日，寰美乳业其它应收款期末余额3,442.04万元。请补充披露该款项的具体明细，并说明寰美乳业是否存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15、根据《草案》，截至2019年11月30日，寰美乳业短期借款期末余额为8,579.79万元，长期借款期末余额为2,260万元，但《草案》中披露的寰美乳业及控股子公司未到期银行借款合计为 28,680万元。请补充说明上述差异的原因以及相关数据是否准确。
16、根据《草案》，截至2019年11月30日，寰美乳业其它应付款期末余额为15,549.77万元。请补充说明上述其它应付款的具体明细和形成原因。
17、根据《草案》，寰美乳业孙公司大同夏进乳业有限责任公司（以下简称“大同夏进”）成立于2002年12月18日，由夏进乳业和大同市世纪星化工有限责任公司（以下简称“大同星化工”）共同出资成立，其中夏进乳业持股 55%，大同星化工持股 45%。夏进乳业与大同星化工签订承包经营合同约定自2005年起由大同星化工承包经营大同夏进，承包经营期间由大同星化工全权负责大同夏进的经营管理，且享有大同夏进的全部经营损益，夏进乳业不参与经营，大同星化工应每年向夏进乳业支付固定的分红款。因此，夏进乳业对大同夏进不具有实际控制权，未将大同夏进纳入合并报表范围。请补充说明寰美乳业持有大同夏进的目的及会计处理。
18、根据《草案》，寰美乳业存在夏进乳业、综合牧业等附属公司。请补充说明该等附属公司是否构成寰美乳业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第十六条的第（九）项的规定，补充披露该等附属公司最近三年主营业务发展情况、经审计的财务指标等信息。
三、关于审计评估
19、根据《草案》，寰美乳业100%股权仅采用资产基础法进行评估，对其主要子公司夏进乳业、综合牧业采取收益法、资产基础法评估。请补充说明上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
20、根据《草案》，寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，增值率为348.18%。请结合寰美乳业所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等说明评估增值率较高的原因及合理性。
21、根据《草案》，2019年原奶成本上升，寰美乳业产品售价相应提高。请补充说明寰美乳业所在行业的产品成本、售价、毛利率是否存在明显的周期性，并结合周期情况说明收益法评估中关于产品成本、售价、毛利率的假设是否合理。
22、根据《草案》，本次评估假设预测期成年母牛每年淘汰率为12%左右，受精怀孕率为50%，犊牛死亡率为5%，青年牛及育成牛死亡率为5%，除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况，假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。请补充说明：
（1）请结合寰美乳业历史数据说明上述关于成年母牛淘汰率、受精怀孕率、犊牛死亡率等参数的假设是否合理。
（2）公司在《草案》“重大风险提示”部分提到奶牛养殖业存在重大疾病风险，但评估中却假设“预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响”，请补充说明该假设是否合理。
（3）请独立财务顾问和评估师对上述事项发表明确意见。
23、根据《草案》，夏进乳业无形资产账面价值为 858.58 万元，资产基础法评估值为32,879.25万元，评估增值率3,729.49%，评估增值的主要原因系纳入其他无形资产评估的注册商标专用权相关费用未资本化，评估基准日账面价值为零，夏进乳业近年来经营情况良好，纳入评估范围的注册商标专用权及技术类无形资产盈利能力较强。请补充披露夏进乳业无形资产资产基础法下评估的具体过程，并说明增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
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