德邦证券股份有限公司
关于湖南松井新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
目 录
保荐机构及保荐代表人声明................................................... 3
第一节 本次证券发行的基本情况.............................................. 4
一、保荐机构及工作人员情况........................................... 4
二、本次保荐发行人证券发行上市的类型................................. 5
三、本次推荐的发行人基本情况......................................... 5
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明................... 5
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见............................... 6
第二节 保荐机构承诺事项................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................. 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论........................... 9
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明......................... 9
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................. 9
四、对本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定
的发行条件的说明.................................................... 11
五、公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交
易所科创板企业上市推荐指引》中关于科创板的定位要求.................. 14
六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案问题的核查意见............ 14
七、落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》情况的说明...................................................... 14
八、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见.............. 15
九、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
情况的说明.......................................................... 15
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................... 16
十一、关于研发投入的核查意见........................................ 17
十二、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见.......... 17
十三、对发行人在审期间实施现金分红的核查情况........................ 18
十四、对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》相关事项的核查情况..................... 19
十五、发行人存在的主要风险提示...................................... 19
十六、对发行人发展前景的评价........................................ 28
十七、其他需要说明的事项............................................ 29
保荐机构及保荐代表人声明
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井新材”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了发行申请文件。德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、“保荐机构”或“德邦证券”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，吕雷和刘平作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所出具本发行保荐书。
保荐机构德邦证券、保荐代表人吕雷和刘平承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及工作人员情况
（一）本保荐机构名称
德邦证券股份有限公司
（二）保荐代表人情况
本保荐机构指定吕雷、刘平二人作为本次具体负责推荐的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：
吕雷，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部副总监，上海财经大学工商管理硕士；具有 10 年证券投资及投资银行工作经验；曾先后参与飞鹿股份（300665SZ）、大千生态（603955 SH）、长和化工IPO项目，香塘担保（831959）、新康达（833541）、金茂投资（834960）新三板挂牌项目及海南矿业（601969 SH）、铜仁水务公司债券等项目。
刘平，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部董事总经理，管理学硕士、注册会计师，16 年投行业务经历，曾任华泰证券股份有限公司投资银行部副总裁，主持或参与耐普矿机（300818 SZ）、飞鹿股份（300665SZ）、春风动力（603129SH）、中坚科技（002779SZ）、新联电子（002546SZ）、千红制药（002550SZ）、广联达（002410SZ）、精华制药（002349SZ）、上海莱士（002252SZ）、苏州固锝（002079SZ）等首次公开发行股票并上市项目以及金丰投资（600606SH）公司债券项目和海通证券（600837SH）、海南矿业（601969SH）非公开发行股票项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次松井新材首次公开发行股票项目的协办人为裔麟，其保荐业务执业情况如下：
裔麟，准保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级项目经理，金融学学士，注册会计师。曾就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），负责及参与上海石化（600688SH）等上市公司的审计工作。2015年起从事投资银行工作，先后参与太阳纸业（002078SZ）可转债、数源科技（000909SZ）非公开发行、易知科技（808940）新三板挂牌等项目。
2、项目组其他成员
其他参与本次松井新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：彭英伦、芦姗、王润川、陶海龙、陈一天、殷啸尘。
二、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
三、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 湖南松井新材料股份有限公司
注册资本 5,970万元
法定代表人 凌云剑
住所 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区三环北路777号
氨基树脂涂料600吨/年、丙烯酸酯类树脂涂料1200吨/年、环氧树脂
涂料1200吨/年、聚氨酯树脂涂料1000吨/年、聚酯树脂涂料1000吨/
年、环氧树脂类胶粘剂300吨/年、聚氨酯类胶粘剂300吨/年、有机
经营范围 硅类胶粘剂400吨/年、特种油墨1000吨/年生产（安全生产许可证有
效期至2020年7月17日）；新材料技术推广服务；涂料研发；涂层材
料开发；水性涂料制造、销售；普通货物运输（货运出租、搬场运
输除外）；道路危险货物运输。
有限公司成立日期 2009年3月20日
股份公司设立日期 2017年12月28日
电话 0731-87191777-8088
传真 0731-87877780
电子邮箱 zqb@sokan.com.cn
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
截至本发行保荐书签署日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）除本保荐机构子公司拟参与本次发行战略配售外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构在推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及风险管理部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
2017年8月17日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部提交了松井新材创业板IPO项目立项申请；2017年8月28日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
因发行人发展战略需要，决定变更拟上市板块，由深圳证券交易所创业板变更为上海证券交易所科创板，保荐机构对松井新材科创板上市项目执行了立项审批程序：2019年4月12日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部提交了松井新材科创板IPO项目立项申请；2019年4月25日，立项小组召开会议并对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
2019年7月17日至7月19日，质量控制部赴项目现场进行现场初步考察，主要对公司的业务、管理流程、项目组工作情况进行了初步了解。
2019年8月6日至8月9日，风险管理部、质量控制部派出现场核查小组前往项目现场考察，主要对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、公司业务及财务状况等事项进行了核查，参观了公司经营场所，对发行人的经营管理流程和申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。
2019年8月16日，本保荐机构内核委员会召开了内核会议，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，项目组成员进行了相应的落实。
（二）内核意见说明
内核委员会审核通过了松井新材首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核委员会的审核意见为：
同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所保荐湖南松井新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
德邦证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明
（一）发行人董事会决策程序
2019年7月25日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）发行人股东大会决策程序
2019年8月10日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》等，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。公司目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；公司设3名监事，其中2名是由股东选任的监事，1名是由职工代表大会选任的监事。
综上所述，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据审计机构天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2020]2256号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、公司正在履行的重大经营合同，公司2017年至2019年，营业收入分别为18,739.91万元、26,223.27万元和45,513.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,723.82 万元、5,227.25 万元和9,287.37万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。审计报告已出具无保留审计意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据各政府管理部门出具的《证明》、相关自然人开具的《无犯罪记录证明》、相关监管机构、政府部门走访及网络公开信息查询等，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合证券监督管理机构规定的其他上市条件。
四、对本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查结论、查证过程及事实依据如下：
（一）主体资格
1、保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、发起人协议、创立大会文件、工商登记文件以及《营业执照》等相关资料，经核查：
公司于2009年3月设立，2017年12月整体变更为股份有限公司，截至本发行保荐书出具日，公司已持续经营三年以上，且不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，为依法设立且持续经营3年以上的股份公司。
2、保荐机构查阅了发行人设立及历次变更注册资本的验资报告、出资银行流水、相关资产权属证明文件等相关资料，经核查：
公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》、自股份公司设立以来的三会会议资料等，经核查：
公司已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）财务与会计
1、保荐机构查阅了发行人会计记录和业务文件，抽查相关单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，查阅了天职国际会计师事务所出具的《审计报告》等，经核查：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所于2020年1月18日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]2256号）。
2、保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，天职国际会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、内部控制和财务会计的相关资料，并对发行人有关高级管理人员和财务人员进行了访谈，经核查：
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际会计师事务所于2020年1月18日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]2256-1号）。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）业务完整
保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要财产的权属凭证、相关合同等资料；取得并查阅发行人及股东单位员工名册及劳动合同；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明；取得并查阅发行人财务会计管理制度、银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况；实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况；取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行人的采购、销售记录；取得并查阅取得发行人的征信报告；查阅了天职国际会计师事务所出具的《审计报告》等资料。经核查：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立。控股股东、实际控制人除为本公司股东外，不存在其他与公司经营业务有关的对外投资情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；报告期内，除存在控股股东、实际控制人为本公司提供关联担保的偶发性关联交易外，无其他关联交易行为发生，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易。
2、公司自成立以来一直从事高端消费品领域的涂层材料生产、经营业务；董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年无重大变化；实际控制人一直为自然人凌云剑，控股股东、实际控制人所持发行人股权清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
3、公司现有土地、厂房、机器设备等主要资产及商标、核心技术（专利、非专利）等知识产权均为合法具有的自有资产，无重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；公司经营稳定，无经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）合法合规
保荐机构查阅发行人及其控股股东的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明、律师出具的法律意见书，主管部门出具的合规证明等，经核查：
1、最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及
《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中关于科创板的定位要
求
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于战略性新兴产业之“新材料”产业项下的“先进石化化工新材料”中的“新型功能涂层材料制造”领域，并属于科创板重点推荐领域之“（三）新材料领域”项下的“先进石化新材料”领域，符合科创板行业定位要求。
六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案问题的核查意见
按照中国证监会公布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。经核查：
发行人现有股东共7名，包括：4名自然人股东和3名非自然人股东。3名非自然人股东中：（一）茂松有限系公司实际控制人凌云剑出资设立的一人有限公司；（二）松源合伙系公司实际控制人凌云剑及其胞妹凌剑芳出资设立的有限合伙企业，现出资人为凌云剑、凌剑芳、汪镇海三名自然人；（三）松茂合伙系发行人员工实际出资设立的有限合伙企业。上述企业相关出资均为出资人自筹资金，不存在募集出资的情形，且主营业务非私募基金管理类业务，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人情形，不需办理相关基金备案或基金管理人登记。
具体核查情况参见《保荐工作报告》相关内容。
七、落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》情况的说明
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的相关要求，并结合《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），保荐机构对发行人报告期内财务会计信息实施了相关自查工作。
具体核查情况参见《保荐工作报告》相关内容。
八、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
（一）核查过程
1、对发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体进行访谈确认，了解其公开承诺事项及约束措施的相关态度。
2、核查发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体出具的各项公开承诺文件，对其签署相关公开承诺文件的过程进行见证。
（二）核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、切实履行首次公开发行股票摊薄即期回报后的填补措施等事项做出公开承诺，并提出了承诺约束措施，该等承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。
九、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》情况的说明
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人在对首次公开发行股票对公司每股收益影响的分析测算过程中，假设合理、谨慎，所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况
合理，且发行人对假设分析不构成盈利预测进行了风险提示。
（二）发行人已根据自身经营特点制定并在招股说明书中披露了填补回报、增强持续盈利能力的具体措施，包括但不限于以下内容：1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力；2、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本；3、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益；4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策等。发行人已提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（三）发行人董事、高级管理人员已根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施，且发行人已披露了该等承诺。
综上，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：
1、发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，该聘请行为合法合规。
2、发行人聘请了具备相关资质的质量检测机构对发行人相关技术、产品进行了第三方性能检测；聘请了具备相关资质的科技查新咨询单位对发行人相关技术出具了科技查新报告；聘请了湖南省生产力促进中心对发行人相关技术出具了相关成果鉴定报告。上述聘请单位具有相关从业资质，并独立、客观的出具相关报告，相关聘请行为合法合规。
除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方的行为。
十一、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法等进行了核查，核查手段包括：查阅研发内控制度、研发费用支出明细账、抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。
经核查，保荐机构认为：发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。
十二、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的取得及在业务上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同、收款等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查核心技术产品的销售及市场认可情况等，对发行人核心技术运用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
十三、对发行人在审期间实施现金分红的核查情况
经核查，为进一步调动相关股东（作为核心管理层和中层经营骨干）的工作积极性并适当减少股东资金压力，发行人分别于2020年1月18日召开第一届董事会第十一次会议、2020年2月7日召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意公司以截至2019年12月31日股权结构为基准，每10股派发现金红利1.34元，总计向全体股东分配现金红利800万元。截至本发行保荐书出具日，该利润分配已实施完毕，相关税款已足额缴纳。
针对此事项，保荐机构进行了如下核查：
（一）核查程序
1、通过访谈发行人管理层成员、人事部门负责人，查阅本次分红有关的董事会、股东大会决议、记录，相关分红的支付凭证、相关股东纳税凭证等，对发行人本次现金分红的基本情况及实施情况进行了核查。
2、通过访谈发行人管理层成员、人事部门负责人，查阅发行人股东工商档案资料、个人股东简历、公司主要管理部门人事架构文件等，对发行人主要股东的背景情况进行了核查；通过查询公司股份制改造的工商档案、相关股东股改纳税凭证、访谈相关股东等方式，对发行人主要股东的资金需求情况进行了核查；通过查阅报告期内发行人的历次分红资料、现行《公司章程》等，对发行人分红政策及其执行情况进行了核查。
3、通过查阅天职国际出具的审计报告、访谈公司管理层、财务负责人等，对本次分红对发行人财务状况及生产经营情况的影响进行了核查。
4、通过查阅公司现行《公司章程》，中国证监会、证券交易所等对发行人审核期间利润分配的政策等，针对本次分红履行的决策程序文件、分配记帐凭证、纳税凭证等，对发行人本次分红的合规性情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次现金分红可实现对相关股东的有效激励、有效缓解相关股东个人资金压力并有利于完善公司治理结构、树立良好的股份公司形象，本次现金分红具有必要性；本次现金分红比例较小，不会对公司财务状况、生产经营及发行后的新老股东利益等产生重大不利影响，具有合理性；本次现金分红符合公司章程的相关规定、履行了必要的审批程序等，具有合规性。
十四、对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关事项的核查情况
本保荐机构针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关要求进行了逐项核查，经核查，发行人不存在与上述要求明显不符的事项发生。
十五、发行人存在的主要风险提示
(一)技术风险
1、新技术和新产品开发风险
高端消费类电子等高端消费品具有产品更新速度快、发展方向不确定性大等特点。下游应用领域的变化，将促使新型功能涂层材料领域的相关配方、工艺技术等必须具备突破性创新或颠覆性改变。如果公司不能及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
2、研发失败风险
报告期内，公司研发费用支出分别为2,121.95万元、3,058.19万元及4,476.61万元，占营业收入的比例分别为 11.32%、11.66%和 9.84%。公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，如果未来相关研发项目失败、或相关研发技术不能形成产品并实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密与人员流失风险
（1）核心技术泄密的风险描述
报告期内，公司主要运用核心技术开展生产经营业务，截至本发行保荐书出具日，公司共拥有3项行业领先的核心技术、4项行业先进的核心技术，上述核心技术对应产品收入占比分别为89.41%、91.28%、93.74%，上述核心技术均已运用到实际生产经营之中。
从上述核心技术的构成来看，3D玻璃感光油墨技术、乘用汽车车灯防雾树脂及涂料技术、乘用汽车零部件PVD涂料技术系公司根据最新的行业技术动态适时推出的具有较强创新性的新型技术，相关技术成熟度相对低于成熟型系列技术，且相关产品主要处于量产初期，若上述技术因知识产权保护等问题产生泄露，则
将会对公司相关经营业务产生不利影响，存在导致相关产品收入下降的风险。
此外，截至本发行保荐书出具日，在上述核心技术中，系列有机硅手感涂料技术、3D玻璃感光油墨技术、乘用汽车车灯防雾树脂及涂料技术尚未取得境内授权专利，若上述技术专利申请失败且相关保密措施失效，则存在一定技术泄密风险，将会对公司相关经营业务产生不利影响。
（2）技术人员流失的风险描述
截至本发行保荐书出具日，公司共拥有9名核心技术人员，上述核心技术人员均为公司现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。若因上述人员离职产生技术人员流失，则会对公司在研项目的推进以及现有知识产权的保密性产生较大不利影响。
核心技术人员流失对现有知识产权的保密性影响，主要体现为核心技术的泄密性风险，相关风险分析详见前述“（1）核心技术泄密的风险”相关内容。
4、知识产权保护风险
截至本发行保荐书出具日，公司共拥有发明专利技术29项，在申请发明专利技术36项，并拥有3项行业领先的核心技术及4项行业先进的核心技术。上述专利、核心技术是公司持续生产经营、保持市场竞争地位的关键影响因素之一。未来，如公司不能对相关技术进行有效保密，导致其他企业未经公司许可擅自使用上述技术，将会对公司的市场竞争力产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场需求波动风险
公司研发和生产的涂料、特种油墨等新型功能涂层材料主要用于手机及相关配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等高端消费类电子领域和乘用汽车领域。公司经营业务发展与上述应用领域各主要终端客户的出货量具有较大相关性，若下游市场需求变化导致各领域主要终端客户出货量出现波动，将会对公司经营业务带来不利影响。
报告期内，受全球经济下滑、中国等成熟智能手机市场普及率提升等因素影响。全球智能手机市场出货量呈下降趋势，未来仍存在持续下滑的可能性。2017年-2019年，公司手机及相关配件领域的涂料产品收入占公司营业收入比例分别为52.51%、59.14%、77.96%，为公司的主要收入来源。未来若以智能手机为代表的各下游应用领域市场需求持续波动，则对公司相关产品的经营业绩将产生较大不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司所处新型功能涂层材料行业竞争较为激烈，与公司经营业务构成直接竞争关系的主要为国际知名的综合性化工集团，如阿克苏诺贝尔、PPG等。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强，产品应用领域广，具有较强的品牌优势和市场竞争力。此外，以高端消费类电子和乘用汽车为代表的一系列产业逐渐向国内转移，为包括公司在内的国内涂层材料企业带来发展机遇，预期未来国内市场竞争趋势将日益加剧。
综上，若公司未能在技术研发、产品创新、市场开拓等方面持续保持强劲动力，则存在被竞争对手赶超的可能，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本比重相对较高，2017年至2019年，原材料成本占主营业务成本的比重分别为78.38%、83.25%和86.76%。公司所需原材料主要为溶剂、金属颜料、树脂和助剂，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，其价格走势与上游原油价格走势具有相关性。报告期内，受原油价格震荡走高趋势影响，相关原材料价格呈上升趋势。未来若原油价格持续走高，导致原材料采购价格持续上涨，将会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。
4、销售客户集中风险
从高端消费品领域的新型功能涂层材料行业经营模式来看，鉴于终端对最终产品的品质负全部责任，对构成产品的涂层材料选择有强管控权等特点，使得公司采用“终端指引、模厂落地”的销售模式。其具体模式为：公司需先通过向终端提供新型功能涂层材料系统解决方案，获取终端的供应商资格，之后在终端许可下，向模厂提供特定机型项目所涉及的涂料、特种油墨等产品和基于模厂具体工况定制的工艺技术服务。上述业务模式特点使得公司对下游客户（特别是终端客户）存在较大的依赖性。
从公司主要销售客户集中度来看，受高端消费品领域终端客户市场集中度较高的影响，2017年至2019年，公司对前五大直接客户的销售比例分别为40.75%、40.33%和 40.35%；对前五大终端客户的销售比例分别为 82.31%、75.46%和85.95%。未来，若主要核心客户发生变动，将会对公司的经营业绩稳定性产生不利影响。
从终端客户的变化情况来看，报告期内，公司华为、小米、VIVO等主要终端客户收入增长较快，公司前五大终端客户的集中度呈增长趋势，且部分终端客户各期收入变动幅度较大。未来若由于公司不能持续满足终端客户需求等原因而导致终端客户更换涂层材料供应商，则公司收入将下滑，对经营业绩产生不利影响。
5、中美贸易摩擦加剧风险
公司部分客户如华为等受中美贸易摩擦影响，海外手机订单销量可能下降，从而影响公司部分产品的销售。同时，公司部分原材料进口可能受贸易摩擦关税上调等影响，增加原材料的采购成本。未来，若上述贸易摩擦持续或进一步升级，将会对公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润等指标产生影响，进而对公司经营业绩带来不利影响。
6、工业防护涂料中有害物质限量标准调整风险
我国对工业防护涂料中的挥发性有机物含量（VOCs含量）实行指标限量管理，随着环保、安全等政策趋严，有害物质限量标准存在下调的风险。2019年9月，国家市场监督管理局和中国国家标准化管理委员会《工业防护涂料中有害物质限量》报批稿，对其中涉及电子电器涂料等工业防护涂料品种的排放标准进行了详细和明确的规定，同时，未来存在国家针对有害物质限量标准持续出台从严政策的发展趋势。未来若国家出台的有关政策对相关有害物质限量标准调整，而公司相关产品涉及指标无法达标，则公司将面临生产暂停、中止的风险，将会对部分产品的生产和销售带来影响。
7、季节性波动风险
公司生产的新型功能涂层材料主要应用于3C行业中的高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域，上述领域产品需求呈现一定的季节性波动特征。如在高端消费类电子领域，相关产品的新品发布通常在第三或第四季度较多，因此对涂层产品的需求通常集中在下半年，从而使公司的经营业绩呈现一定季节性波动特征。
报告期内，公司下半年收入占比分别为58.21%、66.29%和60.60%，下半年收入占比均较高。受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，本公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，本公司经营业绩面临季节性波动的风险。
8、租赁房产未取得产权登记证明的风险
截至本发行保荐书出具日，公司子公司东莞鸥哈希租赁的房屋系集体建设用地上建设的房屋，该等房屋尚未取得房产证。未来如果因为该产权事项、出租方违约等原因导致东莞鸥哈希无法继续租赁，则东莞鸥哈希届时将需要更换至其他场所，进而对生产经营带来相关不利影响。
9、相关应用领域产品销量下滑导致收入下滑风险
报告期内，公司手机及相关配件涂料产品销量分别为1,339.77吨、2,127.46吨及4,726.58吨，呈现增长趋势。但未来随着5G网络建设的开展，各智能手机终端将不断推出新型号产品，若公司无法持续获取新机型项目，相关手机及配件涂料产品销量可能存在销量下滑而影响收入下降的风险。
报告期内，公司笔记本电脑及相关配件涂料产品销量分别为 712.34 吨、849.46吨及778.69吨，2019年销量较2018年下降了70.77吨，下降幅度8.33%，对应收入减少 463.96 万元。随着部分前期项目结批或出货量减少，公司笔记本电脑及相关配件涂料产品存在销量下滑而导致收入下降的风险。
报告期内，公司可穿戴设备涂料产品销量分别为 239.13 吨、271.96 吨及265.15吨。公司可穿戴设备目前以苹果终端 iWatch产品为主，苹果终端可穿戴设备涂料2019年度销量较去年同期下降61.38吨，下降幅度39.15%。未来终端品牌相关产品出货量存在进一步下降的可能，公司可穿戴设备涂料产品存在销量下滑而导致收入下降的风险。
10、新产品销售风险
为提高公司持续创新能力，公司自2018年以来相继推出了3D玻璃感光油墨、仿陶瓷PVD涂料、渐变色PVD涂料、高耐磨高耐化UV硅手感涂料、水性UV涂料等创新产品。其中：3D玻璃感光油墨产品收入规模由2018年的1,064.89万元下滑至2019年的224.65万元；仿陶瓷PVD涂料产品收入规模由2018年的2,541.03万元下滑至2019年的1,446.01万元；渐变色PVD涂料产品收入规模由2018年的2,726.56万元下滑至2019年的2,153.64万元。
公司上述创新产品主要应用于手机及其相关配件等高端消费类电子领域，高端消费类电子领域属高技术创新应用领域，该领域普遍存在产品创新能力强、新品更新周期短的特点，特别是随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，以智能手机为代表的终端产品应用领域和应用场景的不断拓展，已从简单的移动通讯工具转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品，其更新迭代周期出现不断缩短的趋势。以智能手机为例，平均每2-3年进行一次创新升级，每1年进行一次改款升级。如果公司开发的相关创新产品，在下游领域迭代升级周期内（特别是创新升级周期内）无法及时满足下游应用领域的最新需求，或因市场开拓乏力等致使创新产品无法实现预期收入或呈现收入下降等趋势，则公司相关创新产品会面临因下游领域产品迭代升级而出现的新产品销售风险。
11、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司2020年2月停产约2周，且复工后实行轮班制，至3月1日起才恢复全面生产。公司上游供应商及下游模厂客户均严格落实各地政府政策延期复工，对公司一季度产量及订单交付产生一定影响。经测算，公司2020年一季度预计收入同比下降5.24%，后续若疫情全球蔓延导致终端智能手机出货量出现大幅下滑，则可能对公司2020年经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、产品销售毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率始终保持较高水平。2017年至2019 年，公司主营业务综合毛利率分别为53.72%、54.19%和54.43%。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
2017至2019年各期期末，公司应收账款余额分别为7,915.94万元、14,530.72万元和19,558.38万元，占当期营业收入的比例分别为42.24%、55.41%和42.97%。
随着公司未来销售规模的进一步增长，应收账款将继续上升，如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将形成坏账损失。此外，随着应收账款规模增加、账龄延长，计提坏账准备将相应增加，对公司盈利水平产生不利影响。
2017年至2019年，公司分别核销应收账款417.10万元、0万元及0.39万元，存在较大额应收账款核销的情形。报告期内，公司经营业绩大幅增长，对应应收账款规模持续增加。未来随着收入持续增长，存在客户面临流动性风险，无法偿付公司相关货款的情形，公司相应存在核销应收账款的风险。
3、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。具体税收优惠占当期净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
母公司实际净利润（实 9,813.29 5,725.64 3,089.41
际税率15%）
执行国家法定税率的 8,683.44 5,088.94 2,741.15
母公司净利润（25%）
税率对净利润影响额 1,129.85 636.70 348.25
税收优惠占当期净利 11.51% 11.12% 11.27%
润比例
未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业或国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 2,499.76 万元、3,817.45 万元、5,179.65万元，存货规模随公司业务规模的不断扩大而增加。根据公司存货跌价准备计提政策，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为53.02万元、59.12万元和83.88万元。随着公司经营规模进一步增长，存货余额将持续增加，未来若产品市场价格出现较大下滑，或公司不能对存货进行有效管理，则会形成存货跌价，对公司经营管理及盈利水平产生不利影响。
5、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司计提商誉减值准备198.25万元，商誉账面价值为324.10 万元。东莞鸥哈希业绩目标能否顺利实现受市场状况变化等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，商誉存在进一步减值的可能。
（四）安全生产与环境保护风险
报告期内，随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司存在被相关监管部门行政处罚的情况，具体如下：
处罚主体 处罚事项 处罚出具主管机关 收到处罚时间
松井新材 违反《危险化学品安全管理条例》 深圳市宝安区应急 2018年12月
管理局
松井新材 占用防火间距、消防设施设置不 宁乡公安消防大队 2018年12月
符合标准的消防隐患
东莞鸥哈希 未在包装上粘贴、栓挂化学品安 东莞市应急管理局 2019年7月
全标签
东莞鸥哈希 违反《建设项目环境保护管理条 东莞市生态环境局 2019年12月
例》
未来，随着随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，可能会影响客户与公司的合作，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停
产的可能，进而影响公司正常生产经营。
（五）募投项目实施效果未达到预期的风险
高性能水性涂料建设项目方面：水性涂料替代传统溶剂型涂料，其替代速度受制于国家环保政策推进力度及终端客户的应用推广力度，项目建设后可能无法如期达到预期目标的风险。
汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目方面：客户端对新技术新产品的导入仍需一定的程序和时间，市场开拓计划存在不能如期实现的风险。
环保型胶黏剂项目方面：该类产品目前仍处于技术完善阶段，还需经过行业标杆客户的认证，未来存在一定实施风险。
此外，由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时，如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，相关折旧、摊销、费用支出的增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（六）其他风险
1、发行失败风险
如果本次发行股票数量认购不足，或未能达到预计市值的上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
2、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在建设周期，投资效益体现需要一定的时间和过程。在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益
因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
3、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并在科创板上市后，除受公司生产经营和财务状况影响外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场
心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
十六、对发行人发展前景的评价
（一）行业面临的发展机遇有利于公司业务发展
1、国家产业支持政策促进行业发展
近年来，由于新型功能涂层材料产品/技术在环保及功能性方面的突出特点，国家和地方有关部门出台多项政策促进新型功能涂层材料产业发展，以UV固化涂层材料、水性涂层材料、功能性涂层材料为代表的新型功能涂层材料产品被重点推广应用，较大程度促进了行业的发展。国家相关产业政策的支持，将为行业发展创造有利条件。
2、下游高端消费品市场需求的增长将带动新型功能涂层材料行业的发展
从未来发展趋势来看，高端消费类电子领域及乘用汽车等高端消费品领域，因其具有较强的创新性、实用性和高科技含量，符合消费产业升级的需要，预期中长期内具有较大的发展空间。下游高端消费品领域的持续发展，将为新型功能涂层材料行业发展提供有利保障。
3、制造业重心向国内转移，加之中国高端消费品品牌企业市场竞争力日益增强，为国内新型功能涂层材料制造行业带来发展机遇
4、物联网技术的发展将促进新型功能涂层材料行业发展
物联网技术发展将带动高端消费品领域终端产品种类不断丰富、应用场景不断拓宽：（1）互联终端产品从PC、笔记本、手机等，逐步扩展至可穿戴设备、智能家电、乘用汽车等；（2）互联场景从个人逐步向家庭及城市等拓展。互联终端的不断丰富和互联场景的持续拓宽将为新型功能涂层材料行业发展创造有利条件。
（二）发行人在行业内建立了较高的市场地位
公司自成立以来，一直专注于高端消费类电子领域和乘用汽车领域的新型功能涂层材料的研发、生产、销售，终端客户覆盖亚洲、美洲、欧洲等地区，基本实现对下游目标市场业务的全覆盖。聚焦目标市场精耕细作，专业化堡垒式的发展模式，使得公司已成为一家优秀的新型功能涂层材料制造企业。
在高端消费类电子领域，公司业务已覆盖手机及相关配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等四大类细分市场，并形成涂料、特种油墨等多类别、一体化的产品体系结构。公司是一家已成功进入国际知名终端品牌供应体系、并与其建立了相对稳定的业务合作关系，且可与阿克苏诺贝尔、PPG等国际巨头展开竞争的涂层材料生产企业。
在乘用汽车（零部件）领域，公司依托在高端消费类电子领域积累的技术优势和品牌影响力，已成功在该领域实现技术和市场突破。已供应或进入客户供应体系的核心客户包括：吉利、广汽、上汽通用五菱、法雷奥等国内外知名整车及汽车零部件生产企业。
综上分析，发行人面临发展前景良好。
十七、其他需要说明的事项
无。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：裔 麟 _________
保荐代表人
签名：吕 雷_________ 刘 平_________
内核负责人
签名：唐建龙_________
保荐业务负责人
签名：左 畅_________
保荐机构总裁
签名：左 畅_________
保荐机构法定代表人
签名：武晓春_________
保荐机构董事长
签名：金华龙_________
德邦证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
德邦证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员吕雷和刘平担任本公司推荐的湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
吕雷最近3年的保荐执业情况：（1）目前担任1家已申报的在审企业（飞鹿股份（300665SZ）创业板再融资项目）的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内未曾担任过首发项目的保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
刘平最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过耐普矿机（300818SZ）创业板首发项目、春风动力（603129SH）主板首发项目、飞鹿股份（300665SZ）创业板首发项目、海南矿业（601969SH）主板非公开发行项目的签字保荐代表人；（3）最近3 年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人
签名：吕 雷_________ 刘 平_________
法定代表人
签名：武晓春_________
德邦证券股份有限公司
年 月 日
附件2：
德邦证券股份有限公司项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员裔麟担任本公司推荐的湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人： _________
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
德邦证券股份有限公司
关于湖南松井新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
目 录
保荐机构及保荐代表人声明................................................... 3
第一节 本次证券发行的基本情况.............................................. 4
一、保荐机构及工作人员情况........................................... 4
二、本次保荐发行人证券发行上市的类型................................. 5
三、本次推荐的发行人基本情况......................................... 5
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明................... 5
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见............................... 6
第二节 保荐机构承诺事项................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................. 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论........................... 9
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明......................... 9
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................. 9
四、对本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定
的发行条件的说明.................................................... 11
五、公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交
易所科创板企业上市推荐指引》中关于科创板的定位要求.................. 14
六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案问题的核查意见............ 14
七、落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》情况的说明...................................................... 14
八、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见.............. 15
九、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
情况的说明.......................................................... 15
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................... 16
十一、关于研发投入的核查意见........................................ 17
十二、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见.......... 17
十三、对发行人在审期间实施现金分红的核查情况........................ 18
十四、对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》相关事项的核查情况..................... 19
十五、发行人存在的主要风险提示...................................... 19
十六、对发行人发展前景的评价........................................ 28
十七、其他需要说明的事项............................................ 29
保荐机构及保荐代表人声明
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井新材”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了发行申请文件。德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、“保荐机构”或“德邦证券”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，吕雷和刘平作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所出具本发行保荐书。
保荐机构德邦证券、保荐代表人吕雷和刘平承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及工作人员情况
（一）本保荐机构名称
德邦证券股份有限公司
（二）保荐代表人情况
本保荐机构指定吕雷、刘平二人作为本次具体负责推荐的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：
吕雷，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部副总监，上海财经大学工商管理硕士；具有 10 年证券投资及投资银行工作经验；曾先后参与飞鹿股份（300665SZ）、大千生态（603955 SH）、长和化工IPO项目，香塘担保（831959）、新康达（833541）、金茂投资（834960）新三板挂牌项目及海南矿业（601969 SH）、铜仁水务公司债券等项目。
刘平，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部董事总经理，管理学硕士、注册会计师，16 年投行业务经历，曾任华泰证券股份有限公司投资银行部副总裁，主持或参与耐普矿机（300818 SZ）、飞鹿股份（300665SZ）、春风动力（603129SH）、中坚科技（002779SZ）、新联电子（002546SZ）、千红制药（002550SZ）、广联达（002410SZ）、精华制药（002349SZ）、上海莱士（002252SZ）、苏州固锝（002079SZ）等首次公开发行股票并上市项目以及金丰投资（600606SH）公司债券项目和海通证券（600837SH）、海南矿业（601969SH）非公开发行股票项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次松井新材首次公开发行股票项目的协办人为裔麟，其保荐业务执业情况如下：
裔麟，准保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级项目经理，金融学学士，注册会计师。曾就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），负责及参与上海石化（600688SH）等上市公司的审计工作。2015年起从事投资银行工作，先后参与太阳纸业（002078SZ）可转债、数源科技（000909SZ）非公开发行、易知科技（808940）新三板挂牌等项目。
2、项目组其他成员
其他参与本次松井新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：彭英伦、芦姗、王润川、陶海龙、陈一天、殷啸尘。
二、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
三、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 湖南松井新材料股份有限公司
注册资本 5,970万元
法定代表人 凌云剑
住所 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区三环北路777号
氨基树脂涂料600吨/年、丙烯酸酯类树脂涂料1200吨/年、环氧树脂
涂料1200吨/年、聚氨酯树脂涂料1000吨/年、聚酯树脂涂料1000吨/
年、环氧树脂类胶粘剂300吨/年、聚氨酯类胶粘剂300吨/年、有机
经营范围 硅类胶粘剂400吨/年、特种油墨1000吨/年生产（安全生产许可证有
效期至2020年7月17日）；新材料技术推广服务；涂料研发；涂层材
料开发；水性涂料制造、销售；普通货物运输（货运出租、搬场运
输除外）；道路危险货物运输。
有限公司成立日期 2009年3月20日
股份公司设立日期 2017年12月28日
电话 0731-87191777-8088
传真 0731-87877780
电子邮箱 zqb@sokan.com.cn
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
截至本发行保荐书签署日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）除本保荐机构子公司拟参与本次发行战略配售外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构在推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及风险管理部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
2017年8月17日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部提交了松井新材创业板IPO项目立项申请；2017年8月28日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
因发行人发展战略需要，决定变更拟上市板块，由深圳证券交易所创业板变更为上海证券交易所科创板，保荐机构对松井新材科创板上市项目执行了立项审批程序：2019年4月12日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部提交了松井新材科创板IPO项目立项申请；2019年4月25日，立项小组召开会议并对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
2019年7月17日至7月19日，质量控制部赴项目现场进行现场初步考察，主要对公司的业务、管理流程、项目组工作情况进行了初步了解。
2019年8月6日至8月9日，风险管理部、质量控制部派出现场核查小组前往项目现场考察，主要对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、公司业务及财务状况等事项进行了核查，参观了公司经营场所，对发行人的经营管理流程和申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。
2019年8月16日，本保荐机构内核委员会召开了内核会议，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，项目组成员进行了相应的落实。
（二）内核意见说明
内核委员会审核通过了松井新材首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核委员会的审核意见为：
同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所保荐湖南松井新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
德邦证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明
（一）发行人董事会决策程序
2019年7月25日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）发行人股东大会决策程序
2019年8月10日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》等，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。公司目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；公司设3名监事，其中2名是由股东选任的监事，1名是由职工代表大会选任的监事。
综上所述，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据审计机构天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2020]2256号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、公司正在履行的重大经营合同，公司2017年至2019年，营业收入分别为18,739.91万元、26,223.27万元和45,513.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,723.82 万元、5,227.25 万元和9,287.37万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。审计报告已出具无保留审计意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据各政府管理部门出具的《证明》、相关自然人开具的《无犯罪记录证明》、相关监管机构、政府部门走访及网络公开信息查询等，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合证券监督管理机构规定的其他上市条件。
四、对本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查结论、查证过程及事实依据如下：
（一）主体资格
1、保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、发起人协议、创立大会文件、工商登记文件以及《营业执照》等相关资料，经核查：
公司于2009年3月设立，2017年12月整体变更为股份有限公司，截至本发行保荐书出具日，公司已持续经营三年以上，且不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，为依法设立且持续经营3年以上的股份公司。
2、保荐机构查阅了发行人设立及历次变更注册资本的验资报告、出资银行流水、相关资产权属证明文件等相关资料，经核查：
公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》、自股份公司设立以来的三会会议资料等，经核查：
公司已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）财务与会计
1、保荐机构查阅了发行人会计记录和业务文件，抽查相关单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，查阅了天职国际会计师事务所出具的《审计报告》等，经核查：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所于2020年1月18日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]2256号）。
2、保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，天职国际会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、内部控制和财务会计的相关资料，并对发行人有关高级管理人员和财务人员进行了访谈，经核查：
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际会计师事务所于2020年1月18日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]2256-1号）。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）业务完整
保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要财产的权属凭证、相关合同等资料；取得并查阅发行人及股东单位员工名册及劳动合同；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明；取得并查阅发行人财务会计管理制度、银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况；实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况；取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行人的采购、销售记录；取得并查阅取得发行人的征信报告；查阅了天职国际会计师事务所出具的《审计报告》等资料。经核查：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立。控股股东、实际控制人除为本公司股东外，不存在其他与公司经营业务有关的对外投资情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；报告期内，除存在控股股东、实际控制人为本公司提供关联担保的偶发性关联交易外，无其他关联交易行为发生，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易。
2、公司自成立以来一直从事高端消费品领域的涂层材料生产、经营业务；董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年无重大变化；实际控制人一直为自然人凌云剑，控股股东、实际控制人所持发行人股权清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
3、公司现有土地、厂房、机器设备等主要资产及商标、核心技术（专利、非专利）等知识产权均为合法具有的自有资产，无重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；公司经营稳定，无经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）合法合规
保荐机构查阅发行人及其控股股东的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明、律师出具的法律意见书，主管部门出具的合规证明等，经核查：
1、最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及
《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中关于科创板的定位要
求
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于战略性新兴产业之“新材料”产业项下的“先进石化化工新材料”中的“新型功能涂层材料制造”领域，并属于科创板重点推荐领域之“（三）新材料领域”项下的“先进石化新材料”领域，符合科创板行业定位要求。
六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案问题的核查意见
按照中国证监会公布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。经核查：
发行人现有股东共7名，包括：4名自然人股东和3名非自然人股东。3名非自然人股东中：（一）茂松有限系公司实际控制人凌云剑出资设立的一人有限公司；（二）松源合伙系公司实际控制人凌云剑及其胞妹凌剑芳出资设立的有限合伙企业，现出资人为凌云剑、凌剑芳、汪镇海三名自然人；（三）松茂合伙系发行人员工实际出资设立的有限合伙企业。上述企业相关出资均为出资人自筹资金，不存在募集出资的情形，且主营业务非私募基金管理类业务，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人情形，不需办理相关基金备案或基金管理人登记。
具体核查情况参见《保荐工作报告》相关内容。
七、落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》情况的说明
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的相关要求，并结合《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），保荐机构对发行人报告期内财务会计信息实施了相关自查工作。
具体核查情况参见《保荐工作报告》相关内容。
八、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
（一）核查过程
1、对发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体进行访谈确认，了解其公开承诺事项及约束措施的相关态度。
2、核查发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体出具的各项公开承诺文件，对其签署相关公开承诺文件的过程进行见证。
（二）核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、切实履行首次公开发行股票摊薄即期回报后的填补措施等事项做出公开承诺，并提出了承诺约束措施，该等承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。
九、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》情况的说明
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人在对首次公开发行股票对公司每股收益影响的分析测算过程中，假设合理、谨慎，所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况
合理，且发行人对假设分析不构成盈利预测进行了风险提示。
（二）发行人已根据自身经营特点制定并在招股说明书中披露了填补回报、增强持续盈利能力的具体措施，包括但不限于以下内容：1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力；2、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本；3、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益；4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策等。发行人已提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（三）发行人董事、高级管理人员已根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施，且发行人已披露了该等承诺。
综上，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：
1、发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，该聘请行为合法合规。
2、发行人聘请了具备相关资质的质量检测机构对发行人相关技术、产品进行了第三方性能检测；聘请了具备相关资质的科技查新咨询单位对发行人相关技术出具了科技查新报告；聘请了湖南省生产力促进中心对发行人相关技术出具了相关成果鉴定报告。上述聘请单位具有相关从业资质，并独立、客观的出具相关报告，相关聘请行为合法合规。
除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方的行为。
十一、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法等进行了核查，核查手段包括：查阅研发内控制度、研发费用支出明细账、抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。
经核查，保荐机构认为：发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。
十二、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的取得及在业务上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同、收款等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查核心技术产品的销售及市场认可情况等，对发行人核心技术运用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
十三、对发行人在审期间实施现金分红的核查情况
经核查，为进一步调动相关股东（作为核心管理层和中层经营骨干）的工作积极性并适当减少股东资金压力，发行人分别于2020年1月18日召开第一届董事会第十一次会议、2020年2月7日召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意公司以截至2019年12月31日股权结构为基准，每10股派发现金红利1.34元，总计向全体股东分配现金红利800万元。截至本发行保荐书出具日，该利润分配已实施完毕，相关税款已足额缴纳。
针对此事项，保荐机构进行了如下核查：
（一）核查程序
1、通过访谈发行人管理层成员、人事部门负责人，查阅本次分红有关的董事会、股东大会决议、记录，相关分红的支付凭证、相关股东纳税凭证等，对发行人本次现金分红的基本情况及实施情况进行了核查。
2、通过访谈发行人管理层成员、人事部门负责人，查阅发行人股东工商档案资料、个人股东简历、公司主要管理部门人事架构文件等，对发行人主要股东的背景情况进行了核查；通过查询公司股份制改造的工商档案、相关股东股改纳税凭证、访谈相关股东等方式，对发行人主要股东的资金需求情况进行了核查；通过查阅报告期内发行人的历次分红资料、现行《公司章程》等，对发行人分红政策及其执行情况进行了核查。
3、通过查阅天职国际出具的审计报告、访谈公司管理层、财务负责人等，对本次分红对发行人财务状况及生产经营情况的影响进行了核查。
4、通过查阅公司现行《公司章程》，中国证监会、证券交易所等对发行人审核期间利润分配的政策等，针对本次分红履行的决策程序文件、分配记帐凭证、纳税凭证等，对发行人本次分红的合规性情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次现金分红可实现对相关股东的有效激励、有效缓解相关股东个人资金压力并有利于完善公司治理结构、树立良好的股份公司形象，本次现金分红具有必要性；本次现金分红比例较小，不会对公司财务状况、生产经营及发行后的新老股东利益等产生重大不利影响，具有合理性；本次现金分红符合公司章程的相关规定、履行了必要的审批程序等，具有合规性。
十四、对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关事项的核查情况
本保荐机构针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关要求进行了逐项核查，经核查，发行人不存在与上述要求明显不符的事项发生。
十五、发行人存在的主要风险提示
(一)技术风险
1、新技术和新产品开发风险
高端消费类电子等高端消费品具有产品更新速度快、发展方向不确定性大等特点。下游应用领域的变化，将促使新型功能涂层材料领域的相关配方、工艺技术等必须具备突破性创新或颠覆性改变。如果公司不能及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
2、研发失败风险
报告期内，公司研发费用支出分别为2,121.95万元、3,058.19万元及4,476.61万元，占营业收入的比例分别为 11.32%、11.66%和 9.84%。公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，如果未来相关研发项目失败、或相关研发技术不能形成产品并实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密与人员流失风险
（1）核心技术泄密的风险描述
报告期内，公司主要运用核心技术开展生产经营业务，截至本发行保荐书出具日，公司共拥有3项行业领先的核心技术、4项行业先进的核心技术，上述核心技术对应产品收入占比分别为89.41%、91.28%、93.74%，上述核心技术均已运用到实际生产经营之中。
从上述核心技术的构成来看，3D玻璃感光油墨技术、乘用汽车车灯防雾树脂及涂料技术、乘用汽车零部件PVD涂料技术系公司根据最新的行业技术动态适时推出的具有较强创新性的新型技术，相关技术成熟度相对低于成熟型系列技术，且相关产品主要处于量产初期，若上述技术因知识产权保护等问题产生泄露，则
将会对公司相关经营业务产生不利影响，存在导致相关产品收入下降的风险。
此外，截至本发行保荐书出具日，在上述核心技术中，系列有机硅手感涂料技术、3D玻璃感光油墨技术、乘用汽车车灯防雾树脂及涂料技术尚未取得境内授权专利，若上述技术专利申请失败且相关保密措施失效，则存在一定技术泄密风险，将会对公司相关经营业务产生不利影响。
（2）技术人员流失的风险描述
截至本发行保荐书出具日，公司共拥有9名核心技术人员，上述核心技术人员均为公司现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。若因上述人员离职产生技术人员流失，则会对公司在研项目的推进以及现有知识产权的保密性产生较大不利影响。
核心技术人员流失对现有知识产权的保密性影响，主要体现为核心技术的泄密性风险，相关风险分析详见前述“（1）核心技术泄密的风险”相关内容。
4、知识产权保护风险
截至本发行保荐书出具日，公司共拥有发明专利技术29项，在申请发明专利技术36项，并拥有3项行业领先的核心技术及4项行业先进的核心技术。上述专利、核心技术是公司持续生产经营、保持市场竞争地位的关键影响因素之一。未来，如公司不能对相关技术进行有效保密，导致其他企业未经公司许可擅自使用上述技术，将会对公司的市场竞争力产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场需求波动风险
公司研发和生产的涂料、特种油墨等新型功能涂层材料主要用于手机及相关配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等高端消费类电子领域和乘用汽车领域。公司经营业务发展与上述应用领域各主要终端客户的出货量具有较大相关性，若下游市场需求变化导致各领域主要终端客户出货量出现波动，将会对公司经营业务带来不利影响。
报告期内，受全球经济下滑、中国等成熟智能手机市场普及率提升等因素影响。全球智能手机市场出货量呈下降趋势，未来仍存在持续下滑的可能性。2017年-2019年，公司手机及相关配件领域的涂料产品收入占公司营业收入比例分别为52.51%、59.14%、77.96%，为公司的主要收入来源。未来若以智能手机为代表的各下游应用领域市场需求持续波动，则对公司相关产品的经营业绩将产生较大不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司所处新型功能涂层材料行业竞争较为激烈，与公司经营业务构成直接竞争关系的主要为国际知名的综合性化工集团，如阿克苏诺贝尔、PPG等。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强，产品应用领域广，具有较强的品牌优势和市场竞争力。此外，以高端消费类电子和乘用汽车为代表的一系列产业逐渐向国内转移，为包括公司在内的国内涂层材料企业带来发展机遇，预期未来国内市场竞争趋势将日益加剧。
综上，若公司未能在技术研发、产品创新、市场开拓等方面持续保持强劲动力，则存在被竞争对手赶超的可能，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本比重相对较高，2017年至2019年，原材料成本占主营业务成本的比重分别为78.38%、83.25%和86.76%。公司所需原材料主要为溶剂、金属颜料、树脂和助剂，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，其价格走势与上游原油价格走势具有相关性。报告期内，受原油价格震荡走高趋势影响，相关原材料价格呈上升趋势。未来若原油价格持续走高，导致原材料采购价格持续上涨，将会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。
4、销售客户集中风险
从高端消费品领域的新型功能涂层材料行业经营模式来看，鉴于终端对最终产品的品质负全部责任，对构成产品的涂层材料选择有强管控权等特点，使得公司采用“终端指引、模厂落地”的销售模式。其具体模式为：公司需先通过向终端提供新型功能涂层材料系统解决方案，获取终端的供应商资格，之后在终端许可下，向模厂提供特定机型项目所涉及的涂料、特种油墨等产品和基于模厂具体工况定制的工艺技术服务。上述业务模式特点使得公司对下游客户（特别是终端客户）存在较大的依赖性。
从公司主要销售客户集中度来看，受高端消费品领域终端客户市场集中度较高的影响，2017年至2019年，公司对前五大直接客户的销售比例分别为40.75%、40.33%和 40.35%；对前五大终端客户的销售比例分别为 82.31%、75.46%和85.95%。未来，若主要核心客户发生变动，将会对公司的经营业绩稳定性产生不利影响。
从终端客户的变化情况来看，报告期内，公司华为、小米、VIVO等主要终端客户收入增长较快，公司前五大终端客户的集中度呈增长趋势，且部分终端客户各期收入变动幅度较大。未来若由于公司不能持续满足终端客户需求等原因而导致终端客户更换涂层材料供应商，则公司收入将下滑，对经营业绩产生不利影响。
5、中美贸易摩擦加剧风险
公司部分客户如华为等受中美贸易摩擦影响，海外手机订单销量可能下降，从而影响公司部分产品的销售。同时，公司部分原材料进口可能受贸易摩擦关税上调等影响，增加原材料的采购成本。未来，若上述贸易摩擦持续或进一步升级，将会对公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润等指标产生影响，进而对公司经营业绩带来不利影响。
6、工业防护涂料中有害物质限量标准调整风险
我国对工业防护涂料中的挥发性有机物含量（VOCs含量）实行指标限量管理，随着环保、安全等政策趋严，有害物质限量标准存在下调的风险。2019年9月，国家市场监督管理局和中国国家标准化管理委员会《工业防护涂料中有害物质限量》报批稿，对其中涉及电子电器涂料等工业防护涂料品种的排放标准进行了详细和明确的规定，同时，未来存在国家针对有害物质限量标准持续出台从严政策的发展趋势。未来若国家出台的有关政策对相关有害物质限量标准调整，而公司相关产品涉及指标无法达标，则公司将面临生产暂停、中止的风险，将会对部分产品的生产和销售带来影响。
7、季节性波动风险
公司生产的新型功能涂层材料主要应用于3C行业中的高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域，上述领域产品需求呈现一定的季节性波动特征。如在高端消费类电子领域，相关产品的新品发布通常在第三或第四季度较多，因此对涂层产品的需求通常集中在下半年，从而使公司的经营业绩呈现一定季节性波动特征。
报告期内，公司下半年收入占比分别为58.21%、66.29%和60.60%，下半年收入占比均较高。受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，本公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，本公司经营业绩面临季节性波动的风险。
8、租赁房产未取得产权登记证明的风险
截至本发行保荐书出具日，公司子公司东莞鸥哈希租赁的房屋系集体建设用地上建设的房屋，该等房屋尚未取得房产证。未来如果因为该产权事项、出租方违约等原因导致东莞鸥哈希无法继续租赁，则东莞鸥哈希届时将需要更换至其他场所，进而对生产经营带来相关不利影响。
9、相关应用领域产品销量下滑导致收入下滑风险
报告期内，公司手机及相关配件涂料产品销量分别为1,339.77吨、2,127.46吨及4,726.58吨，呈现增长趋势。但未来随着5G网络建设的开展，各智能手机终端将不断推出新型号产品，若公司无法持续获取新机型项目，相关手机及配件涂料产品销量可能存在销量下滑而影响收入下降的风险。
报告期内，公司笔记本电脑及相关配件涂料产品销量分别为 712.34 吨、849.46吨及778.69吨，2019年销量较2018年下降了70.77吨，下降幅度8.33%，对应收入减少 463.96 万元。随着部分前期项目结批或出货量减少，公司笔记本电脑及相关配件涂料产品存在销量下滑而导致收入下降的风险。
报告期内，公司可穿戴设备涂料产品销量分别为 239.13 吨、271.96 吨及265.15吨。公司可穿戴设备目前以苹果终端 iWatch产品为主，苹果终端可穿戴设备涂料2019年度销量较去年同期下降61.38吨，下降幅度39.15%。未来终端品牌相关产品出货量存在进一步下降的可能，公司可穿戴设备涂料产品存在销量下滑而导致收入下降的风险。
10、新产品销售风险
为提高公司持续创新能力，公司自2018年以来相继推出了3D玻璃感光油墨、仿陶瓷PVD涂料、渐变色PVD涂料、高耐磨高耐化UV硅手感涂料、水性UV涂料等创新产品。其中：3D玻璃感光油墨产品收入规模由2018年的1,064.89万元下滑至2019年的224.65万元；仿陶瓷PVD涂料产品收入规模由2018年的2,541.03万元下滑至2019年的1,446.01万元；渐变色PVD涂料产品收入规模由2018年的2,726.56万元下滑至2019年的2,153.64万元。
公司上述创新产品主要应用于手机及其相关配件等高端消费类电子领域，高端消费类电子领域属高技术创新应用领域，该领域普遍存在产品创新能力强、新品更新周期短的特点，特别是随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，以智能手机为代表的终端产品应用领域和应用场景的不断拓展，已从简单的移动通讯工具转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品，其更新迭代周期出现不断缩短的趋势。以智能手机为例，平均每2-3年进行一次创新升级，每1年进行一次改款升级。如果公司开发的相关创新产品，在下游领域迭代升级周期内（特别是创新升级周期内）无法及时满足下游应用领域的最新需求，或因市场开拓乏力等致使创新产品无法实现预期收入或呈现收入下降等趋势，则公司相关创新产品会面临因下游领域产品迭代升级而出现的新产品销售风险。
11、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司2020年2月停产约2周，且复工后实行轮班制，至3月1日起才恢复全面生产。公司上游供应商及下游模厂客户均严格落实各地政府政策延期复工，对公司一季度产量及订单交付产生一定影响。经测算，公司2020年一季度预计收入同比下降5.24%，后续若疫情全球蔓延导致终端智能手机出货量出现大幅下滑，则可能对公司2020年经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、产品销售毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率始终保持较高水平。2017年至2019 年，公司主营业务综合毛利率分别为53.72%、54.19%和54.43%。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
2017至2019年各期期末，公司应收账款余额分别为7,915.94万元、14,530.72万元和19,558.38万元，占当期营业收入的比例分别为42.24%、55.41%和42.97%。
随着公司未来销售规模的进一步增长，应收账款将继续上升，如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将形成坏账损失。此外，随着应收账款规模增加、账龄延长，计提坏账准备将相应增加，对公司盈利水平产生不利影响。
2017年至2019年，公司分别核销应收账款417.10万元、0万元及0.39万元，存在较大额应收账款核销的情形。报告期内，公司经营业绩大幅增长，对应应收账款规模持续增加。未来随着收入持续增长，存在客户面临流动性风险，无法偿付公司相关货款的情形，公司相应存在核销应收账款的风险。
3、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。具体税收优惠占当期净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
母公司实际净利润（实 9,813.29 5,725.64 3,089.41
际税率15%）
执行国家法定税率的 8,683.44 5,088.94 2,741.15
母公司净利润（25%）
税率对净利润影响额 1,129.85 636.70 348.25
税收优惠占当期净利 11.51% 11.12% 11.27%
润比例
未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业或国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 2,499.76 万元、3,817.45 万元、5,179.65万元，存货规模随公司业务规模的不断扩大而增加。根据公司存货跌价准备计提政策，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为53.02万元、59.12万元和83.88万元。随着公司经营规模进一步增长，存货余额将持续增加，未来若产品市场价格出现较大下滑，或公司不能对存货进行有效管理，则会形成存货跌价，对公司经营管理及盈利水平产生不利影响。
5、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司计提商誉减值准备198.25万元，商誉账面价值为324.10 万元。东莞鸥哈希业绩目标能否顺利实现受市场状况变化等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，商誉存在进一步减值的可能。
（四）安全生产与环境保护风险
报告期内，随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司存在被相关监管部门行政处罚的情况，具体如下：
处罚主体 处罚事项 处罚出具主管机关 收到处罚时间
松井新材 违反《危险化学品安全管理条例》 深圳市宝安区应急 2018年12月
管理局
松井新材 占用防火间距、消防设施设置不 宁乡公安消防大队 2018年12月
符合标准的消防隐患
东莞鸥哈希 未在包装上粘贴、栓挂化学品安 东莞市应急管理局 2019年7月
全标签
东莞鸥哈希 违反《建设项目环境保护管理条 东莞市生态环境局 2019年12月
例》
未来，随着随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，可能会影响客户与公司的合作，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停
产的可能，进而影响公司正常生产经营。
（五）募投项目实施效果未达到预期的风险
高性能水性涂料建设项目方面：水性涂料替代传统溶剂型涂料，其替代速度受制于国家环保政策推进力度及终端客户的应用推广力度，项目建设后可能无法如期达到预期目标的风险。
汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目方面：客户端对新技术新产品的导入仍需一定的程序和时间，市场开拓计划存在不能如期实现的风险。
环保型胶黏剂项目方面：该类产品目前仍处于技术完善阶段，还需经过行业标杆客户的认证，未来存在一定实施风险。
此外，由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时，如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，相关折旧、摊销、费用支出的增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（六）其他风险
1、发行失败风险
如果本次发行股票数量认购不足，或未能达到预计市值的上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
2、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在建设周期，投资效益体现需要一定的时间和过程。在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益
因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
3、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并在科创板上市后，除受公司生产经营和财务状况影响外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场
心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
十六、对发行人发展前景的评价
（一）行业面临的发展机遇有利于公司业务发展
1、国家产业支持政策促进行业发展
近年来，由于新型功能涂层材料产品/技术在环保及功能性方面的突出特点，国家和地方有关部门出台多项政策促进新型功能涂层材料产业发展，以UV固化涂层材料、水性涂层材料、功能性涂层材料为代表的新型功能涂层材料产品被重点推广应用，较大程度促进了行业的发展。国家相关产业政策的支持，将为行业发展创造有利条件。
2、下游高端消费品市场需求的增长将带动新型功能涂层材料行业的发展
从未来发展趋势来看，高端消费类电子领域及乘用汽车等高端消费品领域，因其具有较强的创新性、实用性和高科技含量，符合消费产业升级的需要，预期中长期内具有较大的发展空间。下游高端消费品领域的持续发展，将为新型功能涂层材料行业发展提供有利保障。
3、制造业重心向国内转移，加之中国高端消费品品牌企业市场竞争力日益增强，为国内新型功能涂层材料制造行业带来发展机遇
4、物联网技术的发展将促进新型功能涂层材料行业发展
物联网技术发展将带动高端消费品领域终端产品种类不断丰富、应用场景不断拓宽：（1）互联终端产品从PC、笔记本、手机等，逐步扩展至可穿戴设备、智能家电、乘用汽车等；（2）互联场景从个人逐步向家庭及城市等拓展。互联终端的不断丰富和互联场景的持续拓宽将为新型功能涂层材料行业发展创造有利条件。
（二）发行人在行业内建立了较高的市场地位
公司自成立以来，一直专注于高端消费类电子领域和乘用汽车领域的新型功能涂层材料的研发、生产、销售，终端客户覆盖亚洲、美洲、欧洲等地区，基本实现对下游目标市场业务的全覆盖。聚焦目标市场精耕细作，专业化堡垒式的发展模式，使得公司已成为一家优秀的新型功能涂层材料制造企业。
在高端消费类电子领域，公司业务已覆盖手机及相关配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等四大类细分市场，并形成涂料、特种油墨等多类别、一体化的产品体系结构。公司是一家已成功进入国际知名终端品牌供应体系、并与其建立了相对稳定的业务合作关系，且可与阿克苏诺贝尔、PPG等国际巨头展开竞争的涂层材料生产企业。
在乘用汽车（零部件）领域，公司依托在高端消费类电子领域积累的技术优势和品牌影响力，已成功在该领域实现技术和市场突破。已供应或进入客户供应体系的核心客户包括：吉利、广汽、上汽通用五菱、法雷奥等国内外知名整车及汽车零部件生产企业。
综上分析，发行人面临发展前景良好。
十七、其他需要说明的事项
无。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：裔 麟 _________
保荐代表人
签名：吕 雷_________ 刘 平_________
内核负责人
签名：唐建龙_________
保荐业务负责人
签名：左 畅_________
保荐机构总裁
签名：左 畅_________
保荐机构法定代表人
签名：武晓春_________
保荐机构董事长
签名：金华龙_________
德邦证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
德邦证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员吕雷和刘平担任本公司推荐的湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
吕雷最近3年的保荐执业情况：（1）目前担任1家已申报的在审企业（飞鹿股份（300665SZ）创业板再融资项目）的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内未曾担任过首发项目的保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
刘平最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过耐普矿机（300818SZ）创业板首发项目、春风动力（603129SH）主板首发项目、飞鹿股份（300665SZ）创业板首发项目、海南矿业（601969SH）主板非公开发行项目的签字保荐代表人；（3）最近3 年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人
签名：吕 雷_________ 刘 平_________
法定代表人
签名：武晓春_________
德邦证券股份有限公司
年 月 日
附件2：
德邦证券股份有限公司项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员裔麟担任本公司推荐的湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人： _________
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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