证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2020-037
青岛特锐德电气股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）第四届董事
会第十三次会议于2020年5月18日在青岛市崂山区松岭路336号公司工业园办公大
楼会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。
本次会议通知于2020年5月12日以通讯或书面送达的形式发出，会议的通知和召开
符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长于德翔先生主持。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实
际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方
案，由8位与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
1
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为三峡资本控股有限责任公
司、山东铁路发展基金有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）
氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名特定对象，均以现金方式认购公司
本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公
告日，发行价格为15.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
2
5、发行数量
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行股票数量不超过 53,968,252 股（含本数），发行数量上限未超
过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：
认购金额 认购数量
序号 发行对象 （万元） （股）
1 三峡资本控股有限责任公司 30,000.00 19,047,619
2 山东铁路发展基金有限公司 20,000.00 12,698,412
3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 12,698,412
4 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 6,349,206
5 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3,174,603
合计 85,000.00 53,968,252
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监
会核准的数量为准。
6、限售期
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
7、本次募集资金投向
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 新型箱式电力设备生产线技术改造项目 48,525.11 30,000.00
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
3
合计 103,525.11 85,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资
金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟
投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到
位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、上市地点
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司本次非公开发行股票方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准
后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制
了《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实
施，并以中国证监会核准的方案为准。
4
四、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票的论证分析报告>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制
了《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实
施，并以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未
来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结
构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同
意《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司编制了《青岛特锐德电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并
委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛特锐德电气股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、三峡金
石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山东）股权投资
合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5
作为战略投资者。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股
权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。
1、关于引进三峡资本控股有限责任公司作为战略投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2、关于引进山东铁路发展基金有限公司作为战略投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
3、关于引进三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略
投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
4、关于引进三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略
投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
5、关于引进东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为
战略投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司拟引进三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、三峡金
石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山东）股权投资
合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
作为战略投资者，并与上述5个主体分别签署了附条件生效的战略合作协议。协议
对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、
合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经
营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6
九、审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据本次非公开发行方案，公司拟向三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发
展基金有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿
色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资
基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司与上述5个主体分别签署了附条
件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数
量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
青岛特锐德电气股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《青岛特锐德电气股份有
限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板
非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决
7
议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根
据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、
修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计
师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于附条件生效的战略合作协议、附条件生效的股份认购
协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政
策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等
相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条
款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政
府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修
改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
8
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基
础上，公司拟定《青岛特锐德电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回
报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 19 日
9
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