东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2020〕524 号）核准，浙江交通科技股份有限公司（以
下简称“浙江交科”、“发行人”、“公司”）于 2020 年 4 月 22 日公开发行可转换公司债券
（以下简称“交科转债”、 “可转债”）25 亿元。
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称 “联合保荐机构（联席
主承销商）”）作为浙江交科本次发行的联合保荐机构（联席主承销商），根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认为本次发
行的交科转债符合上市条件，特推荐交科转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江交通科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd.
股票简称：浙江交科
股票代码：002061
股票上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：邵文年
注册资本：1,375,638,998.00 元
成立日期：1998 年 11 月 23 日
注册地址：浙江省江山市景星东路 38 号
1
注册地址的邮政编码：324100
办公地址：浙江省杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 22 楼
办公地址的邮政编码：310051
电话：0571-8756 9087
传真：0571-8756 9352
公司网站：http://www.zjjiaoke.com
电子信箱：ir@zjjiaoke.com
（二）股份公司的设立情况
公司前身为江山县化肥厂，于 1977 年筹建，1979 年 5 月建成投产，1985 年 10 月
更名为江山化工总厂。1998 年 10 月 25 日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119
号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、
江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂
职工持股协会（浙江社登字第 0124 号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证
字第 14706 号）等 6 家法人，发起设立浙江江山化工股份有限公司。
公 司 于 1998 年 11 月 23 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 （ 注 册 号
3300001005240），注册资本 10,198 万元，股权结构如下：
名 称 所持数量（股） 所占份额（%）
浙江省经济建设投资公司 51,000,000 50.01
江山化工总厂 42,020,000 41.21
江山化工总厂职工持股协会 3,000,000 2.94
江山市经济建设发展公司 2,980,000 2.92
浙江省经济建设投资公司工会 1,980,000 1.94
浙江国光啤酒集团有限公司 1,000,000 0.98
合计 101,980,000 100.00
（三）发行人上市情况
2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2006]47 号文核准，江山化工向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,800 万股。发行完成后，江山化工总股本从 10,198
2
万元增加至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，天健所对公司首次公开发行股票募集资金
的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资报告》。经深交所深证上
[2006]95 号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江
山化工”，证券代码“002061”。
（四）发行人上市后历次股本变化及资产重组情况
1、2013 年非公开发行股票
2013 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]1485 号文核准，公司向不特定对象非公
开发行人民币普通股 92,460,881 股。本次发行后，公司总股本增加至 232,440,881 股。
天健所对上述增资事项进行了验证，并出具天健验[2013]19 号《验资报告》。
2、2013 年资本公积转增股本
经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配方案》，
在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 232,440,881 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 348,661,321 股。天健所对上述增资事
项进行了验证，并出具天健验[2013]146 号《验资报告》。
3、2014 年资本公积转增股本
经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配方案》，
在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 348,661,321 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 453,259,717 股，本次转增已于 2014
年 5 月 12 日实施完毕。天健所对上述增资事项进行了验证，并出具天健验[2014]2015
号《验资报告》。
4、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 5 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江江山化工股份有
限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1098 号），核准公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行 102,256,903 股
股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 120,302,238 股新股募集本次发行股份
3
购买资产的配套资金。
2016 年 7 月 18 日，公司发行股份购买资产部分的 102,256,903 股新股上市，公司总
股本增至 555,516,620 股。天健所对上述增资事项进行了验证，并出具了（天健验〔2016〕
213 号）《验资报告》。
2017 年 4 月 5 日，公司募集配套资金非公开发行的 106,172,338 股新股上市，公司
总股本增至 661,688,958 股，天健所对上述增资事项进行了验证，并出具了天健验〔2017〕
65 号《验证报告》。
5、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江江山化工股份有
限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1994 号），核准公司向浙江省交通投资集团有限公司发行 547,005,663
股股份、向浙江省国有资本运营有限公司发行 32,180,589 股股份、向中航国际成套设备
有限公司发行 32,180,589 股股份、向宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行
16,191,985 股股份、向宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,988,604 股
股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 133,390 万元。
2017 年 11 月 30 日，公司发行股份购买资产部分的 643,547,430 股新股上市，公司
总股本增至 1,305,236,388 股。天健所对上述增资事项进行了验证，并出具了（天健验
〔2017〕452 号）《验资报告》。
2017 年 12 月 22 日，经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“浙
江江山化工股份有限公司”变更为“浙江交通科技股份有限公司”；公司以浙江交工集团
股份有限公司 100%股权为交易标的的重大资产重组事项已完成标的资产的过户，公司
变更为化工、交通工程双主业运行。
2018 年 9 月 3 日，公司募集配套资金非公开发行的 70,402,610 股新股上市，公司总
股本增至 1,375,638,998 股，天健所对上述增资事项进行了验证，并出具了天健验〔2018〕
254 号《验证报告》。
4
（五）发行人股本结构
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,375,638,998 股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 604,932,413 43.97
高管锁定股 1,687 0.00
首发后限售股 604,930,726 43.97
二、无限售条件流通股份 770,706,585 56.03
三、股份总数 1,375,638,998 100.00
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江省交通投资集团有限公司 786,220,976 57.15
2 浙江海港资产管理有限公司 66,880,790 4.86
3 浙江省中医药健康产业集团有限公司 34,544,562 2.51
4 中航国际成套设备有限公司 32,180,589 2.34
5 浙江省国有资本运营有限公司 32,180,589 2.34
6 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 15,988,604 1.16
7 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 15,422,485 1.12
8 绍兴市城市建设投资集团有限公司 14,581,066 1.06
9 五矿资本控股有限公司 7,290,533 0.53
10 杭州炬元资产管理有限公司－炬元鑫兴九号私募基金 7,133,000 0.52
（六）发行人主营业务情况
公司目前采用双主业模式运作，主营业包括基建工程业务和化工业务。基建工程业
务主要包括道路、桥梁、隧道、地下工程等设施的承揽施工、养护业务，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司基建工程业务属于 E48 土木
工程建筑业。化工业务主要产品包括 DMF、DMAC、顺酐和聚碳酸酯（PC），属于精
细化工行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司化
工业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业。
2020 年 4 月 28 日，浙江交科与江山市政府就化工板块江山生产基地政策性关停及
5
收储补偿事项签订《浙江交通科技股份有限公司江山基地关停及收储补偿协议》，拟于
2020 年 6 月 30 日前停产。本次交易尚需股东大会审议。江山生产基地主要生产产品为
有机胺（DMF、DMAC），公司化工业务板块在江山基地关停后将不再从事有机胺的生
产。
1、基建工程业务板块
公司基建工程业务板块由子公司浙江交工及其下属公司负责开展，具体包括道路、
桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护等。近年来，公司基建工程业务的典型案
例如下：
项目类型 项目名称 项目概况
鱼山大桥是舟山国际绿色石化基地对外连接
的唯一陆上交通干道。起点与地方道路高双
线相接，通过仇江门大坝与岱山本岛连接；
舟山鱼山
终点位于大鱼山东面，路线跨过规划的围垦
跨海大桥
区海堤后，与规划区内的鱼山大道相接。路
线全长 8.815km，全线设特大桥 7781.75m/1
座。
杭州湾跨海大桥是一座横跨中国杭州湾海域
杭州湾跨
的跨海大桥，成为继青岛胶州湾大桥和美国
海大桥
跨海 庞恰特雷恩湖桥后的目前世界上最长的跨海
1 土建工程
工程 大桥和世界第三长的桥梁。该大桥能有效缓
施工第Ⅰ
解沪杭甬高速公路的压力，形成以上海为中
合同段
心的江浙沪两小时交通圈。
象山港大桥长约 6.7 公里，宽度 25.5 米，为
宁波象山 双塔双索面斜拉桥桥型，主跨 688 米、为全
港公路大
省之最，设计基本风速 46.5m/s、为全国之最。
桥及接线
大桥的建成将使象山处于宁波半 小时经济
工程土建
圈、杭州 2 小时经济圈中，考虑杭州湾跨海
施工第 5 合
大桥的叠加效应，象山还将进入上海 3 小时
同段
经济圈。
104 国道临 灵江三桥左幅长 1,314.44 米，右幅长 1,186.44
海西过境 米，从原临海硗碱厂附近跨江建桥，桥形采
桥梁 段改建工 用“飞鸟式”钢管砼拱桥设计，桥形美观、线
2
工程 程土建第 路流畅、景观协调，是 104 国道台州境内唯
一合同段 一一座“飞鸟式”桥梁。工程建成后，对畅通
104 国道台州北部大通道发挥巨大作用。
6
杭新景高
速公路延 杭州之江大桥也叫钱江七桥，全长 1,724m。
伸线（之江 江中主桥为双塔双索面钢箱梁斜拉桥，采用
大桥）工程 拱形门式索塔。该项目能完善杭州西南部的
土建施工 路网，对改善杭州西南转塘镇和滨江区之间
第 2 施工标 的行车来往尤其显著。
段
沪杭甬高
总长 748.68 米，上部结构采用预应力变截面
速公路第
连续箱梁，下部结构采用薄壁式墩台。
一合同段
大型
3 互通
诸永高速公路是浙江省的一条高速公路，起
工程
于绍兴诸暨市，经过东阳、磐安、仙居，止
诸永高速
于温州永嘉，全长约 225 公里。诸永高速将
公路温州
杭州和温州间的高速公路里程缩短为约 300
段第十五
公里。由于地理条件复杂，诸永高速公路是
合同段
浙江省已建成高速公路中最为复杂的高速公
路。
甬金高速起自宁波市鄞州区里仁堂，与宁波
绕城高速公路西线相接，终于傅村枢纽，接
甬金高速
杭金衢高速公路，全长 185 公里，与上三高
公路金华
速互通,横贯浙江省中东部，是连接宁波、绍
段 101 标
兴、金华三市的大动脉，也是宁波—舟山港
集疏运体系的主通道。
隧道
4
工程
龙丽温 溪口隧道建立在龙丽温（泰）高速公路中，
（泰）高速 结构形式采用分离式隧道，全长 1228m，隧
公路二标 道单幅净宽 10.75m，与溪口大桥完美结合，
溪口隧道 形成一道亮丽的自然风景。
丽水至温 金丽温高速既是省道主骨架，亦是国道主干
州公路温 线在我国东南沿海地区的一条重要辅助线。
公路
5 州段土建 金丽温高速公路全线贯通后，从温州经金丽
工程
工程项目 温、杭金衢高速公路到杭州也只要四个小时，
第 2 合同段 这标志着浙江“四小时交通圈”正式建成。
7
申苏浙皖 申苏浙皖高速公路以上海为起点，芜湖为终
高速浙江 点。连通江苏、浙江和安徽。全线贯通后，
段二期八 湖州与上海的车程将从 150 公里缩减至 120
合同 公里，时间缩短至 1 小时。
2、化工业务板块
化工业务板块目前主要分为有机胺、顺酐及 PC 业务等三个大类。公司主要产品情
况如下：
产品名称 示样 产品描述 适用范围
DMF学名二甲基甲酰胺，
是一种优良的有机溶剂，也用
是一种无色透明液体，既
作萃取剂、医药和农药杀虫脒
是一种用途极广的化工原
的原料。可用于合成纤维的湿
料，也是一种用途很广的
DMF 纺丝、聚氨酯的合成；用于塑
优良溶剂。对多种有机化
料制膜；也可作去除油漆的脱
合物和无机化合物均有良
漆剂。可作光度测定，以及农
有 好的溶解能力和化学稳定
药残留量分析。
1 机 性。
氨 二甲基乙酰胺对多种树脂，具
DMAC学名二甲乙酰胺，
有良好的溶解能力，主要用作
是无色透明液体，低毒，
耐热合成纤维、塑料薄膜、涂
可燃。能与水、醇、醚、
DMAC 料、医药、丙烯腈纺丝的溶剂。
酯、苯、三氯甲烷和芳香
国内主要用于高分子合成纤
化合物等有机溶剂任意混
维纺丝和其他有机合成的优
合。
良极性溶剂。
主要用于生产不饱和聚酯树
顺酐，又称顺丁烯二酸酐，
脂、醇酸树脂、农药马拉硫磷、
马来酸酐。斜方晶系无色
高效低毒农药4049、长效碘胺
针状或片状晶体。有强烈
2 顺酐 的原料，也是生产油墨助剂、
刺激气味，溶于乙醇、乙
造纸助剂、增塑剂、酒石酸、
醚和丙酮，难溶于石油醚
富马酸、四氢呋喃等的有机化
和四氯化碳。
工原料。
8
聚碳酸酯(简称PC)是分子 PC工程塑料的三大应用领域
链中含有碳酸酯基的高分 是玻璃装配业、汽车工业和电
聚碳酸酯 子聚合物。由于聚碳酸酯 子、电器工业，其次还有工业
3
（PC） 结构上的特殊性，已成为 机械零件、光盘、包装、计算
五大工程塑料中增长速度 机等办公室设备、医疗及保
最快的通用工程塑料。 健、薄膜、休闲和防护器材等。
（七）主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务
报告进行了审计，并分别出具了天健审[2018]1518 号、天健审[2019]2298 号、天健审
[2020]3058 号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年 1-3 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 27,638,252,965.31 33,798,055,234.94 30,170,884,547.20 25,565,086,643.56
负债合计 19,124,557,583.30 25,283,606,609.70 22,664,564,692.14 20,028,238,646.25
所有者权益合计 8,513,695,382.01 8,514,448,625.24 7,506,319,855.06 5,536,847,997.31
负债和所有者权益总计 27,638,252,965.31 33,798,055,234.94 30,170,884,547.20 25,565,086,643.56
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,767,980,472.14 28,897,411,149.07 26,377,074,367.78 20,768,411,377.83
营业利润 28,024,646.96 1,072,352,866.46 1,552,420,944.12 1,425,669,920.80
利润总额 28,165,566.54 1,073,127,443.39 1,555,467,362.52 1,416,585,256.11
归属于公司普通股股东
9,900,952.70 722,436,420.98 1,212,886,422.81 1,107,514,185.51
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 2,058,221.41 688,604,944.72 1,184,256,893.29 707,455,667.77
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 20120 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -216,244,247.94 1,358,661,654.73 1,334,503,940.24 813,122,874.98
9
项 目 20120 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -177,116,669.80 -752,548,175.69 -697,222,557.44 -757,742,238.68
筹资活动产生的现金流量净额 -701,085,714.76 78,549,043.51 11,409,310.84 759,087,776.02
现金及现金等价物净增加额 -1,091,949,555.86 686,511,206.28 655,615,863.14 806,409,420.03
4、主要财务指标
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.19 1.1 1.05 1.02
速动比率（倍） 1.11 0.64 0.59 0.59
资产负债率（母公司报表）（%） 2.91 3.51 4.10 3.33
资产负债率（合并报表）（%） 69.2 74.81 75.12 78.34
应收账款周转率（次/年） 1.61 7.24 8.61 7.43
存货周转率（次/年） 0.77 2.68 2.70 2.82
总资产周转率（次/年） 0.16 0.9 0.95 0.91
经营性现金流量净额（万元） -21,624.42 135,866.17 133,450.39 81,312.29
每股经营活动净现金流量（元） -0.16 0.99 0.97 0.62
每股净现金流量（元） -0.79 0.5 0.48 0.62
归属于母公司所有者每股净资产（元） 5.62 5.62 5.18 4.14
二、申请上市的可转债发行情况
1、本次发行经公司 2019 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019
年 9 月 29 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，并经 2019 年 7 月 3 日召开
的 2019 年第一次临时股东大会表决通过。本次发行已经浙江省国资委《浙江省国资委
关于同意浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权
[2019]19 号）批准。
本次发行于 2020 年 3 月 6 日经中国证监会发行审核委员会审核通过；公司于 2020
年 3 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕524 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
10
3、发行数量：25 亿元（2,500 万张）
4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 20,846,359 张，共计 2,084,635,900 元，
占本次发行总量的 83.39%。
5、发行价格：100 元/张
6、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳
分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额
不足 25 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联合保荐机构（联席主承销商）
包销。
8、配售结果：
类 别 配售数量（张） 配售金额（万元） 占总发行量的比例（%）
原股东 20,846,359 208,463.59 83.39
网上社会公众投资者 4,094,813 40,948.13 16.38
联合保荐机构（主承销商）包销 58,828 588.28 0.24
合 计 25,000,000 250,000 100.00
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经公司2019年5月30日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019年9月29
日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，并经2019年7月3日召开的2019年第一
次临时股东大会表决通过。本次发行已经浙江省国资委《浙江省国资委关于同意浙江交
通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2019]19号）批准。
中国证监会于2020年3月30日向公司出具《关于核准浙江交通科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕524号），核准公司公开发行面值
总额25亿元的可转换公司债券。
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2020年4月17日，公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于公开发行
可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理
本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
深圳证券交易所于2020年5月13日出具《关于浙江交科有限公司可转换公司债券上
市交易的通知》（深证上〔2020〕402号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资
格。
联合保荐机构（联席主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率为9.34%。据此计算，公司2017年至2019年扣除非经常性损益前后孰
低的加权平均净资产收益率平均为18.30%，不低于6%，仍然符合可转债的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）与公司经营的相关风险
1、原材料价格波动和施工成本上涨风险
公司化工板块有机胺产品、顺酐产品的主要原材料煤、甲醇和液化气占产品成本的
比重较大，PC 产品的主要原材料双酚 A 和环氧丙烷均属于石化下游产品，上述大宗原
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材料商品受宏观经济影响，周期性波动比较明显，若未来原材料价格大幅波动，将会对
公司的经营业绩产生一定影响。
公司基建板块使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等，大宗材料价格上涨，
将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，在一定程度上影响
公司的经营业绩。除此之外，建筑施工成本中的人工、机械使用费近年来呈普遍上涨的
趋势，对公司基建业务成本造成较大压力。如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价
格、机械使用费大幅上升，公司的施工成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成
本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。
2、业务模式风险
公司营业收入主要来源于基建工程施工及养护、销售化工产品。随着经营环境的变
化，公司不断调整基建工程施工及养护业务模式，引入了 PPP 等业务模式，以开拓市场
并满足客户更高的需求。
与传统工程项目相比，PPP 等业务模式对公司资源调动、综合运作能力提出了更高
要求。如果公司未来不能适应新业务模式的要求，或者公司采用了不恰当的发展策略，
可能导致资金、人员及物资设备资源紧张，从而影响公司业务的正常发展。另外，新业
务模式的引入，也可能因为公司缺乏相应业务经验或人才准备不足而产生无法达到预期
收益的风险。
3、海外业务风险
随着“一带一路”战略的实施，海外将不断催生新的项目机会。公司基建工程板块
已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但由于海外业务在法律
法规、政策环境、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会给海外生产经营带
来一定的不确定性。
海外业务涉及外币结算，如外汇汇率发生波动，也将会对公司海外业务产生影响。
4、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业
政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营
过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。
若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产
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生不利影响。
5、未决诉讼、仲裁风险
报告期末，公司未决诉讼与仲裁涉案金额相对较大，其中中建安装诉浙铁大风 EPC
合同纠纷案涉案已判决。除此之外，其余案件涉案金额占公司 2019 年末资产总额、归
属于母公司所有者权益、2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例皆较小。尽管如此，
公司提请投资者关注公司未决诉讼与仲裁风险。
6、浙铁大风经营业绩持续下滑的风险
浙铁大风系公司的全资子公司，主要从事工程塑料聚碳酸酯（PC）的研发、生产与
销售。
2018 年下半年以来，受到 PC 产能扩张、消费电子产品和汽车等下游应用需求增长
势头减弱两方面因素的影响，加上原油市场价格有所回落，导致 PC 市场价格下降，销
售价格与主要原材料双酚 A 的价差也呈现出缩小态势。
由于 PC 产品市场供求关系和外部环境的不利变化，导致 2019 年度浙铁大风经营业
绩发生亏损，如果 PC 产品市场形势未根本性好转，将对公司整体经营业绩以及浙铁大
风业绩承诺的实现构成不利影响。
7、关联销售收入占比上升的风险
公司于 2017 年 11 月完成收购浙江交工 100%股权的重大资产重组。在该次重组中，
公司控股股东浙江交通集团承诺将规范与减少与公司的关联交易。2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度，公司关联销售金额分别为 259,448.07 万元、385,487.42 万元、
887,725.56 万元、1,062,103.66 万元，占同期营业收入的比例分别为 17.57%、18.56%、
33.66%、36.75%，呈上升态势。
公司关联销售主要系公司子公司浙江交工为浙江交通集团及其下属企业提供工程
施工、养护等服务。2018 年度以来，关联销售收入较以前年度有所增长，主要系重组前
公司已中标的存量项目在重组后逐步实施并确认收入所致。2016 年以来，浙江交工承接
的来自浙江交通集团主导投资的施工项目金额占浙江交通集团主导投资的该项目投资
总额占比例、浙江交工当年新增业务量中来自浙江交通集团的业务量占比均呈下降趋
势。因此，公司不存在严重依赖控股股东的情形，公司控股股东浙江交通集团并未违背
重组期间关于尽量减少并规范关联交易的承诺。
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公司与浙江交通集团均积极规范关联交易，相关业务均通过公开招投标方式进行，
确保公开、公平与公正。在发生关联交易前，均严格履行相关决策程序与信息披露义务。
未来，浙江交工将继续坚持全球化战略，加快实施区域化、属地化和产业化战略举措，
加大省内、省外、海外市场业务拓展力度，进一步降低公司与浙江交通集团关联交易的
比例。
（二）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支
出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经
济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能
达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股
东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交
易均价，且不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转
股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况
下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条
款不能实施的风险。
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4、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，浙江交科有权决定按照以债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资
者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股
等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可
能使投资者遭受损失。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次
可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）联合保荐机构（联席主承销商）东兴证券股份有限公司
截至本上市保荐书签署日，东兴证券股份有限公司与发行人不存在下列情形：
1、东兴证券股份有限公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有东兴证券股份有限公司或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、东兴证券股份有限公司的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥
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有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、东兴证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、东兴证券股份有限公司与发行人之间存在其他关联关系。
（二）联合保荐机构（联席主承销商）浙商证券股份有限公司
截至本上市保荐书签署日，浙商证券股份有限公司的实际控制人浙江交通集团持有
发行人 57.15%的股权，同时浙江交通集团及其重要关联方与发行人之间存在关联销售、
关联采购、关联租赁、关联担保、关联资金拆借。
除上述情况外，发行人与浙商证券股份有限公司不存在下列情形：
1、浙商证券股份有限公司的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
2、浙商证券股份有限公司与发行人之间存在其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
1、联合保荐机构（联席主承销商）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
2、联合保荐机构（联席主承销商）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
3、联合保荐机构（联席主承销商）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项
度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关
控股股东、实际控制人、其他关联
制度，并督导其执行。
方违规占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止
董事、监事、高级管理人员利用职 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
务之便损害 发行人 利益的 内控制 定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。
度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规
3、督导发行人有效执行并完善保障 定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原
关联交易公允性和合规性的制度， 则发表意见。
并对关联交易发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保
荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
4、持续关注发行人募集资金的专户
东大会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变
存储、投资项目的实施等承诺事项。
更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保
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事 项 安 排
等事项，并发表意见。 行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题
和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整
改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照
保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计
师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者
通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求
其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券
（二）保荐协议对保荐人的权利、 发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，
履行持续督导职责的其他主要约定 及时向保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘
请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事
（三）发行人和其他中介机构配合 务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过
保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做
出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
（一）东兴证券股份有限公司
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法定代表人：魏庆华
保荐代表人：李铁楠、王璟
项目协办人：徐倩茹
其他项目组人员：孙在福、张伟、李智
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
（二）浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：万峻、赵华
项目协办人：高小红
其他项目组人员：罗军、杨毅、张海、叶维方、王可、何少杰
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
电话：0571-87902766
传真：0571-87903737
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
联合保荐机构（联席主承销商）东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司认
为：浙江交通科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交科转债具备在
深圳证券交易所上市的条件。东兴证券、浙商证券同意推荐交科转债在深圳证券交易所
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于浙江交通科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
李铁楠 王璟
法定代表人授权代表： _______________
魏庆华
联合保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
21
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江交通科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
万峻 赵华
法定代表人授权代表： _______________
程景东
联合保荐机构（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
22
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