金杯汽车股份有限公司
2019年年度股东大会文件
二〇二〇年五二十一日
金杯汽车股份有限公司
2019年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇二〇年五月二十一日
金杯汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议议程时 间：二〇二〇年五月二十一日 下午14:30地 点：华晨汽车集团111会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2019年年度股东大会开
始
二、审议2019年年度股东大会会议议案
1、2019年度董事会报告；
2、2019年度监事会报告；
3、2019年年度报告及其摘要；
4、2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告；
5、2019年年度利润分配预案；
6、关于追加2019年度及预计2020年度日常关联交易的议案；
7、关于新增2020年度贷款额度及提供担保的议案；
8、关于子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司提供委托贷款的
议案；
9、关于公司2020年度投资计划的议案；
10、关于续聘2020年度公司财务和内部控制审计机构的议案；
11、听取2019年独立董事述职报告。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2019年年度股东大会会议文件1
2019年度董事会报告
各位股东：
公司董事会2019年度主要工作报告如下，请予审议。
第一部分 2019年工作简要回顾
报告期，公司董事会紧紧围绕年初确定的总体工作思路，坚持“以客户为中心，以市场为导向”，着眼当前，加速提质增效，全年围绕利润中心，调结构、补短板、增效益的经营工作取得了阶段性成果，总体完成了年初制定的工作目标和工作任务。
一、会议召开情况
2019 年，董事会共召集 4 次股东大会，其中：年度股东大会 1次，临时股东大会3次；召开董事会14次，其中：现场方式会议2次，通讯方式会议12次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。
二、2019年主要经营指标完成情况
报告期，公司实现营业收入56.00亿元，同比下降8.88%；实现归属于上市公司股东的净利润6,065.69万元，同比下降24.89%；报告期公司基本每股收益0.056元。
报告期，公司零部件业务实现营业收入 52.04 亿元，同比下降3.47%；零部件业务成本45.73亿元，同比下降2.7%；零部件业务平均毛利率12.13%，同比减少0.7个百分点。报告期，公司汽车座椅销售40.99万台套，同比增长2.64%；汽车内饰销售35.22万台套，同比下降 3.54%。报告期末，公司资产总额 60.24 亿元，比年初增长5.80%；归属于上市公司股东的净资产4.21亿元，比年初增长18.31%；年末资产负债率84.21%，比年初下降1.29个百分点。报告期，经营活动产生的现金流量净额为6.41亿元，同比下降62.82%。
三、2019年主要工作
（一）聚焦主业，优化业务结构
报告期，公司紧紧围绕“聚焦主业”进行业务结构优化，将公司主业聚焦在汽车零部件领域，完成了西咸产业园、金杯房屋两家非汽车零部件业务子公司的股权转让，优化了上市公司的业务布局，有利于集中资源，集中精力推进零部件业务提质增效，有利于公司未来核心竞争力的提升。
（二）进一步完善公司治理
报告期，公司完成了董事会、监事会的换届选举，调整了董事成员结构，增设了职工董事，优化了组织机构设置，聘任了新的经理层。公司完善了内部决策机构的相关制度流程和权限清单，对所属企业的公司治理加强了管理，优化了结构，公司决策效率得到了提升。
（三）积极推进定向增发股票
公司非公开发行股票申请于2019年11月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年1月17日收到核准批文，目前已完成会后事项的审核流程，进入发行前的准备阶段。本次发行的顺利完成将会增加公司的总股本和净资产规模，优化公司的资本结构，为主营业务发展提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。
（四）重点零部件企业稳健运行
管理层面，金杯延锋通过优化供应链，实现订单管理效率提升，每年可节约上百万资金，内饰产品废品损失率为0.32%，比2018年降低 20%；金杯安道拓通过 VAVE 及持续改进，实现直产效率提升13.2%，辅产效率提升30%。业务层面，宝马新3系门板及X2仪表板、发泡项目顺利投产，并完成量产；成功获得宝马X5仪表板、门板、中控、整椅及头枕业务。研发层面，金杯安道拓获评“沈阳市级企业技术中心”，新增多项专利证书和软件著作权，并与宝马共同开发了五系虚拟控制座椅。
（五）专用车业务持续向好
报告期，长庆专用车顺利完成环评及安评验收，为提升企业生产运营质量奠定基础。通过重点设备的技术改造，实现同力矿用车产能的大幅提升；通过聘请业内领军人才，提升高附加值罐车产品的自主生产能力；通过拓展与中石油的车辆租赁业务、运油半挂车销售业务和汽车维修业务，形成新的利润增长点。
第二部分：2020年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
2020 年自主汽车零部件行业发展形势依然严峻，市场竞争进一步加剧，优胜劣汰仍是未来一个时期内汽车零部件市场的主旋律。因此公司采取积极的应对措施，通过不断增强主动性与创造性，努力扩大宝马、雷诺的配套合作，提高零部件生产运营水平。同时围绕高端零部件开展合资合作，积极布局新型零部件业务体系，做好管理优化，全力完成全年工作任务。
二、2020年经营指标计划为：
1、营业收入实现59亿元；
2、归属于上市公司股东的净利润为正。
三、2020年主要工作及措施
（一）零部件业务提质增效，向高端化迈进
汽车零部件业务作为公司未来的核心业务，公司将围绕现有零部件业务的提质增效，实现零部件业务高端化；以“聚焦、合规、优化、增效”为工作总基调，同时设定“调结构、稳增长”的主航道，对公司目前的总体结构进行梳理和评估，坚持以市场为导向，围绕聚焦主责主业调整产业结构、围绕技术提升和工艺升级调整产品结构、围绕中高端外部客户调整市场结构。公司重点企业金杯安道拓及金杯延锋公司要实现高端汽车座椅及内饰业务的壮大与发展。
一是举全力开发市场，增加市场份额。加大新产品开发和投放力度，努力提升市场份额。内饰业务要确保获得宝马新5系门板、仪表板业务，争取中控业务；保证宝马X5门板、仪表板、中控项目完成首次总成样件和设备验收，并在厂内完成安装调试。座椅业务确保获得宝马新5系、雷诺G2020、雷诺XPJ的整椅业务；保证宝马X5整椅、雷诺XDC整椅、中华M85整椅等新项目的顺利投产。
二是优化内部管理。一方面，加强市场研究，积极对标同行业优秀零部件企业和上市公司；另一方面，做好产品质量提升和成本控制，通过实施技术改造、应用自动化工艺，精益生产，精益管理，降低废品率，加强企业间协同效应等多种措施，提升产品品质，努力降低制造成本。
（二）专用车业务保持增长
长庆专用车要不断提升管理水平，聚焦中石油上下游市场，在油罐车、矿山车、营房、化工类产品及汽车租赁等业务上取得新突破，保持增长趋势。
（三）加强资本结构管理
公司将加强融资结构管理，逐步降低债务融资占比，提高股权融资占比，实现降低资产负债率的目标；逐步优化债务结构，提高无息和低息负债占比。
（四）加强全面风险管理和内部控制建设
一是公司将更加关注、识别企业面临的风险及其变化，加强对子公司环保、安全、法律等领域风险的管控和专业指导，确保子公司的合规运营，提高风险管理工作的可预见性。二是加强内部控制，完善内部控制体系建设，加强内部控制评价，通过集中采购、大数据中心、自动化办公系统等方式加强内部控制的信息化建设。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件2
2019年度监事会报告
各位股东：
公司监事会2019年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2019年度主要工作回顾
2019年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了九次监事会会议。
1、2019年3月12日召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了：
《关于变更会计政策的议案》
2、2019年3月28日召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了：
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案》、《2018年度监事会报告》、《2018年年度报告》及其《摘要》、《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》、《关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、《2019年内部控制的自我评价报告》。
3、2019年4月25日召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了：《2019年第一季度报告》。
4、2019年7月19日召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了：《关于监事会换届选举的议案》。
5、2019年8月6日召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了：《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、2019年8月22日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了：《2019年半年度报告》。
7、2019年9月6日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了：《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与辽宁并购基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》。
8、2019年10月29日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了：《2019年第三季度报告》。
9、2019年11月28日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于2019年非公开发行公司债券方案的议案》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2019年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案审议和程序。
（三）2019年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。2019年公司监事会对公司的内部控制建设和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司2019年年度审计所出标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。
4、检查公司非公开发行股票情况
监事会认为，公司本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
5、检查公司非公开发行债券情况
监事会认为，公司的实际情况符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。
二、2020年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股东权益；
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报告。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件3
2019年年度报告及其摘要
各位股东：
本报告期，公司实现营业收入 56.00 亿元，比上年同期下降8.88%；归属于公司股东的净利润6,065.69万元；基本每股收益0.056元。具体数据请审阅公司《2019年年度报告》及《摘要》（详见公司2020年4月30日发布的相关公告）。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件4
2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告
各位股东：
公司2019年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计业已完成。现将公司2019年度财务决算以及2020年度财务预算报告如下：
第一部分：2019年度财务决算报告
（一）财务状况分析
1、2019年末，公司资产总额为60.2亿元，比期初的56.9亿元增长6%。其中，流动资产46.5亿元，比期初的41.0亿元增长13%；非流动资产13.8亿元，比期初的16.0亿元降低14%。
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
货币资金期末26.2亿元，比期初20.4亿元增长29%。主要原因是备付2020年1月24日、2月25日的一年内到期的应付债券本息15.9亿元所致。
其他应收款期末0.6亿元，比期初0.9亿元减少36%。主要原因是本期收回前期应收股利所致。
其他流动资产期末1.9亿元，比期初0.7亿元增加153%，主要原因是本期子公司增加结构性存款，而上年无此类业务发生所致。
投资性房地产期末0.03亿元，比期初1亿元减少97%，主要原因是本期出售西咸产业园股权相应转出所致。
在建工程期末1.4亿元，比期初2.7亿元减少46%，主要原因是本期在建工程转入固定资产所致。
2、2019年末，公司负债总额为50.7亿元，比期初的48.7亿元增长4%。其中，流动负债48.3亿元，比期初的30.4亿元增长59%；非流动负债2.4亿元，比期初的18.3亿元下降87%；
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
短期借款期末9.3亿元，比期初6.2亿元增加49%，主要原因是本期公司新增保证借款所致。
应交税费期末0.2亿元，比期初1.6亿元减少86%，主要原因是本期缴纳上期应交所得税所致。
应付债券期末0元，期初15亿元；一年内到期的非流动负债期末15.8亿元，期初0.8亿元：变动的主要原因是将一年内到期的15亿元应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。
长期借款期末0.8亿元，比期初1.6亿元减少48%，主要原因是本期出售子公司西咸产业园股权相应转出所致。
3、2019年末，归属于母公司所有者权益总额为4.2亿元，比期初的3.6亿元增长了18%。
增长的主要原因是由于本年度实现的归母净利润6,066万元，使得未分配利润增加所致。
（二）经营业绩分析
1、营业收入
2019年度，公司实现营业收入56亿元，比上年同期的61.5亿元下降8.9%。其减少的主要原因是由于子公司贸易收入有所下降所致。
2、期间费用
2019年度，公司期间费用总额为4.2亿元，比上年同期的4.0亿元增长4% 。其中，销售费用同比下降31%，主要原因是由于本期子公司售后服务费同比下降所致；研发费用同比上升104%，主要原因是由于本期子公司为宝马新业务所增加的新产品设计费所致；财务费用同比增加99%，主要原因是上期收取了原子公司金杯车辆公司的资金占用费，而本年无此类业务所致。
3、投资收益
2019年投资收益0.5亿元，同比增加了0.3亿，主要原因是出售的原子公司西咸产业园股权所致。
4、资产减值损失、信用减值损失
2019年度信用减值损失同比上升，资产减值损失同比下降：主要原因是由于本期新金融工具会计政策变更，导致应收款项减值核算科目的变化所致。
5、营业外收入
2019年度营业外收入为0.1亿元，比上年同期减少了0.5亿元。主要原因是上期子公司金杯安道拓公司因拆分收到的其股东给予的拆分补偿款，而本年无此类业务所致。
6、盈利水平
2019年度,归属于母公司的净利润为6,066万元，比上年同期的8,076万元减少了2,010万元。主要原因是本期虽出售子公司股权取得投资收益，但上期收取了原子公司沈阳金杯车辆公司资金占用费，且子公司金杯安道拓公司收到其股东给予的拆分补偿款，而本期无此类业务综合所致。
（三）现金流量分析
1、2019年度，经营活动产生的现金流量净额为6.4亿元，同比减少了10.8亿元，主要原因是本期收回的与经营活动有关的现金同比减少所致。
2、2019年度，投资活动产生的现金净流量为-1.4亿元，同比减少了0.7亿元。主要是本期子公司投资支付的现金同比增加所致。
3、2019年度，筹资活动现金流量净额为0.7亿元，同比增加了1.3亿元。主要是由于公司本期偿还借款减少所致。
第二部分：2020年度财务预算报告
2020年度公司计划：
营业收入实现59亿元。
归属于上市公司股东的净利润为正。为此，我们将着重做好以下几个要项工作：（一）零部件业务提质增效，向高端化迈进
汽车零部件业务作为公司未来的核心业务，公司将围绕现有零部件业务的提质增效，实现零部件业务高端化；
一是举全力开发市场，增加市场份额。加大新产品开发和投放力度，努力提升市场份额。
二是优化内部管理。一方面，加强市场研究，积极对标同行业优秀零部件企业和上市公司；另一方面，做好产品质量提升和成本控制，通过实施技术改造、应用自动化工艺，加强企业间协同效应等多种措施，提升产品品质，努力降低制造成本。
（二）专用车业务保持增长
长庆专用车要不断提升管理水平，聚焦中石油上下游市场，在油罐车、矿山车、营房、化工类产品及汽车租赁等业务上取得新突破，保持增长趋势。
（三）加强资本结构管理
公司将加强融资结构管理，逐步降低债务融资占比，提高股权融资占比，实现降低资产负债率的目标；逐步优化债务结构，提高无息和低息负债占比。
（四）加强全面风险管理和内部控制建设
一是公司将更加关注、识别企业面临的风险及其变化，加强对子公司环保、安全、法律等领域风险的管控和专业指导，确保子公司的合规运营，提高风险管理工作的可预见性。二是加强内部控制，完善内部控制体系建设，加强内部控制评价，通过集中采购、大数据中心、自动化办公系统等方式加强内部控制的信息化建设。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件5
2019年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润6,065.69万元，基本每股收益0.056元，加年初未分配利润-23.53亿元，本年度可供股东分配利润-22.92亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件6
关于追加2019年度及预计2020年度日常关联交易的
议案
各位股东：
一、2019年度日常关联交易的执行情况
公司2019年度计划及追加的日常关联采购总额为15.1亿元，实际发生1.66亿元，需追加0.16亿元。2019年度计划及追加的日常销售货物总额55.32亿元，实际发生49亿元，需追加0.63亿元。详见下表：
2019年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元
2019年预计 本次预计金额与上年
关联人 及已追加 实际发生 需要追加 实际发生额差异较大
的原因
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 17,000 13,477.84 0
沈阳华益新汽车销售有限公 系公司2019年度调增
司 0 1,622.51 1,622.51 的关联方，与公司形成
的车辆采购支出
华晨汽车集团控股有限公司 120,000 1,261.71 0
华晨雷诺金杯汽车有限公司 3,000 143.74 0
华晨汽车金杯（西咸新区）产业 10,500 85.71 0
园有限公司
金杯全球物流（沈阳）有限公司 300 0 0
绵阳华瑞汽车有限公司 200 0 0
合计 151,000 16,591.51 1,622.51
2019年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元
2019年预计 本次预计金额与上年
关联人 及已追加 实际发生 需要追加 实际发生额差异较大
的原因
华晨宝马汽车有限公司 500,000.00 461,579.82 0
华晨雷诺金杯汽车有限公司 16,000.00 11,977.90 0
华晨汽车集团控股有限公司 35,000.00 10,203.53 0
系公司2019年度调增
中国石油运输有限公司 的关联方，与公司形成02,426.91 2,426.91
的销售货物收入
系公司2019年度调增
沈阳海辰智联科技有限公司 的关联方，与公司形成01,344.74 1,344.74
的销售货物收入
公司第八届董事会第
二十二次会议已授权
华晨鑫源重庆汽车有限公司 0 943.40 943.40 该事项，2019年度公司
与华晨鑫源重庆汽车
有限公司形成的商标
使用权结算金额
与公司形成的车辆销
沈阳华晨专用车有限公司 售收入0726.65 726.65
与公司形成的车辆销
华晨国际汽贸（大连）有限公 0 372.56 372.56 售收入
司
绵阳新晨动力机械有限公司 100.00 50.25 0
沈阳金杯车辆制造有限公司 2,000.00 7.00 0
沈阳兴远东汽车零部件有限公 50.00 0 0
司
与公司形成的车辆销
沈阳祥沃汽车销售有限公司 售收入0500.00 500.00
合计 553,150.00 489,912.76 6,314.26
二、预计2020年全年日常关联交易的基本情况
结合2020年公司的总体工作安排，预计2020年日常关联交易采购总额为7.38亿元，日常关联交易销售总额为50.78亿元，具体如下表：
预计2020年日常关联交易情况表 单位：万元
关联交 按产品或 关联人 2020年预计
易类型 劳务划分
产品 华晨汽车集团控股有限公司 30,000.00
产品 沈阳华益新汽车销售有限公司 2,000.00
产品 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 15,000.00
采购货 产品 沈阳金杯车辆制造有限公司 500.00
物和接 产品 华晨雷诺金杯汽车有限公司 200.00
受劳务 产品 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 100.00
产品 沈阳海辰智联科技有限公司 6,000.00
产品 上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司 20,000.00
小计 73,800.00
产品 华晨宝马汽车有限公司 470,000.00
产品 华晨雷诺金杯汽车有限公司 13,000.00
产品 华晨汽车集团控股有限公司 11,000.00
产品 中国石油运输有限公司 7,000.00
产品 沈阳海辰智联科技有限公司 3,000.00
产品 华晨鑫源重庆汽车有限公司 1,000.00
销售货 产品 沈阳华晨专用车有限公司 1,000.00
物和提 产品 华晨国际汽贸（大连）有限公司 1,000.00
供劳务 产品 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 200.00
劳务 绵阳新晨动力机械有限公司 100.00
产品 金杯全球物流（沈阳）有限公司 100.00
产品 沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司 50.00
产品 沈阳华晨金东实业发展有限公司 50.00
产品 沈阳祥沃汽车销售有限公司 300.00
小计 507,800.00
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：阎秉哲
注册资本：80,000万元
住所：沈阳大东区东望路39号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）沈阳华益新汽车销售有限公司
住所：沈阳市沈河区万柳塘路44号
注册资本： 11,000万元
法定代表人：许彬
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车及配件销；汽车技术咨询服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号
注册资本：1,380.792万元
法定代表人：赵向东
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）沈阳金杯车辆制造有限公司
住 所：沈阳市沈河区方南路6号
注册资本：5.4亿元
法定代表人：王桂荣
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司
住所：沈阳大东区东望路39号
法定代表人：吴小安
注册资本：17.04亿美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼
法定代表人：姚恩波
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发,厂房租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）企业名称：沈阳海辰智联科技有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区大望街105号
法定代表人：纪勋波
注册资本：8,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：模具及其相关产品的研发、设计、生产制造、测绘、销售、代理、咨询、服务；橡胶、塑料及复合材料制品及相关产品的开发、设计、生产制造、销售、代理、咨询、服务；模具原材料及模具配件研发、设计、生产制造、销售；汽车销售及汽车零部件的销售；机械加工；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物联网产品及系统的研制、生产、销售；人工智能、物联网的技术开发、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）企业名称：上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢4楼（集中登记地）
法定代表人：张向东
注册资本：35,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车租赁，汽车及配件、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺礼品的销售，停车场库经营，从事货物及技术的进出口业务，机动车驾驶服务，从事网络科技、计算机软硬件领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，会务服务，展览展示服务，旅游咨询，电子商务（不得从事金融业务），普通道路货物运输代理，图文设计制作，广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）企业名称：中国石油运输有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区西环北路2219号
注册资本：72.88亿元
法定代表人：魏国庆
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路运输经营(在资质证书范围内从事生产经营活动)；危险化学品经营；烟的零售；餐饮服务；预包装食品兼散装食品的批发零售；煤炭批发经营；桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的维修；压力容器安装；航空货物运输代理；对外承包工程；汽车配件组装；生活服务设施对外服务；货物受理、整理、装卸、仓储；金属制品及机械零配件加工；工业生产资料、矿产品、通讯器材、钢材、现代办公用品、有色金属及炉料、日用百货、农副产品、汽车配件、皮棉、轮胎、工程机械、石油化工产品、玻璃钢、复合型材、地膜的销售；停车场服务；物业管理；房屋、车辆、设备租赁；市场管理；一般货物及技术的进出口经营；铁路货运代理；节水灌溉设备、燃气管式辐射采暖设备及零配件的销售和安装；职工再就业培训；会议服务；工业设备清洗服务；国际货运代理；油罐制造及销售；建筑施工、公路、路基及桥涵施工；环保服务；绿化工程；酒、化肥的零售；消防器材销售及售后服务；石油机械维修、安装；发电机维修；压缩机技术服务；服装加工与销售；航空机票销售代理；钻采设备及配件的制造、维修和安装；废旧物资回收；水暖设备维修、安装；特种劳动防护用品生产制作与销售；计算机系统技术开发服务；汽车销售；锅炉维修；压力容器安装改造维修；纯净水加工销售；住宿；广告制作；仪器仪表自动化维修、维护；车辆管理技术服务；环境污染处理专用药剂材料制造；电力设备维护；油气厂站运行；试采单井设备回收与维修；压缩机维护；信息系统集成实施服务；电子工程安装服务；公路工程服务，建材批发；机械设备、五金产品及电子产品的批零兼营；电气设备修理；家用电气修理；建筑装饰业；建筑工程机械与设备租赁；管道和设备安装；石油和天然气开采辅助活动；加油机及配件的销售与维修；发电技术服务；吊车吊装作业；GC2级压力管道安装、阴极保护腐蚀检测；瓶装燃气（液化石油气）、液化石油气销售；柴油零售；机动车驾驶与培训；无船承运业务；科技推广和应用服务业；经济贸易咨询；企业管理；市场调查；委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；PD5特种气瓶检验检测；石油化工工程总承包；危险废物治理；包装、装潢及其他印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
注册资本：1亿元
法定代表人：龚大兴
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；为电动车提供充电服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）企业名称：沈阳华晨专用车有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号
注册资本：9,481.73万元
法定代表人：郝咏昕
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（13）公司名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司
法定代表人：刘宏凯
注册资本：5,000万元
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品，金属材料、金属制品批发；货物进出口、技术进出口；社会经济咨询；国际贸易代理；普通货物仓储；国际货物运输代理；经营广告业务；汽车租赁（道路货运）；二手车经纪服务；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（14）公司名称：绵阳新晨动力机械有限公司
法定代表人：韩松
注册资本：1亿美元
住所：四川省绵阳市高新区兴昌大道69号
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（15）企业名称：金杯全球物流（沈阳）有限公司
住 所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路119号
注册资本：3,000万美元
法定代表人：许晓敏
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：仓储（不含易燃易爆危险品）；物流服务；对仓储货物进行包装、分拣、检测、中转、报关、报检；普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务、物流信息咨询；自有房屋租赁；包装设计、包装服务、包装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（16）企业名称：沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司
住所：沈阳市浑南新区南屏东路26-2号
注册资本：2.22亿元
法定代表人：王介峰
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：设计、制造和销售各类汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（17）企业名称：沈阳华晨金东实业发展有限公司
住 所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：1,000万元
法定代表人：杨惠群
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：县内包车客运、县际包车客运、普通货运、货物专用运输（商品车发送），汽车零部件、机械加工；汽车修理；废旧汽车整车回收、拆解；保洁服务；房屋修理；机械设备、电子设备、服装批发零售；汽车租赁；礼仪庆典；废旧物资购销；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆物品）；汽车、警用器械、劳保用品、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（18）企业名称：沈阳祥沃汽车销售有限公司
住 所：沈阳市铁西区翟家街道办事处曹家村
注册资本：500万元
法定代表人：曹海龙
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：二类汽车维修（大中型货车维修）；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件销售；汽车信息咨询服务；佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的控制人；华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司、华晨宝马汽车有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司、沈阳华晨金东实业发展有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；金杯全球物流（沈阳）有限公司、施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司、沈阳海辰智联科技有限公司为本公司的参股公司；中国石油运输有限公司、沈阳祥沃汽车销售有限公司为公司的子公司参股股东；沈阳华益新汽车销售有限公司与本公司的关联关系为关键管理人员、沈阳金杯车辆制造有限公司、上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司为其他关联关系。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司2020年4月28日，召开第九届董事会第十次会议审议通过了年度日常关联交易议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为2019年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合法，因此同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案的关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司需回避表决。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件7
关于新增2020年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2020年预计增加借款及展期贷款情况
公司2020年度预计新增银行贷款总额不超过95,000万元，预计办理转期贷款97,630万元，共计192,630万元。
表1：2020年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元
贷款单位 新增贷款金额 办理转期
铁岭华晨 5,000 3,000
公司本部 55,000 73,130
金杯物资 5,000 5,000
辽宁机电 5,000
长庆专用车 8,000 1,500
上海敏孚 2,000
金杯安道拓 15,000 15,000
合计 95,000 97,630
二、2019年提供担保情况
截止2019年12月31日，公司内部企业之间担保总额为6,000万元。公司本部为下属子公司铁岭华晨提供担保6,000万元。(明细见附件2)
截止2019年12月31日，公司对外担保总额71,000万元。其中，金杯股份本部为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保16,000万元，为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保1,500万元，为沈阳金杯进出口有限公司担保1,500万元,为华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司担保6,000万元，为沈阳金杯车辆制造有限公司担保46,000万元。(明细见附件3)
三、2020年公司预计提供担保情况
2020年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过21,000万元，其中：6,000万元为上年度担保余额，预计新增对铁岭华晨担保5,000万元,对金杯物资担保5,000万元，对辽宁机电担保5,000万元。
表2：2020年预计对内担保 单位：万元
担保方 被担保方 金额
金杯汽车 铁岭橡塑 11,000
金杯汽车 金杯物资 5,000
金杯汽车 辽宁机电 5,000
合 计 21,000
四、2020年公司预计对外担保情况
2020年公司预计对外提供担保总额不超过163,000万元，其中：公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额30,000万元，与金杯模具签订互保协议金额10,000万元，与金杯车辆签订互保协议金额50,000万元，与金杯进出口签订互保协议金额5,000万元，与西咸新区产业园签订互保协议金额8,000万元,共计103,000万元。2020年公司继续与兴远东签署互保协议金额60,000万元。
公司本次对金杯模具的10,000万元担保和对金杯车辆的50,000万元担保期限不得超过2020年12月31日。公司将敦促华晨集团履行相关承诺确保金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。
表3：2020年预计对外担保 单位：万元
担保单位
金杯汽车
被担保单位
金发钢圈 30,000
金杯模具 10,000
兴远东 60,000
金杯车辆 50,000
金杯进出口 5,000
西咸产业园 8,000
合 计 163,000
五、被担保人基本情况
1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)
注册地址：沈阳市沈河区方南路6号
法定代表人：王桂荣
注册资本：伍亿肆仟万元
与公司关系：公司关联方
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2019年12月31日，金杯车辆总资产427,970万元，总负债338,390万元，净资产89,580万元，2019年实现销售收入206,357万元。
2、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）
注册地点：沈阳市于洪区沈大路83号
注册资本：2,990万元
法定代表人：于淼
与公司关系：公司非关联方
经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机械零部件、冲压件、标准件加工、制造、销售；普通货物道路运输；车辆销售。
截止2019年12月31日，金杯模具总资产27,365万元，总负债20,871万元，净资产6,594万元，2019年实现销售收入19,125万元。
3、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）
注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街18号
注册资本：1,750万元
法定代表人：郑超
与公司关系：公司非关联方
经营范围：汽车钢圈、汽车油箱、汽车配件制造、销售及技术咨询服务；轮胎装配；汽车销售。
截止2019年12月31日，金发钢圈总资产87,119万元，总负债61,163万元，净资产25,956万元，2019年实现销售收入58,154万元。
4、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)
注册地点：沈阳经济技术开发区开发大路10甲1-1
注册资本：伍佰万元
法人代表：李洪军
与公司关系:公司非关联方
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车及配件销售；汽车置换；二手车、汽车装饰用品销售；二类汽车维修；汽车租赁、房屋租赁；汽车装饰服务、网约车服务、展览展示服务；商务信息咨询。
截止2019年12月31日,金杯进出口总资产92,311万元，总负债89,915万元，净资产2,396万元，2019年实现销售收入12,637万元。
5、被担保人的名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司（西咸产业园）
注册地点：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼
注册资本：伍仟万元
法定代表人：姚恩波
与公司关系：公司关联方
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发，厂房租赁，物业管理。
截至2019年12月31日，西咸产业园总资产16,943万元，总负债12,938万元，净资产4,005万元，2019年实现销售收入13,107万元。
6、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）
注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号
注册资本：壹亿伍千万美元
法定代表人：杨波
与公司关系：公司关联方
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产、销售。
截至2019年12月31日，其总资产1,040,965万元，总负债327,498万元，净资产713,467万元,2019年实现销售收入65,568万元。
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案的关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司需回避表决。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
附件1：2019年内部互保明细
附件2：2019年对外担保明细附件1：2019年内部互保明细
担保方 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日) 担保是否
履行完毕
金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 3,000.00 19.04.01-20-04.01 否
金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 3,000.00 19.12.06-20.12.06 否
附件2：2019年对外担保明细
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否
履行完毕
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 10,000.00 2019-3-13 2020-3-13 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,000.00 2019-9-20 2020-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 4,000.00 2019-9-20 2020-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 1,500.00 2019-2-18 2020-2-14 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯进出口有限公司 4,000.00 2019-9-24 2020-2-24 否
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车金杯西咸新区产业园有限公司 6,000.00 2016-4-5 2024-4-4 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 2019-9-24 2020-9-23 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 11,000.00 2019-9-17 2020-9-16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 25,000.00 2019-9-17 2020-9-16 否
2019年年度股东大会会议文件8
关于子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司提
供委托贷款的议案
各位股东：
一、交易概述
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“金杯延锋”）是公司的实际控制企业，纳入公司合并报表范围。为满足双方股东日常生产经营所需流动资金，金杯延锋拟向公司和上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司（以下简称为“上海延锋”）提供委托贷款分别为15,000万元人民币，总贷款金额为30,000万元人民币，借款年利率为2.79%，借款期限为一年，到期一次性收取本金和利息。
二、交易主体基本情况
（一）出借方基本情况
出借方：沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：沈阳市东陵区航天路12-1号
注册资本：6,558.6684万人民币
法定代表人：许晓敏
经营范围：开发、设计、生产、销售汽车内饰零部件、汽车地毯、汽车内饰模块、汽车顶饰及顶饰模块并提供相关的售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；从事货物与技术的进出口业务。
财务情况：截止2019年12月31日，金杯延锋经审计的财务指标为：资产总额12.09亿元，归属于母公司的净资产3.16亿元，负债总额5.77亿元，营业收入16.17亿元，归属于母公司的净利润1.03亿元。
股权结构：金杯汽车股份有限公司持股50% ，延锋汽车内饰系统有限公司持股50%。
（二）借款方基本情况
借款方（一）：金杯汽车股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：109,266万人民币
法定代表人：刘同富
经营范围：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让、产业投资，知识产权服务。
财务情况：截止2019年12月31日，金杯汽车经审计的财务指标为：资产总额60.23亿元，归属于母公司的净资产4.20亿元，负债总额50.73亿元，营业收入56.12亿元，归属于母公司的净利润0.61亿元。
借款方（二）：上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区巨峰路2166号
注册资本：9,931.8万人民币
法定代表人：钱怡
经营范围：开发和制造用于汽车的座舱系统、仪表板和门内外饰件和其他汽车零部件，销售自产产品及其他汽车零部件产品，设计、开发、测试、加工、生产、销售模具、金属加工机械、通用设备和塑料加工专用设备，从事汽车零部件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有生产用房出租。
财务情况：截止2019年12月31日，上海延锋主要财务指标：资产总额35.23亿元，负债总额24.16亿元，归属于母公司的所有者权益11.07亿元，营业收入55.41亿元，归属于母公司的净利润5.33亿元。
股权结构：延锋汽车内饰系统有限公司持股100%
（三）被委托方基本情况
被委托方：中信银行股份有限公司沈阳分行
企业类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
企业住所：辽宁省沈阳市沈河区大西路336号
法定代表人：张北阳
三、委托贷款协议的主要内容
1、借款金额：金杯汽车和上海延锋分别向金杯延锋借款15,000万元，借款总额为30,000万元。
2、借款利息：借款利率为2.79%，到期一次性收取本金和利息。
3、借款期限：本次借款期限一年。
4、借款用途：日常生产经营所需流动资金。
四、交易事项对公司的影响
本次交易为公司正常生产经营和发展提供必要的流动资金，金杯延锋向双方股东按照持股比例出借资金，且利率、期限条件相同，符合公平原则，对公司的经营及资产状况无不良影响。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件9
关于公司2020年度投资计划的议案
各位股东：
2020年，公司控股子公司的重点投资计划总金额14,772.14万元，具体如下：
一、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 2020 年计划投资 2,805万元
该公司计划雷诺金杯XDC 项目、雷诺金杯XPJ项目、M85 前排&二排项目、数字化制造系统项目、资产更新项目分别计划投资1,577万元、300万元、353万元、225万元、350万元。
二、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 2020 年计划投资8,526.49万元
该公司计划宝马3系门板BEV电动款项目、宝马X5 仪表板中控项目分别计划投资732.14万元、7,794.35万元。
三、铁岭华晨橡塑制品有限公司2020年计划投资2,729.65万元
该公司计划阁瑞斯G2020项目、F10 & F12 & A41项目、改扩建项目分别计划投资660万元、890万元、1,179.65万元。
四、陕西长庆专用车制造有限公司2020年计划投资711万元
该公司计划改扩建厂区地面硬化工程项目、铝合金罐资质增项及生产设备投资项目分别计划投资350万元、361万元。详见下表：
2020年度投资计划表 单位：万元
公司名称 项目名称 总投资额 2020年度投资计划
小计 4,697 2,805
雷诺金杯XDC 2,407 1,577
沈阳金杯安道拓汽 雷诺金杯XPJ 1,019 300
车部件有限公司 M85 前排&二排 531 353
数字化制造系统 390 225
资产更新 350 350
沈阳金杯延锋汽车 小计 42,917.10 8,526.49
内饰系统有限公司 宝马3系门板BEV电动款 2,440.46 732.14
宝马X5仪表板中控 40,476.64 7,794.35
小计 2,729.65 2,729.65
铁岭华晨橡塑制品 阁瑞斯G2020 660 660
有限公司 F10& F12&A41 890 890
改扩建 1,179.65 1,179.65
小计 711 711
陕西长庆专用车制 改扩建厂区地面硬化工程 350 350
造有限公司 铝合金罐资质增项及生产设 361 361
备投资
合计 51,054.75 14,772.14
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件10
关于续聘2020年度公司财务和内部控制审计机构的
议案
各位股东：
根据审计委员会关于2019年度会计师事务所审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年财务报告审计机构，聘期一年。2020年度财务审计费不超过110万元。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度内部控制审计机构，聘期一年。2020 年度内部控制审计费不超过40万元。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度股东大会会议文件11
2019年独立董事述职报告
各位股东：
2019 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司独立董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将2019年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
李卓：女，1973年出生，中共党员，法学博士。1999年8月至今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006年获吉林大学法学博士学位。2007年9月至2009年9月，中国社会科学院法学所博士后。现任沈阳机床股份有限公司独立董事，辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
哈刚：男，1966年生，中共党员，教授职称。1987年毕业于大连理工大学获法学学士学位，2005年1月获清华大学法学硕士学位。1987年7月至今，工作于辽宁中医药大学，曾任辽宁中医药大学社会科学部副主任职务。现任沈阳启迪人力资源服务有限公司执行董事兼经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒：女，1966 年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，博士学位。1987 年至 1990 年在本溪大学任教，1990 年至2008年任沈阳工业大学副院长，2008年2月至今在东北大学任教。现任锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
陈红梅：女，1975年生，美国佐治亚理工大学博士。2005年5月至2009年4月，美国佐治亚理工大学博士研究员；2009年4月至2014年4月，中国光大银行处长；2014年4月至2015年10月，人人友信集团首席风控官、首席执行官；2015年10月至2017年3月，百融（北京）金融信息服务有限公司董事，清华大学五道口金融学院学术委员会委员；2017年4月至2018年12月，吉林亿联银行股份有限公司副行长监首席风险官。现任北京诸盛投资管理有限公司董事长，金杯汽车股份有限公司独立董事。
公司四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
2019年公司以现场及通讯方式共计召开14次董事会会议,4次股东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东
独董 参加董事会情况 大会情况
姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 出席次数
李 卓 14 14 3
哈 刚 14 13 1
吴 粒 14 14 3
陈红梅 14 13 2
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司预计2019年度日常关联交易的独立意见：公司2019年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
2、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见：本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，因此同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交股东大会审议。
（二）对外担保情况
对公司2018年度公司对外担保情况的独立意见：2018年度公司除了按法定程序批准提供的担保（包括子公司之间互相）外，没有发生其他对外担保、逾期担保、违规担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年末的其他对外担保、违规对外担保等，因此同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见：我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性，因此同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构并将该事项提交股东大会审议。
（四）董事换届选举和聘任高级管理人员情况
公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于董事换届选举的议案》，我们在审阅了董事候选人相关资料后，发表的独立意见：公司第九届董事候选人的提名充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况后做出的，被提名人符合相关法律法规及公司规章规定的任职资格和条件，具备董事履行职责所需的专业素养及工作经验，提名审核和表决程序合法合规。
公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表的独立意见：在审阅了上述高级管理人员个人履历及相关资料后，未发现有《公司法》等法规规定的不得担任高管的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和惩戒的情形，新任高管具备履行职责应有的教育背景、职业经历、专业能力和资格条件。
（五）转让和购买资子公司股权的情况
公司第九届董事会第二次会议审议的《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》和《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》发表的独立意见：公司转让该两家子公司100%股权有利于聚焦主业，符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分，因此同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公开挂牌转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权的议案》发表的独立意见：该事项有利于公司调整业务结构，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司第九届董事会第七次会议审议的《关于购买辽宁汽车机电经贸有限公司50%股权的议案》发表的独立意见：该事项目的是保留汽车整车和零部件贸易业务，进一步整合优化业务结构，符合公司中长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关于公司非公开发行股票及债券情况
公司第八届董事会第二十四次会议和第九届董事会第四次会议审议的关于公司非公开发行股票事项的相关议案发表的独立意见：公司本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》均能够符合相关法律法规的规定，《股份认购协议之补充协议》还能够进一步明确双方的权利义务，有利于本次非公开发行的推进，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司第九届董事会第八次会议审议的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于2019年非公开发行公司债券方案的议案》发表的独立意见：公司的实际情况符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。本次发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有效降低融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发展的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司将非公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
（七）对股东回报规划情况
对公司董事会制定的未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的独立意见：符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意《金杯汽车股份有限公司未来三年 (2019年-2021年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（八）会计政策变更
公司第八届董事会第二十三次会议对公司 2019 年执行“新金融工具准则”和采用财政部 2018 年一般企业财务报表格式事项进行审议，独立董事发表意见：本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，执行会计政策变更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告73篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节抓控。公司从内部控制评价手册的十八个流程入手，识别分析内控缺陷，梳理各项制度流程。并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司共召开董事会14次，战略委员会会议4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议4次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善、关联交易和非公开发行等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们四人履行了独立董事的职责。
以上报告，请审阅。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
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