关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 251 号
吉艾科技集团股份公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，报告期公司对 AMC 板块自持资产计提减值准备84,127.30万元，请核实并说明以下有关AMC板块对自持资产计提减值准备的相关问题：
（1）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，以预期资产变现资金流入的80%与预计工程款、佣金及相关税费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面摊余成本进行比较补提减值准备。请说明80%的确定依据及合理性，并请量化分析以上减值准备测算过程。
（2）请会计师说明针对自持资产减值准备所实施的审计程序及结论，并说明是否认为该减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性，如有，请列示测试过程。
（3）公司于2020年2月28日披露的业绩快报显示，对自持资产计提减值准备45,314.52万元，修正公告显示，公司对AMC项目减值事项进行重新调整测算, 并对自持资产计提减值准备进行调整，拟计提商誉减值准备84,127.30万元，较业绩快报增加38,812.78万元。主要原因为处于在建状态的底层资产开工时间推迟且受宏观环境及居民消费意愿的影响，项目底层资产处置进度需重新评估。原公司管理层寻求多种运营方式对债权、资产进行处理，受上下游影响，部分方案的达成可能存在较大不确定性，在减值测试中需重新考虑该方案所占权重。请量化说明权重调整比例对减值准备计提结果的影响，并说明以上因素是否为资产负债表日期后事项，调整2019年度减值准备是否符合会计准则的相关规定。请会计师核查并发表意见。
（4）请结合2018年年报时点和2019年半年报时点AMC项目底层资产详细情况、重要参数情况、量化说明公司在2018年年报及2019年半年报时点是否存在对自持资产的减值准备计提不充分情形,公司是否存在利用自持资产的减值准备进行利润调节的情形。请会计
师核查发表意见。
2. 年报显示，对子公司中塔石油丹加拉炼化厂炼化一期项目计提减值准备39,317.49万元，请核实并说明以下炼化一期项目计提减值准备的相关问题：
（1）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，公司对中塔炼化厂项目以收益法评估，依据相关参数以收益法测算炼化厂估值，以估值与账面价值的差额对炼化厂计提减值准备。请量化分析以上测算过程，并结合相关参数选取、相关估值假设及估值方法等说明上述估值的合理性。
（2）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，公司在炼化一期项目2019年6月试点火之前，已经与各国原油供应商进行了广泛的洽谈，并签订了采购合同，确保一年50万吨的原油供应量。但下半年实际采购时，由于海关、装车批文等诸多问题，迟迟无法完成交易。请进一步说明当时采购合同签订情况、实际采购过程，采购国家、供应商名称、采购原油类型、海关受阻情况、装车批文审批情况，并报备采购合同。
（3）公司在2015年1月启动中塔石油丹加拉炼化厂，2019年6月15日试运营点火成功，截至报告期末，炼厂一期已具备投产能力。公司后续将密切关注疫情进展情况并积极应对，降低疫情对油源采购事项的影响。公司计划在项目一期投产顺利后启动二期建设，项目达产后将为公司带来良好的收益和现金流。请具体说明公司目前针对疫情和原油采购所采取的措施，预计项目一期投产的时间。请结合目前全球疫情情况及原油市场的变化情况，说明疫情及原油采购对油源采购事项的影响是否已降低，公司2019年中塔石油丹加拉炼化厂项目减值准备计提是否准确。
（4）请结合2018年年报时点和2019年半年报时点，炼厂一期项目详细情况、原油采购情况，说明公司在2018年年报及2019年半年报时点是否存在对炼厂一期项目减值准备计提不充分情形,公司是否存在利用减值准备进行利润调节的情形。
（5）请会计师说明对炼厂一期项目资产采取的审计程序和获得审计证据，对炼厂一期项目减值测算是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性，如有，请列示测试过程。
3. 年报显示，AMC板块中，各类业务毛利率较上期均有下降，其中重整服务类及管理服务类业务毛利均有下滑，收购处置类业务毛利下降明显。
（1）请补充披露除减值准备影响外，公司重整服务类业务、管理服务类业务、收购处置类业务本期实现的营业收入、营业成本、毛利率及以上各项目的同比变动情况。
（2）公司对重整服务类业务延期项目进行减值测试，在项目现金流出现好转迹象前停止摊余确认收入。请说明以上会计核算方式否符合会计准则的相关规定，并请说明停止摊余确认收入后的会计核算方式以及对毛利率的影响。请会计师发表意见。
（3）请按项目列示收购处置类业务截至2019年末的具体项目名称、预计处置进度、实际处置进度、处置收益、项目资金成本金额及增加原因、报告期确认的营业收入金额、营业成本金额，并根据以上因素量化分析毛利率变化情况。
（4）年度报告第16页显示，收购处置类业务2019年营业收入-24,503,987.95元，营业成本86,729,332.41元，毛利率453.94%，毛利率同比增加373.39%，请核实是否有误，如有请更正。
（5）年报显示本年度由于宏观经济等因素，项目处置难度加大，请说明在该种背景下，本年度收购处置类业务项目增加的原因和合理性。
（6）请补充披露报告期内收购处置类业务新增的资产包及资产包内的各单项资产估值时采用的关键参数，包括但不限于折现率、回收期、现金流回款安排等，相关参数的确定依据，是否有外部数据支持。是否与历史数据、行业数据等变化情况相符，折现率是否与特定市场及市场主体的风险因素相匹配。
（7）请说明管理服务项目外部辅助成本产生的背景和原因，以及该项目报告期金额和同比变动情况。
4. 年报显示，油服板块与上年同期相比，由于合并范围变化，收入及成本下降；同时报告期末应收郭仁祥的股权转让款逾期，开发支出出现减值迹象，加之报告期内产生股东借款利息支出、资产折旧及日常经营成本综合导致油服板块产生亏损11,706.11万元。
（1）年报显示，报告期初郭仁祥欠付公司的股权转让款余额为8,285万元，按约定需在2019年年底之前支付。截至报告期期末，按照11.6%的折现率计算，8,285万元股权转让款折算现值为8,058.95万元，由于该款项未按期收回，基于谨慎性原则，公司于报告期末对该笔债权计提减值5,330.15万元。请说明上述转让款尚未收回的原因、公司针对上述转让款收回已采取及拟采取的措施、计提减值准备的依据，并请量化说明以上折现率的确定依据及减值准备测算过程。
（2）请补充披露油服板块股东借款利息支出、资产折旧及日常经营成本同比变动情况。
（3）报告期，公司处置油服板块石家庄天元航地石油技术开发有限公司，请结合该公司处置方式、处置价格、处置对手方等说明处置的详细情况。并说明该公司处置是否需要履行临时信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
5. 年报显示，2018年、2019年公司资产负债率分别为70.92%、88.60%。2019年应付账款4.46亿元，同比增加448.07%，一年内到期的非流动负债为14.05亿元，同比增加5.48%。结合销售回款和融资渠道及你公司日常营运资金水平，量化说明公司是否存在流动性风险显著增加的情形，偿债能力是否出现显著恶化。你公司拟采取或已采取的应对措施，并就上述事项充分提示风险。
6. 你公司当期向前五大客户合计销售金额为12.60亿元，占年度销售总额比例 53.99%。2018年向前五大客户合计销售金额为 12.60亿元，占年度销售总额的比例为 73.81%，其中第一大客户上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）销售额比例为 57.47%。请补充报备前五大客户名称，说明前五大客户销售比例发生变化的原因，并补充披露公司与前五大客户签订的合同内容、实施期限、项目进度等。
7. 年报显示，本年度筹资活动现金流入87,173.62万元，较上年同期减少 23.44%，主要系与上期相比减少金融机构融资款所致。同时本报告期财务费用2,283.23万元，较上年同期大幅度增加，主要系报告期内金融机构借款增加及股权转让款摊余收入减少综合所致。请说明以上相互矛盾的表述是否存在错误，并请说明报告期金融机构各项借款金额、期限、利率，以及由此产生的财务费用金额。
8. 报告期末存货金额为159,475.57万元，其中开发产品85,680.92万元，开发成本71,928.22万元，主要系报告期内合并范围变动，新增抵债资产所致。请说明抵债资产类型，并请说明入账价值确认依据及合理性，本期对开发产品及开发成本未计提跌价准备的原因及合理性。
9. 年报显示，交易性金融资产本期公允价值变动损益-7,112.83万元。请说明公允价值变动损益的计算过程，包括但不限于项目名称、评估价值、可回收金额、折现率及确认依据等，请会计师对公允价值变动损益合理性发表意见。
10. 公司于2018年设立平阳琦太资产管理合伙企业（有限合伙）等6家有限合伙企业，截至报告期末均尚未开展业务。请说明设立以上企业的目的和原因，以及截至目前未开展业务的原因。
11. 报告期公司收购的上海富众实业发展有限公司和海南吉众物业服务有限公司分别亏损-937.63万元和-1,155.45万元。请说明以上两家公司是否为抵债资产，如是请说明相关抵债方案、抵债资产估值情况、交易对手方与公司及是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。
12. 年报显示，其他应收款报告期末较期初增加4,487.59万元，增加比例为15.26%，主要系报告期内AMC业务支付的项目保证金及往来款增多综合导致。请说明AMC业务支付的项目保证金及往来款增多的原因，并补充报备前五名其他应收款对象名称、金额及形成原因。
14. 应付账款期末余额为44,627.50万元，较期初增加448%，预收账款27,827.11万元，较期初增加316%，请说明以上两个科目变动较大的原因，并分别报备前五名应付账款和预收账款对象名单。
15. 应交税费期末余额为12,277.20万元，较期初增加727%。请说明报告期内的税收缴纳情况及期末应交税费大幅增加的原因，公司是否存在拖欠税费的情形。
16. 其他应付款期末余额为59,188.00万元，较期初增加61%，其中押金保证金为23,183.75万元。请说明其他应付款大幅增加原因，及押金保证金的款项性质，并报备前五大押金保证金应付对象名称。
17. 年报显示，苏州中润丽丰置业有限公司以资产抵债方式偿还欠付公司债权3.93亿，同时代其控股股东偿还欠付公司债权8.29亿，苏州中润丽丰资产抵债金额合计12.22亿。报告期内，抵债资产销售实现业务收入7.13亿元，实现净利润0.65亿元；应付朱佩华的其他应付款0.1亿元系苏州中润丽丰置业有限公司未决诉讼产生。请说明以资产抵债前苏州中润丽丰及其控股股东与公司的债权、债务关系及相应金额，苏州中润丽丰抵债资产的详细情况，包括但不限于资产名称，评估价值等，以及以资抵债业务的会计处理、对公司损益的影响。该项目处置是否需要履行临时信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月18日
关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 251 号
吉艾科技集团股份公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，报告期公司对 AMC 板块自持资产计提减值准备84,127.30万元，请核实并说明以下有关AMC板块对自持资产计提减值准备的相关问题：
（1）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，以预期资产变现资金流入的80%与预计工程款、佣金及相关税费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面摊余成本进行比较补提减值准备。请说明80%的确定依据及合理性，并请量化分析以上减值准备测算过程。
（2）请会计师说明针对自持资产减值准备所实施的审计程序及结论，并说明是否认为该减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性，如有，请列示测试过程。
（3）公司于2020年2月28日披露的业绩快报显示，对自持资产计提减值准备45,314.52万元，修正公告显示，公司对AMC项目减值事项进行重新调整测算, 并对自持资产计提减值准备进行调整，拟计提商誉减值准备84,127.30万元，较业绩快报增加38,812.78万元。主要原因为处于在建状态的底层资产开工时间推迟且受宏观环境及居民消费意愿的影响，项目底层资产处置进度需重新评估。原公司管理层寻求多种运营方式对债权、资产进行处理，受上下游影响，部分方案的达成可能存在较大不确定性，在减值测试中需重新考虑该方案所占权重。请量化说明权重调整比例对减值准备计提结果的影响，并说明以上因素是否为资产负债表日期后事项，调整2019年度减值准备是否符合会计准则的相关规定。请会计师核查并发表意见。
（4）请结合2018年年报时点和2019年半年报时点AMC项目底层资产详细情况、重要参数情况、量化说明公司在2018年年报及2019年半年报时点是否存在对自持资产的减值准备计提不充分情形,公司是否存在利用自持资产的减值准备进行利润调节的情形。请会计
师核查发表意见。
2. 年报显示，对子公司中塔石油丹加拉炼化厂炼化一期项目计提减值准备39,317.49万元，请核实并说明以下炼化一期项目计提减值准备的相关问题：
（1）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，公司对中塔炼化厂项目以收益法评估，依据相关参数以收益法测算炼化厂估值，以估值与账面价值的差额对炼化厂计提减值准备。请量化分析以上测算过程，并结合相关参数选取、相关估值假设及估值方法等说明上述估值的合理性。
（2）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，公司在炼化一期项目2019年6月试点火之前，已经与各国原油供应商进行了广泛的洽谈，并签订了采购合同，确保一年50万吨的原油供应量。但下半年实际采购时，由于海关、装车批文等诸多问题，迟迟无法完成交易。请进一步说明当时采购合同签订情况、实际采购过程，采购国家、供应商名称、采购原油类型、海关受阻情况、装车批文审批情况，并报备采购合同。
（3）公司在2015年1月启动中塔石油丹加拉炼化厂，2019年6月15日试运营点火成功，截至报告期末，炼厂一期已具备投产能力。公司后续将密切关注疫情进展情况并积极应对，降低疫情对油源采购事项的影响。公司计划在项目一期投产顺利后启动二期建设，项目达产后将为公司带来良好的收益和现金流。请具体说明公司目前针对疫情和原油采购所采取的措施，预计项目一期投产的时间。请结合目前全球疫情情况及原油市场的变化情况，说明疫情及原油采购对油源采购事项的影响是否已降低，公司2019年中塔石油丹加拉炼化厂项目减值准备计提是否准确。
（4）请结合2018年年报时点和2019年半年报时点，炼厂一期项目详细情况、原油采购情况，说明公司在2018年年报及2019年半年报时点是否存在对炼厂一期项目减值准备计提不充分情形,公司是否存在利用减值准备进行利润调节的情形。
（5）请会计师说明对炼厂一期项目资产采取的审计程序和获得审计证据，对炼厂一期项目减值测算是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性，如有，请列示测试过程。
3. 年报显示，AMC板块中，各类业务毛利率较上期均有下降，其中重整服务类及管理服务类业务毛利均有下滑，收购处置类业务毛利下降明显。
（1）请补充披露除减值准备影响外，公司重整服务类业务、管理服务类业务、收购处置类业务本期实现的营业收入、营业成本、毛利率及以上各项目的同比变动情况。
（2）公司对重整服务类业务延期项目进行减值测试，在项目现金流出现好转迹象前停止摊余确认收入。请说明以上会计核算方式否符合会计准则的相关规定，并请说明停止摊余确认收入后的会计核算方式以及对毛利率的影响。请会计师发表意见。
（3）请按项目列示收购处置类业务截至2019年末的具体项目名称、预计处置进度、实际处置进度、处置收益、项目资金成本金额及增加原因、报告期确认的营业收入金额、营业成本金额，并根据以上因素量化分析毛利率变化情况。
（4）年度报告第16页显示，收购处置类业务2019年营业收入-24,503,987.95元，营业成本86,729,332.41元，毛利率453.94%，毛利率同比增加373.39%，请核实是否有误，如有请更正。
（5）年报显示本年度由于宏观经济等因素，项目处置难度加大，请说明在该种背景下，本年度收购处置类业务项目增加的原因和合理性。
（6）请补充披露报告期内收购处置类业务新增的资产包及资产包内的各单项资产估值时采用的关键参数，包括但不限于折现率、回收期、现金流回款安排等，相关参数的确定依据，是否有外部数据支持。是否与历史数据、行业数据等变化情况相符，折现率是否与特定市场及市场主体的风险因素相匹配。
（7）请说明管理服务项目外部辅助成本产生的背景和原因，以及该项目报告期金额和同比变动情况。
4. 年报显示，油服板块与上年同期相比，由于合并范围变化，收入及成本下降；同时报告期末应收郭仁祥的股权转让款逾期，开发支出出现减值迹象，加之报告期内产生股东借款利息支出、资产折旧及日常经营成本综合导致油服板块产生亏损11,706.11万元。
（1）年报显示，报告期初郭仁祥欠付公司的股权转让款余额为8,285万元，按约定需在2019年年底之前支付。截至报告期期末，按照11.6%的折现率计算，8,285万元股权转让款折算现值为8,058.95万元，由于该款项未按期收回，基于谨慎性原则，公司于报告期末对该笔债权计提减值5,330.15万元。请说明上述转让款尚未收回的原因、公司针对上述转让款收回已采取及拟采取的措施、计提减值准备的依据，并请量化说明以上折现率的确定依据及减值准备测算过程。
（2）请补充披露油服板块股东借款利息支出、资产折旧及日常经营成本同比变动情况。
（3）报告期，公司处置油服板块石家庄天元航地石油技术开发有限公司，请结合该公司处置方式、处置价格、处置对手方等说明处置的详细情况。并说明该公司处置是否需要履行临时信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
5. 年报显示，2018年、2019年公司资产负债率分别为70.92%、88.60%。2019年应付账款4.46亿元，同比增加448.07%，一年内到期的非流动负债为14.05亿元，同比增加5.48%。结合销售回款和融资渠道及你公司日常营运资金水平，量化说明公司是否存在流动性风险显著增加的情形，偿债能力是否出现显著恶化。你公司拟采取或已采取的应对措施，并就上述事项充分提示风险。
6. 你公司当期向前五大客户合计销售金额为12.60亿元，占年度销售总额比例 53.99%。2018年向前五大客户合计销售金额为 12.60亿元，占年度销售总额的比例为 73.81%，其中第一大客户上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）销售额比例为 57.47%。请补充报备前五大客户名称，说明前五大客户销售比例发生变化的原因，并补充披露公司与前五大客户签订的合同内容、实施期限、项目进度等。
7. 年报显示，本年度筹资活动现金流入87,173.62万元，较上年同期减少 23.44%，主要系与上期相比减少金融机构融资款所致。同时本报告期财务费用2,283.23万元，较上年同期大幅度增加，主要系报告期内金融机构借款增加及股权转让款摊余收入减少综合所致。请说明以上相互矛盾的表述是否存在错误，并请说明报告期金融机构各项借款金额、期限、利率，以及由此产生的财务费用金额。
8. 报告期末存货金额为159,475.57万元，其中开发产品85,680.92万元，开发成本71,928.22万元，主要系报告期内合并范围变动，新增抵债资产所致。请说明抵债资产类型，并请说明入账价值确认依据及合理性，本期对开发产品及开发成本未计提跌价准备的原因及合理性。
9. 年报显示，交易性金融资产本期公允价值变动损益-7,112.83万元。请说明公允价值变动损益的计算过程，包括但不限于项目名称、评估价值、可回收金额、折现率及确认依据等，请会计师对公允价值变动损益合理性发表意见。
10. 公司于2018年设立平阳琦太资产管理合伙企业（有限合伙）等6家有限合伙企业，截至报告期末均尚未开展业务。请说明设立以上企业的目的和原因，以及截至目前未开展业务的原因。
11. 报告期公司收购的上海富众实业发展有限公司和海南吉众物业服务有限公司分别亏损-937.63万元和-1,155.45万元。请说明以上两家公司是否为抵债资产，如是请说明相关抵债方案、抵债资产估值情况、交易对手方与公司及是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。
12. 年报显示，其他应收款报告期末较期初增加4,487.59万元，增加比例为15.26%，主要系报告期内AMC业务支付的项目保证金及往来款增多综合导致。请说明AMC业务支付的项目保证金及往来款增多的原因，并补充报备前五名其他应收款对象名称、金额及形成原因。
14. 应付账款期末余额为44,627.50万元，较期初增加448%，预收账款27,827.11万元，较期初增加316%，请说明以上两个科目变动较大的原因，并分别报备前五名应付账款和预收账款对象名单。
15. 应交税费期末余额为12,277.20万元，较期初增加727%。请说明报告期内的税收缴纳情况及期末应交税费大幅增加的原因，公司是否存在拖欠税费的情形。
16. 其他应付款期末余额为59,188.00万元，较期初增加61%，其中押金保证金为23,183.75万元。请说明其他应付款大幅增加原因，及押金保证金的款项性质，并报备前五大押金保证金应付对象名称。
17. 年报显示，苏州中润丽丰置业有限公司以资产抵债方式偿还欠付公司债权3.93亿，同时代其控股股东偿还欠付公司债权8.29亿，苏州中润丽丰资产抵债金额合计12.22亿。报告期内，抵债资产销售实现业务收入7.13亿元，实现净利润0.65亿元；应付朱佩华的其他应付款0.1亿元系苏州中润丽丰置业有限公司未决诉讼产生。请说明以资产抵债前苏州中润丽丰及其控股股东与公司的债权、债务关系及相应金额，苏州中润丽丰抵债资产的详细情况，包括但不限于资产名称，评估价值等，以及以资抵债业务的会计处理、对公司损益的影响。该项目处置是否需要履行临时信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月18日
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