河南双汇投资发展股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司2020年5月17日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联
方发生的关联交易行为，控制关联交易的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允
的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第二章 关联交易与关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5% 以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％ 以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％ 以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的管理
第八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
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第九条 公司独立董事、董事会应当切实履行职责，分别就关联交易审议程序和
信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、
是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害上市公司利益等。
公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施并及时披露。
第四章 关联交易的审议
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。
第五章 关联交易的审批和披露
第十五条 下列关联交易，应由董事会审批：
（一）公司与关联自然人发生交易金额超过人民币 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发送交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。
第十六条 下列关联交易，应由股东大会审批：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交
易；
（二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会审议通过后
提交股东大会审议；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
第十七条 本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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第十八条 本公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％ 以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 本公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联
交易，除应当及时披露并将该交易提交股东大会审议外，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人进行本制度第三条（十一）至（十四）项所述的与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条 市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十七、十八和十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本制度第十七、十八和十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第三条（十一）至（十四）项所述的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七、十八或十九条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七、十八或十九条的规
定提交董事会或者股东大会审议并披露；
（三）对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
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超出金额分别适用本制度第十七、十八或十九条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十
一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度要求规定
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、
“不足”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
河南双汇投资发展股份有限公司
2020 年 5 月 17 日
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