纳思达股份有限公司
发行股份购买资产报告书
与预案差异对照表
一、报告书和预案产生差异的主要原因
《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告
书”）与《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）相
比存在一定差异，主要是由于：
1、2020 年 5 月 9 日，纳思达收到本次交易对方拓佳科技股东代表周欣出具
的关于退出本次交易的书面申请，表示鉴于在前次收购后，拓佳科技的整体实力
得到了显著提升，经其与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为维
持目前拓佳科技的股权架构更有利于拓佳科技的发展，因此，向公司提出退出本
次交易的申请。
2020 年 5 月 13 日，纳思达股份有限公司披露了《关于发行股份购买资产方
案预计发生重大调整的提示性公告》。2020 年 5 月 15 日，纳思达召开第六届董
事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、
《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股
份购买资产协议之解除协议>的议案》。
报告书去除了与拓佳科技的交易细节与相关内容，由预案中的“以 21,364.00
万元的价格向拓佳科技股东周欣、林辅飞、横琴拓享发行股份，购买其合计持有
的拓佳科技 49.00%股权；以 19,600.00 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大
江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权；以
12,495.00 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、
濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰 49.00%股权”
调整为“以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚
威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权；以 13,300.70 万元的
价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、
中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰 49.00%股权”。
2、制作预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。相关审计、
评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。
3、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披露的
相关内容。
4、报告书披露了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司最
近一年备考财务报表相关数据。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书（草案）章节 主要差异说明
草案中新增：
中介机构声明
“中介机构声明”
（1）基于拓佳科技退出本次交易，在剔除拓佳科技的部分后，按照
审计、评估结果、方案调整后更新的定价基准日、以及各方经协商后
确定的交易定价更新了：
“一、本次交易概述”
“二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组
上市”
“三、发行股份购买资产情况”
“四、本次交易标的预估值和作价情况”
“五、本次重组对上市公司的影响”
重大事项提示 （2）根据本次最新方案及审批程序进展更新了“六、本次交易的决
策过程和批准情况”
（3）结合本次方案进展更新了“九、上市公司控股股东及其一致行
动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”、“十、保护中小投资者合法权益的
相关安排”
（4）增加“十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳
情况”、“十二、交易方案重大调整相关事项说明”和“十三、独立
财务顾问的保荐机构资格”。
（1）“一、与本次交易相关的风险”中依据交易进展更新了“（二）审
批风险”，删除了“（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审
计、评估的结果存在差异的风险，并增加“（三）标的资产估值的风
险”
（2）“二、标的资产的经营风险”增加“（一）产业政策变化的风险”
重大风险提示 并更新“（五）境外客户不稳定风险”内容
（3）“三、财务风险”更新了“（一）商誉减值风险”并根据审计结
果、备考财务报告的测算，删除了“（三）净资产收益率降低的风险”
更新披露了产业政策变化的风险，并删除了标的资产相关财务数据、
预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险等内容，并根据审
计、评估结果更新了标的资产估值等风险。
（1）基于拓佳科技退出本次交易，更新了“一、本次交易的背景和
目的”之“（二）本次重组的目的”
（2）增加了“二、本次交易的决策过程和批准情况”、删除了“三、
标的资产预估值及作价情况”
（3）基于拓佳科技退出本次交易，在剔除拓佳科技的部分后，按照
审计、评估结果、方案调整后更新的定价基准日、以及各方经协商后
第一章 交易概述 确定的交易定价：
1）更新了“三、本次交易的方案概况”
2）更新了“四、发行股份购买资产情况”
3）新增了“五、本次交易对上市公司的影响”
4）更新了“六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，
不构成重组上市”
根据公司公开披露信息：
（1）更新了“三、前十大股东情况”、“四、上市公司最近六十个
第二章 上市公司基
月控制权变动情况”、“六、上市公司主营业务发展情况”、“八、
本情况
八、控股股东及实际控制人”
（2）增加了“七、主要财务指标”
（1）基于拓佳科技退出本次交易，更新了“一、本次交易对方总体
情况”、“二、发行股份购买资产交易对方情况”
（2）根据《准则第 26 号》的要求，增加了：
“三、交易对方之间的关联关系情况”
“四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”
第三章 交易对方基
“五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况”
本情况
“六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚的情况”
“七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼、仲裁情况”
“八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”
第四章 交易标的基 基于拓佳科技退出本次交易，并根据《准则第 26 号》的要求：
本情况 （1）删除了“一、拓佳科技基本情况”
（2）更新了“一、欣威科技基本情况”
（3）更新了“二、中润靖杰基本情况”
基于拓佳科技退出本次交易，结合审计、评估结果以及交易各方经磋
商达成的一致，并根据《准则第 26 号》作出如下修订：
（1）更新了“一、交易对方”
（2）更新了“二、标的资产”
（3）更新了“三、标的资产的定价原则及交易价格”
（4）更新了“四、对价支付方式”
第五章 本次交易发
（5）更新了“七、发行对象”
行股份情况
（6）更新了“八、定价基准日和发行股份的价格”
（7）更新了“九、发行股份的数量”
（8）更新了“十二、股份锁定期”
（9）增加了“十六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的
对照表”
（10）增加了“十七、发行股份前后上市公司的股权结构”
（1）删除预案中“第六章 本次交易对上市公司的影响”，该部分内
容调整至“第一章 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”
（2）根据《准则第 26 号》的要求和评估报告及评估说明，新增本章
节：
1）补充披露了评估的基本情况；
2）补充披露了评估结果分析；
3）补充披露了对评估结论有重要影响的评估假设；
4）补充披露了选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据；
5）补充披露了引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资
第六章 标的公司评
产相关第三方专业鉴定等资料的说明；
估情况
6）补充披露了对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重
大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响；
7）补充披露了评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事
项及其对评估或估值结果的影响；
8）补充披露了重要下属企业的评估情况；
9）补充披露了上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价
公允性的分析；
10）补充披露了上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见。
根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
第七章 本次交易主
补充披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
要合同
相关补充协议主要内容。
根据《准则第 26 号》的要求新增本章节，补充披露了：
（1）“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”；
（2）“二、本次交易不构成《重组办法》第十三条的情形”；
第八章 本次交易的
（3）“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况”；
合规性分析
（4）“四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条、《适用意见
第 12 号》及相关解答的规定的募集配套资金的情形”；
（5）“五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形”；
（6）“六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形”；
（7）“七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见”；
（1）删除预案中“第九章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况”，该章节内容并入“第十四章、其他重要事项”之“六、
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查和第三方机构查
询情况”
（2）根据《准则第 26 号》要求，新增本章节，并补充披露了：
1）“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”；
第九章 管理层讨论 2）“二、标的公司行业特点和经营情况”、“三、标的公司核心竞
与分析 争力及行业地位”；
3）“四、标的公司财务状况分析”、“五、标的公司盈利能力分析”、
“六、标的公司现金流量分析”等内容；
4）“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”；
5）“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
6）“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响”
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，并补充披露了：
第十章 财务会计信
（1）“一、标的公司财务信息”
息
（2）“二、上市公司备考财务报表”
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了：
第十一章 同业竞争 （1）“一、报告期交易标的关联交易情况”
及关联交易 （2）“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”
（3）“三、同业竞争”
（1）根据交易推进，更新了“一、本次重组已履行的以及尚未履行
的决策程序及报批程序”
（1）“二、与本次交易相关的风险”中依据交易进展更新了“（二）审
批风险”，删除了“（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审
第十二章 本次交易
计、评估的结果存在差异的风险，并更新“（三）标的资产估值的风
的报批事项及风险
险”
提示
（2）“三、标的资产的经营风险”增加“（一）产业政策变化的风险”
并更新“（五）境外客户不稳定风险”内容
（3）“四、财务风险”更新了“（一）商誉减值风险”并根据审计结
果、备考财务报告的测算，删除了“（三）净资产收益率降低的风险”
第十三章 保护投资
者合法权益的相关 新增本章节，披露了保护投资者合法权益的相关安排。
安排
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，并补充披露了：
第十四章 其他重要
（1）“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
事项
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形”；
（2）“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加负债（包
括或有负债）的情况”；
（3）“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易”；
（4）“四、本次交易对上市公司治理结构的影响”；
（5）“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明”；
（6）“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况”；
（7）“七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准”
（8）“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”
第十五章 独立董事
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了独立董事、
及中介机构对本次
独立财务顾问、法律顾问等相关机构对本次交易的结论性意见。
交易的结论性意见
第十六章 本次交易
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易相
聘请的中介机构及
关中介机构及有关经办人员的信息。
有关经办人员
上市公司及董事、监 根据《格式准则 26 号》的要求，更新补充披露了上市公司及全体董
事、高级管理人员和 事、监事、高级管理人员和独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
相关中介机构声明 估机构关于报告书相关内容的声明与承诺。
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