证券代码：000895 证券简称：双汇发展
河南双汇投资发展股份有限公司
（住所：河南省漯河市双汇路 1 号）
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准
的结果为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投
资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司
董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定
认购确认程序和规则，以市场竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准文件后，由公司
董事会或其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。截至本预案公告日，公司总股本为 3,319,282,190 股，按此计算，本次非
公开发行股票数量不超过 331,928,219 股（含本数），最终发行数量由公司董事
会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进
行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 - 130,000.00
合计 700,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足
部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公
司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。
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9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不
等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、双汇发
指 河南双汇投资发展股份有限公司，股票代码：000895
展、上市公司
本次非公开发行、本次
指 公司本次非公开发行股票的行为
发行
本预案、预案 指 公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次发行期首日
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
控股股东/罗特克斯 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
实际控制人/兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇国际控股有限
万洲国际 指
公司
中华人民共和国境内；为且仅为本次发行之目的，“中华人民共和
境内、中国境内 指
国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外、中国境外 指 中华人民共和国境外
国务院 指 中华人民共和国国务院
农业农村部、农村部 指 中华人民共和国农业农村部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商 指 汇丰前海证券有限责任公司
主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
在低于 0℃环境下，将肉中心温度降低到 0℃至 4℃，而不产生冰结
冷鲜肉 指
晶的肉
以经检疫、检验合格的畜禽肉、鱼肉为主要原料经前处理（包括解冻、
修整等)、机械加工（包括绞碎、斩拌、滚揉、乳化）、充填或成型、
低温肉制品 指
热加工（热加工时产品中心温度不低于 68℃且不高于 100℃，含淀粉
类产品中心温度不低于 72℃）、包装、二次杀菌等工艺制得的肉制品
以畜禽肉为主要原料，绞制或切制后添加调味料、蔬菜等辅料，经滚
调理制品 指 揉、搅拌、调味或预加热等工艺加工而成，需在冷藏或冻藏条件下贮
藏、运输及销售，食用前需经二次加工的非即食类肉制品
存栏量 指 某一静止时点实际存养的畜、禽数量
生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称
经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交、产蛋，用于孵化繁育
种鸡 指
商品代肉鸡
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商品鸡 指 肉鸡繁育体系下游部分，主要用于食用或者屠宰加工成鸡肉类产品
由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪（如非洲野猪、欧洲野猪等）而
非洲猪瘟 指
引起的一种急性、出血性传染病
新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19），世界卫
新冠肺炎 指 生组织命名为“2019 冠状病毒病”，即 2019 新型冠状病毒感染导致
的肺炎
公司章程 指 现行有效的《河南双汇投资发展股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司全称 河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称 Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.
股票简称 双汇发展
股票代码 000895
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 河南省漯河市双汇路 1 号
法定代表人 万隆
注册资本 3,319,282,190 元
办公地址 河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦
公司电话 0395-2676158
公司传真 0395-2693259
公司网址 www.shuanghui.net
电子信箱 0895@shuanghui.net
畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉
制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（鱼糜制品（即
食类））；生猪养殖、销售；生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、其他
包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医
经营范围
药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及
相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品
销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），
食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务
双汇发展一直坚持以屠宰和肉类加工为核心，30 多年来在国家改革开放的
大环境下，抓住机遇、克服困难、创新发展，从漯河走向全国、从全国走向世界，
在引领行业变革中持续发展，形成了以下核心竞争优势：
1、品牌和规模优势
双汇“开创中国肉类品牌”，已成为我国肉类行业最有影响力的品牌之一。
2019 年，双汇入选 BrandZ最具价值中国品牌 100 强；在中国品牌价值评选中，
“双汇”品牌价值连续 20 多年保持全国肉类行业第一。公司肉制品产销量连续
多年排名全国首位，屠宰业务市场占有率领先，是中国肉类行业的领军企业。
2、布局和网络优势
公司在全国 17 个省建有 30 个现代化肉类加工基地和配套产业，形成饲料、
养殖、屠宰、肉制品加工、新材料包装、商业、外贸等完善的产业链，资源整合
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能力强，协同效应突出。同时，公司高度重视渠道开拓和网络建设，拥有遍布全
国的一百多万个销售网点，公司产品在绝大部分省份可以实现朝发夕至。
3、设备和品控优势
公司先后从欧美等发达国家引进 4,000 多台套技术设备，建设现代化加工基
地，推动公司工艺技术和装备不断升级，始终保持行业领先优势。在装备升级的
同时，公司建立了科学完善的食品质量及安全管控体系，实施全程信息化的供应
链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品品质和食品安全。
4、技术和创新优势
公司在中国肉类行业率先建立了国家级企业技术中心、国家认可实验室、博
士后工作站，技术研究、产品开发和创新能力居行业前列。公司持续在产品的创
新研发领域进行投入，强大的综合研发能力确保公司在生产加工技术和新产品开
发方面始终领先于竞争对手，保持了公司强大的活力和竞争优势。
5、人才和管理优势
本公司的管理层长期从事屠宰和肉制品加工行业，对肉类行业有着深入的理
解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。
公司围绕做强主业、做大辅业，不断引进国际先进的管理体系，实行事业部
制管理，提高专业化运作水平。公司将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利
用信息化实现了采购、生产、销售的流程再造。
自 1998 年上市以来，公司不断优化治理结构，建立健全内部控制制度；同
时，公司依靠资本市场，累计进行了两次股权融资，募集资金合计 9.12 亿元，
实现了良好的经济效益，为股东带来持续、稳定回报，累计向股东现金分红 309.36
亿元（不包含未实施的 2019 年度现金分红）。通过本次非公开发行，双汇发展
将把握机遇、提升主业、发挥产业协同效应，进一步增强公司盈利能力，持续为
股东创造价值。
目前，国内国际经济形势愈加复杂多变，双汇发展既面临新的挑战，也面临
更多的发展机遇。为此，公司制定了“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发
展战略，力争通过完善猪肉产业链、扩大禽业规模，配套已有的屠宰、肉制品产
业布局，继续做大做强主业；通过技术进步、产业升级，由工业化向自动化、信
息化、智能化转变，持续激发主业活力，从而进一步提升企业整体实力，打造更
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具核心竞争力的肉类产业龙头企业。
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、发展规模化畜禽养殖具有良好的经济效益和社会效益
2018 年下半年以来，非洲猪瘟防控形势严峻，生猪产能大幅下滑，生猪供
给大幅减少，造成猪价肉价高企；与此同时，在非洲猪瘟等多重因素叠加影响下，
其他肉类，尤其是鸡肉替代需求增加，引致相关产品市场波动加大，从而对居民
肉类消费造成不利影响。规模化养殖是兼顾补栏增养和疫病防控的有效方式，是
猪肉、鸡肉保供稳价，保障民生的重要措施。
2020 年 2 月出台的《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确
保如期实现全面小康的意见》提出要加快恢复生猪生产，要“推动生猪标准化规
模养殖”、“在强调加快恢复生猪生产同时，支持奶业、禽类、牛羊等生产，引
导优化肉类消费结构”。因此，加快发展规模化畜禽养殖业务，符合国家产业发
展政策，具有重要的现实意义。
本公司作为中国肉类行业的龙头企业，进一步扩大发展养殖业，一方面能够
完善企业肉类产业链，增强抗风险能力和综合竞争力，另一方面也是企业发挥龙
头带动作用，积极履行社会责任的具体举措，具有良好的社会效益。
2、优势企业进一步完善产业链符合肉类行业发展趋势
肉业产业链包括上游畜禽养殖、中下游屠宰加工以及肉制品深加工等环节。
我国肉类消费市场巨大，畜禽养殖具有稳定的增长需求，但行业集中度仍然处于
较低水平，养殖业平均效率低于发达国家。近几年，中国畜禽养殖的规模化发展
趋势已经形成，未来存在较大的发展空间。
近年来，国家持续加大对养殖、屠宰、运输环节的规范治理，监管力度不断
加强，落后产能加速淘汰，行业整合持续提速，大中型肉类企业凭借自身的优势，
在行业的整合发展中迎来更大的历史机遇。肉类企业发展畜禽养殖，向上游延伸
完善产业链，符合肉类行业发展趋势。
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中国畜禽养殖存在明显的周期性，优势企业凭借先进的技术、标准化规模化
养殖模式、有效的食品安全保障能力，以及产业链综合优势，能够在完整的行业
周期中获得良好的经济效益。
3、肉类龙头企业聚焦主业有利于肉类产业的健康发展
中国是全球猪肉消费量最大的国家，也是世界上最有活力的肉类消费市场之
一。随着居民收入增加和消费结构升级优化，未来中国肉类消费增长潜力巨大。
目前，中国肉类行业集中度较低，市场波动风险较大，不利于行业产业升级、
技术进步和食品安全保障。因此，提升产业集中度已成为中国肉类行业健康发展
的关键。
此外，国家不断强化食品安全监管，产品安全和品质成为重要的消费考虑因
素，消费者品牌意识不断增强。优势企业可充分发挥食品安全管控优势、研发优
势、产品优势、品牌优势，大力发展主业促进行业集中度的提升，从而促进肉业
行业的健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、发展养殖业、完善产业链，发挥产业协同效应
在经历非洲猪瘟之后，我国养殖业和屠宰业将发生历史性变化，猪肉和鸡肉
产业将加速整合，进入高质量发展的新时期。
目前，公司屠宰业务、肉制品业务均处于国内领军地位，虽然畜禽养殖业务
已具备一定规模，但是与屠宰和肉制品主业对生猪、鸡肉类原材料的需求相比，
仍然存在较大的差距，一定程度上增加了主业对资源的把控难度和对成本的控制
难度，难以满足公司主业快速健康发展的需要。
公司发展养殖业，有利于增强公司对产业链上游的影响力和对畜禽市场的洞
察力，有利于减少原料外部采购依赖，增加对主业原材料的供应，从而提升成本
控制能力、采购议价能力和产品质量控制能力。同时，肉鸡产业化产能建设项目
的实施将提升公司肉类产品的多元化，更好地丰富产品的品类、满足消费市场的
需求。
因此，本次非公开发行将有利于公司抓住养殖业难得的历史机遇，借助国家
相关政策支持，完善产业链，实现产业协同，壮大企业规模，进一步增强公司的
抗风险能力和综合竞争力。
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2、推进工业改造升级，实现集约化生产、高质量发展
多年以来，公司坚持引进先进的技术和设备，肉类加工效率不断提升，产品
结构持续调整，推动工业化、规模化、产业化发展，保证企业始终处于行业领先
地位。
通过本次非公开发行，公司对部分屠宰和肉制品产能进行技术改造，引进自
动化和信息化技术及设备，优化工艺流程和产品结构，实现集约化生产，提升公
司肉类加工业务的自动化、信息化、智能化水平，实现技术进步、产业升级、提
速增效，推动企业高质量发展。
3、补充业务发展资金，优化公司财务结构
本公司是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，业务发展速度快、
空间大。
随着公司产业链逐步延伸，产业布局逐步完善，产业结构逐步优化，公司的
业务规模持续增长，公司对流动资金的需求也持续增加。通过本次非公开发行方
式实施募集资金投资项目，可以更好地满足公司持续、健康的业务发展资金需求，
进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能
力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资
者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司
董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定
认购确认程序和规则，以市场竞价方式确定。
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截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确
定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发
行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资
者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司
董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定
认购确认程序和规则，以市场竞价方式确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购。本次发行的发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准文件后，由公司
董事会或其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行核准发行的股票
数量为准。
截至本预案公告日，公司总股本为 3,319,282,190 股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过 331,928,219 股（含本数），最终发行数量由公司董事会
或其授权人士根据发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调
整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
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本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含本数），在扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 - 130,000.00
合计 700,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
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六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司的控股股东为罗特克斯，其直接持有公司股份
2,436,727,364 股，占公司总股本的 73.41%。罗特克斯的实际控制人为兴泰集团，
本公司的实际控制人亦为兴泰集团。
本次发 行 数 量 为不 超过 331,928,219 股， 假设按 本次 非公开 发行 数量
331,928,219 股计算，本次发行完成后，公司股份总数增加至 3,651,210,409 股，
其中罗特克斯的持股比例将为 66.74%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2020 年 5 月 17 日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次非
公开发行方案等事项。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国
证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准
程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含本数），在扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 - 130,000.00
合计 700,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足
部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）肉鸡产业化产能建设项目
1、项目概况
肉鸡产业化产能建设项目具体包括：（1）西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设
项目，项目实施主体为西华双汇禽业有限公司，为本公司全资子公司，实施地点
为河南省周口市。项目建成达产后，形成种鸡存栏 120 万套，商品鸡年出栏 10,000
万羽，饲料产能 80 万吨，屠宰产能 10,000 万羽；（2）彰武 1 亿羽肉鸡产业化
产能建设项目，项目实施主体为阜新双汇禽业有限公司，实施地点为辽宁省阜新
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市。项目建成达产后，形成种鸡存栏 120 万套，商品鸡年出栏 10,000 万羽，饲
料产能 50 万吨，屠宰产能 10,000 万羽。
2、项目实施可行性及必要性
（1）完善产业链，丰富肉类品种
鸡肉类原材料是肉制品业务的重要原材料之一，公司的肉鸡养殖业务尽管已
初具规模，但仍不能满足公司肉制品业务对鸡肉类原材料的需求。本项目的实施
将增加公司上游鸡肉产品产能，稳定下游肉制品加工业务的原材料供应，增强成
本控制力；通过提升鸡肉类原材料自给率，实行原料直通车供应，能够进一步提
高肉制品产品质量控制能力和产业链加工效率。
肉鸡产业化项目的实施将提升公司肉类产品的多元化，更好地丰富产品的品
类，满足消费市场的需求，支持肉制品调结构、上规模，增强肉制品主业竞争力。
（2）发挥产业协同，支持养殖业新建产能
公司肉鸡产业化产能建设项目是肉制品业务的重要配套。一方面，肉制品业
务具备对鸡肉产品强大的消化能力；另一方面，公司拥有遍布全国的销售网络，
依靠公司强大的营销渠道，非自用鸡肉类产品的销售也将得到充分保证。因此，
通过主业、辅业之间的协同，肉鸡产业化产能建设项目能够快速实现产销满负荷
运营。
（3）凭借发展经验，为肉鸡产业化产能建设项目提供有力保障
公司肉鸡养殖业务已发展较长时间，积累了丰富的管理和运营经验，已培育
了一批具备丰富理论和实践经验的核心管理、技术人员，可以为禽业规模扩张提
供有力的人才、技术保障，为公司扩大肉鸡养殖业务奠定了良好的基础。
3、项目投资概算
肉鸡产业化产能建设项目集饲料生产、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品鸡养殖和
屠宰加工为一体。本项目总投资金额为 451,589.30 万元，拟使用募集资金投入
333,000.00 万元，全部用于资本性支出。其中，西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设
项目总投资金额为 221,314.09 万元，拟使用募集资金投入 144,000.00 万元，部分
规划中的种鸡场、商品鸡场以自有资金投入，不纳入本次募投项目；彰武 1 亿羽
肉鸡产业化产能建设项目总投资金额为 230,275.21 万元，拟使用募集资金投入
189,000.00 万元。本次募集资金不包含本次发行董事会决议前投入。
17
4、项目经济效益分析
西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目建设期约 18 个月，彰武 1 亿羽肉鸡产
业化产能建设项目建设期约 24 个月。肉鸡产业化产能建设项目的主要经济指标
如下：
内部收益率 投资回收期
序号 项目名称
（税后） （税后，含建设期，年）
1 西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目 15.15% 6.62
2 彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目 15.96% 6.20
本项目经济效益良好。
5、项目备案及审批手续
西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目拟以募集资金投入的各项建设内容立
项备案和环评事宜正在办理中，其余规划中的种鸡场及商品鸡场仍在选址过程中。
彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目的立项备案和环评事宜正在办理中。
（二）生猪养殖产能建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为阜新双汇牧业有限公司，为本公司全资子公司，本项目实
施地点为辽宁省阜新市。项目建成达产后，形成的产能为曾祖代种猪存栏 1,000
头，祖代种猪存栏 2,000 头，父母代种猪存栏 20,000 头，年种猪、生猪出栏合计
约 50 万头。
2、项目实施可行性及必要性
（1）发展生猪标准化规模养殖，符合国家政策鼓励方向
2020 年 2 月出台的《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确
保如期实现全面小康的意见》提出要加快恢复生猪生产，确保 2020 年年底前生
猪产能基本恢复到接近正常年份水平，同时指出，要“坚持补栏增养和疫病防控
相结合，推动生猪标准化规模养殖”、“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，
抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。”
2016 年 4 月，国家农业部出台的《全国生猪生产发展规划（2016-2020）年》，
以优化区域布局，推进标准化规模养殖，推动全产业链一体化发展等作为总体思
路，提出到 2020 年规模场户成为生猪养殖主体，规模养殖比重达到 52%的发展
目标。
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因此，加快推进生猪养殖业转型升级，推动生猪标准化规模养殖，促进生猪
生产持续健康有序发展，具有重要的现实意义。
（2）发挥猪肉产业链协同效应，提升综合竞争力
公司已经形成了集饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、食品加工及销售为一体，
肉类联合加工的独特“猪肉产业链”专业化发展模式。公司将围绕屠宰产能布局，
合理布局生猪养殖产能，逐步扩大自有标准化规模生猪养殖，实现养殖和屠宰加
工产业配套，保障安全、可靠、稳定的生猪原料供应，提高公司抗风险能力。同
时，公司拥有遍布全国的销售网络和国内领先的屠宰、肉制品加工能力，能够有
效地支撑本次募集资金投资项目的生猪养殖产能。
完善的猪肉产业链将实现上下游协同，提升公司整体盈利能力，打造更具竞
争力的肉类产业上市平台。
（3）凭借发展经验，为新增生猪养殖项目提供有力保障
公司具有约 20 年从事生猪养殖的经验，在生产管理方面积累了丰富经验和
能力，拥有一支相对稳定的养殖团队。此外，公司配套有养殖技术研究所，配置
有饲料营养、繁育育种、生物安全、疾病防控等专业技术人员，为生猪养殖发展
提供技术保障。同时，本公司间接控股股东万洲国际作为全球最大的猪肉食品企
业，拥有全球领先的养殖技术和经验。通过股东平台，公司能够深度借鉴国外先
进的养殖技术与防疫经验，支持生猪养殖业务高效、高质量发展。
3、项目投资概算
生猪养殖产能建设项目总投资金额为 125,681.29 万元，拟使用募集资金投入
99,000.00 万元，全部用于资本性支出。本次募集资金不包含本次发行董事会决
议前投入。
4、项目经济效益分析
本项目计划建设期约 18 个月，本项目内部收益率（税后）16.84%，投资回
收期（税后，含建设期）6.51 年，项目经济效益良好。
5、项目备案及审批手续
生猪养殖产能建设项目的发改备案已完成，环评事宜正在办理中。
（三）生猪屠宰及调理制品技术改造项目
1、项目概况
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本项目实施主体为本公司，实施地点为河南省漯河市，本次技术改造项目将
在原有土地上进行。
本项目是对公司下属漯河屠宰厂原有屠宰产能、调理制品产能等整体升级改
造，漯河屠宰厂是 2000 年引进的中国第一条机械化冷鲜肉生产线，已运行 20
年，本次改造的目的是由机械化向自动化、信息化、智能化升级，改造的主要内
容如下：（1）采用贯通式赶猪道自动赶猪，CO2 自动致晕；（2）自动烫毛、打
毛、燎毛；（3）机器人自动开耻骨、剖腹；（4）机器人自动雕肛；（5）机器
人自动剪头；（6）机器人自动劈半；（7）自动测量等级、自动称重；（8）白
条自动分级，自动入、出库；（9）在线分割，全程自动传输；（10）利用 ERP
和 MES 系统，实现生产和管理数据自动采集、处理，实现生猪、产品相关信息
的快速追溯；（11）增加生鲜调理产品，实现冷鲜肉销售与市场的无缝对接；（12）
生产过程废气自动收集、自动处理；（13）氨制冷系统升级为更安全、更环保、
自动化水平更高的 CO2 制冷系统。
本项目达产后生猪屠宰产能约 150 万头/年；调理制品产能约 45,300 吨/年。
整体来看，本项目建成后在提升生产线自动化、智能化程度的同时，生产的安全
性也进一步提升，环保安全大幅改善。
2、项目实施可行性及必要性
（1）持续引领行业发展趋势
“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的屠宰行业发展方向对生猪
屠宰现代化水平提出了严格的要求，机械化、自动化、标准化、智能化水平的提
升，是建立现代化屠宰加工企业的必要条件。公司通过持续的产业升级，引进先
进的肉类屠宰技术和设备，是公司始终保持领先地位和竞争优势、继续领导行业
发展趋势的重要举措。
（2）进一步提升自动化水平，提高生产效率
本项目将对漯河屠宰厂现有生产线进行自动化和信息化升级，改造后的生产
线将引入自动化机器人，大幅度提升自动化水平，并引入信息化专业软件，与公
司现有信息系统无缝衔接，实现对生产加工过程的全程数字化管控。此外，本项
目将对漯河屠宰厂配套专业化调理制品加工生产线，实现产品就地深加工。改造
后漯河屠宰厂布局更加合理、流程更加顺畅，实现生产自动化、信息化、规模化，
20
进一步增强产能动态调整能力，促进生产效率、产品质量和盈利能力的进一步提
升。
（3）进一步提高安全环保标准，践行社会责任
本项目将对漯河屠宰厂进行全面改造，在对现有厂房设备改造升级的同时，
对排污系统、制冷系统、环保系统、节能系统、检疫系统进行全面升级改造，坚
持清洁生产、安全生产、绿色经营，实现企业可持续发展。
3、项目投资概算
本项目总投资金额为 48,511.00 万元，主要用于厂房扩建及改造、设备购置
等，拟使用募集资金投入 36,000.00 万元，全部用于资本性支出。本次募集资金
不包含本次发行董事会决议前投入。
4、项目经济效益分析
本项目计划建设期约 12 个月，本项目内部收益率（税后）23.26%，投资回
收期（税后，含建设期）4.40 年，项目经济效益良好。
5、项目备案及审批手续
生猪屠宰及调理制品技术改造项目的立项备案已完成，环评事宜正在办理中。
（四）肉制品加工技术改造项目
1、项目概况
本项目实施主体为本公司，实施地点为河南省漯河市，本技术改造项目将在
原有土地上进行。
本项目是对公司下属部分肉制品生产车间的整体升级改造，进一步提升肉制
品生产的自动化、信息化、智能化水平。改造的主要内容如下：（1）升级生产
模式，由多品种小批量向单品种大规模的生产模式升级；（2）原料微波解冻，
盐水自动配置；（3）肉馅自动按比例配置，自动绞肉、搅拌、滚揉；（4）理化
指标全程在线自动检测，自动调控；（5）所有物料自动传输；（6）半成品自动
摆放、自动杀菌、自动烘干；（7）成品自动挑拣、自动包装、自动码垛；（8）
利用 ERP 系统与 MES 系统实现订单自动接收、自动分解、自动安排生产；（9）
生产和管理数据采集、处理自动化，实现产品相关信息快速追溯；（10）全部采
用安全、环保的冷媒制冷，杜绝涉氨风险。
21
本项目达产后年产肉制品约 60,000 吨，产量变化不大，但产品结构得以优
化，主要转变为中高档产品，销售收入提升幅度较大，且生产线的自动化程度明
显提升，所需人力资源投入大幅下降。
2、项目实施可行性及必要性
（1）实现肉制品自动化、集约化生产，提升生产效率
本项目以将本公司下属部分肉制品生产车间打造成自动化、集约化生产的样
板车间为目的，通过产品种类简化集中、产品结构整合调整、工艺流程创新优化、
设备技术更新升级以及各生产环节设备串联，实现自动化、集约化、标准化生产，
减少过程差错，保证产品质量，降低生产成本，提升生产效率。
（2）全面提升智能化、信息化水平，提高管控能力
本项目将在自动化基础上，全面提升信息化、智能化水平。本项目实施后，
将实现对生产过程的全方位管理，实现从计划排产、生产调度、现场数据采集到
质量管理、设备管理、统计报表、数字化监控等全方位多角度的管理监控和预警
分析功能。本项目的实施将有利于保证产品生产的标准化，提高管控水平，保证
产品品质和质量。
（3）落实产品策略，支持肉制品结构调整
本次技术改造完成后，相关下属车间将主要生产中高端肉制品，产品品类大
幅减少，特优级产品占比明显提升，综合毛利率进一步改善，将对肉制品业务未
来产能升级带来明显示范效应，有效落实“主推高端产品、减少数量、提升质量、
聚焦推广”产品策略，支持肉制品结构调整。
3、项目投资概算
本项目总投资金额为 32,400.00 万元，主要用于厂房改造、设备购置等，拟
使用募集资金投入 27,000.00 万元，全部用于资本性支出。本次募集资金不包含
本次发行董事会决议前投入。
4、项目经济效益分析
本项目计划建设期约 12 个月，本项目达产后预计可增加营业收入，同时将
节约人力成本，本项目内部收益率（税后）39.96%，投资回收期（税后，含建设
期）3.56 年，项目经济效益良好。
5、项目备案及审批手续
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肉制品加工技术改造项目的立项备案已完成，环评事宜正在办理中。
（五）中国双汇总部项目
1、项目概况
本项目实施主体为本公司，实施地点为河南省漯河市，本公司已取得本次建
设中国双汇总部项目所需的 75,242.78 平方米土地。
项目建成后，将能够满足公司总部办公的需求，同时也将包含信息中心、展
示中心、技术中心等，更好地发挥各部门之间的协同效应。
2、项目实施可行性及必要性
（1）提升办公效率，实现管理升级
目前公司总部大厦使用年限已超过 20 年，随着公司战略发展，公司在产品
研发、市场营销、数字化建设等方面的投入持续提升，公司现有办公场所将无法
满足发展的需要。
本项目实施后，能有效改善办公条件，明显提升办公效率，满足公司业务持
续发展的需要，同时通过管理集中、协同办公，强化营销与展示、研发与市场、
生产与销售、基层与总部之间的联系，进一步提升公司管理效率和管控能力，实
现管理升级。
（2）建设数字化双汇，提升信息化管理水平
中国双汇总部将打造信息集中、互联互通的总部信息化中心，一方面将实现
办公数字化、智能化、人性化，降低运营成本，提升公司专业化运作水平；另一
方面也将建立双汇大数据平台，实现信息横向整合、纵向联通、实时监控，使决
策更为高效，管理更为科学，更好地服务市场变化，保障企业健康发展。
（3）展示企业形象，传承企业文化
中国双汇总部将打造成集经营管理中心、技术研发中心、信息中心、展示中
心“四位一体”的 5A 级总部办公基地，提供良好办公条件，促进企业文化建设，
提升公司凝聚力，对巩固公司品牌形象和影响力起到重要促进作用。
3、项目投资概算
本项目总投资金额为 105,597.28 万元，其中土地出让金为 15,582.78 万元。
本项目拟使用募集资金投入 75,000.00 万元，全部用于资本性支出（不包含土地
价款）。本次募集资金不包含本次发行董事会决议前投入。
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4、项目备案及审批手续
中国双汇总部项目投资项目已完成立项备案，已取得建设项目环境影响登记
表备案。
（六）补充流动资金
本公司是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉
类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领
军者。公司业务保持较高增长速度，营业总收入由 2017 年的 505.54 亿元增长到
2019 年的 603.48 亿元，2020 年 1-3 月实现营业总收入 175.92 亿元，较去年同期
增长 46.94%，业务规模持续增长。过去几年，本公司业务快速增长的同时，负
债水平也有所提升，截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 40.31%。公司
拟将本次募集资金中的 130,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常业务
发展需求，降低资产负债率。
2019 年以来随着猪肉价格持续上升，公司屠宰及肉制品加工业务的原材料
采购成本增加，同时随着公司畜禽养殖业务发展，带来较大资金需求。因此公司
需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进
一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公
司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目
建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金
投资项目实施后公司业务将更加完整，有利于提高公司的主营收入与利润规模，
提升公司综合实力和核心竞争力。
24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司肉业主业开展，公司的业务范
围稳定，业务环节更加完善，不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完
成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级
管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实
施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，募集资金投资项目实施
完成且效益逐步体现后，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司完
善业务结构、扩大业务规模、提高生产效率、提升竞争实力，对公司的可持续发
展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项
目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一
步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因此发生变化，也不会因此
形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
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发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 40.31%，本次
发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应
增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目决策是公司基于当前的产业政策、市场环境等因
素经审慎论证做出的。公司本次募投项目包括多个项目建设，涉及的报建手续较
多，需要具备相关条件后方可正式开工建设，后续需完成竣工备案等相关程序后
才能投入使用开展生产。如公司本次募投项目的部分审批手续无法及时取得，或
建设速度不及预期，可能出现完工时间延后的情形。此外，虽然公司已对募集资
金项目进行了充分的可行性研究论证，若未来产业政策、市场环境等外部因素发
生不利变动，亦或公司自身原因如市场营销措施等没有得到较好的执行或落实，
均可能对募投项目的顺利实施和项目的预期收益造成不利影响。
二、经营风险
（一）养殖业务经营风险
1、动物疫情风险
动物疫情风险是畜禽养殖行业及行业企业面临的主要风险。2018 年 8 月以
来，我国出现了非洲猪瘟疫情，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。公司加强
落实非洲猪瘟疫情防控的各项措施，密切关注疫情发展态势及国家相关政策，及
时完善公司疫情防控体系。
如果公司自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下
降，给公司造成直接经济损失；同时，如发生疫病，因为净化禽舍、猪场需要一
定的时间，将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司经营效益。另一方面，
如行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品被感染的风险，给公司带来
防疫压力，增加防疫支出，主要包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制
疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，动物疫情的
出现还可能影响消费者的消费心理和偏好，导致产品市场需求下降，价格降低，
从而对公司的经营业绩带来不利影响。
2、畜禽产品销售价格波动风险
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本次募集资金投资项目中，养殖类项目主要产品为鸡肉产品、鸡副产品、生
猪等，各类产品价格变化将直接影响公司盈利情况。
肉鸡养殖方面，受白羽肉鸡产品供求关系、饲料成本、疫病、食品安全事件
等影响，白羽肉鸡产品价格自 2012 年以来呈现较大波动。未来，如果市场鸡肉
产品供大于需、疫病及食品安全事件影响消费者购买心理等现象出现，鸡肉产品
价格可能会下降；生猪养殖方面，我国商品猪价格的周期性波动特征同样明显。
畜禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率存在周期性波动的
风险。
3、原材料供应及价格波动风险
本次募集资金投资项目中，养殖类项目主要成本为饲料成本，饲料成本主要
为玉米、豆粕等原材料的采购成本。如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种
面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输
条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，
对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、租赁、承包农村集体土地的风险
本次募集资金投资项目中使用的养殖场所主要通过租赁和承包农村集体土
地取得，该等租赁、承包应按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法
规，与当地村民委员会等相关主体签订土地租赁合同并取得土地承包农户的同意，
办理土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出
租方违约的风险。此外，若国家对畜牧养殖业，特别是畜禽养殖用地政策发生变
化，也将给公司租赁和承包的农村土地带来政策风险，对公司生产经营造成影响。
5、父母代肉种雏鸡供应渠道依赖风险
我国祖代肉种鸡主要从国外引进，国家对祖代肉种鸡的引进实行总额指导和
许可证管理。由于祖代肉种鸡处于肉鸡产业金字塔的上端，市场集中度较高，祖
代肉种鸡的养殖和下游父母代肉种鸡的养殖相互依存。祖代肉种鸡养殖企业集中
度高，公司存在父母代肉种雏鸡采购渠道依赖风险。
（二）屠宰及肉制品加工业务经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
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公司的屠宰及肉制品加工业务主要为生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪
屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要
是猪肉等肉类，生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策
变化等多因素的影响而波动较大，继而可能影响公司经营业绩的稳定性。公司已
通过密切跟进市场行情，加强采购管理、适度增加冻品储备以及借助进口产品资
源优势和成本优势，发挥国内外企业的协同效应等方式降低原材料供应及价格波
动对生产经营的影响，但是如果生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动时，公司未能及
时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，仍可能对公司部分业务经营的稳定
性产生不利影响。
2、产品质量和食品安全风险
食品安全事关公众的身体健康和生命安全，是影响行业企业声誉和经营的重
要因素。肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精
深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节均有可能发生卫生质
量问题。
对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求
较高，产品质量和食品安全直接关系到上市公司生存发展。上市公司采用了先进
的技术工艺和设备确保生产高质量的产品。肉制品方面，坚持从源头控制产品质
量，实行统一化、专业化、标准化采购。公司已建立起综合标准化管理体系，实
施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息。尽管公司
高度重视产品质量和食品安全问题，建立了完善的质控和食品安全体系，但仍有
可能由于饲喂、制售和流通环节等方面的原因，出现质量控制失误而导致产品质
量和食品安全问题。如果公司产品发生食品安全问题，上市公司的声誉、品牌形
象和经营业绩可能会受到一定影响。
3、市场风险
（1）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016 年国家重新修订了《生猪屠宰管理
条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展
空间。另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前
景广阔。如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来
30
的市场竞争中处于不利地位。近年来行业内竞争和跨界竞争进一步加剧，对公司
调结构、上规模亦带来一定的压力。
（2）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定
程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，增加了上市公司进行跨地区业务开
拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公司的跨地区业务运营
产生负面影响。
4、产能未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于
季节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，
而在部分淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利
用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供
应做了充分的调研，但仍然存在由于疾病流行等突发因素或因市场竞争的加剧和
原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引起的经营风险
我国是猪肉消费大国，公司作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物疫
情、食品安全等突发事件的可能，若应对措施不到位，突发事件有可能对公司经
营造成一定影响。
三、行业相关政策风险
（一）环保政策变动风险
本公司的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，所处行业不属于重污染行业，
但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声；养殖类项目中，公司
肉鸡饲养过程中会产生鸡群排泄物，在肉鸡宰杀过程中会产生下脚料等生产污物
及冲洗污水等。
公司重视环保方面的投入以及日常生产过程中的环保管理工作，已严格按照
环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增
强，我国政府可能颁布实施更加严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将
更加严格，可能增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经
31
营不能满足环保的要求，将存在面临整改甚至受到相关部门处罚的可能，并将对
上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业政策风险
公司本次募集资金拟投入的畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业是关系
国计民生的基础性行业，受到国家的政策鼓励和支持。另一方面，行业的重要性
通常意味着严格的监管，行业受到诸多政府部门，如自然资源部、农业农村部、
卫健委、商务主管部门、市场监督管理机关等的监管或调控，包括但不限于制定
行业政策、设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准等。
公司的发展遵循了当前国家产业政策的指导方向，但未来相关产业或行业政
策如果发生不利变化，可能会对公司的经营造成一定影响。此外，我国畜禽养殖
行业、生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于
严厉。如果公司未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得公司的生产
成本上升，则可能对公司产品销售造成不利影响。
（三）税收政策变动风险
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前公司享受生猪及肉鸡养殖业务、生
猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠，西部大开发企业所得税优惠，高新技术
企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。
虽然上市公司享受上述税收优惠政策，但不排除国家对部分优惠政策进行调
整，使得公司享受的优惠政策发生一定变化，可能会导致公司税收负担增加，继
而对募集资金投资项目的效益实现情况以及公司生产经营产生一定影响。
四、管理风险
（一）对子公司的管理和控制风险
本公司本次募投项目部分通过下属子公司具体实施。公司下属的子公司数量
较多，拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了规范的管理体系，生
产经营运作状况良好，但随着本次非公开发行投资项目的实施和未来经营规模的
进一步扩大，上市公司下属公司数量将增加，公司面临着保持员工队伍稳定、提
升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。上市公司的组织结
32
构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对管理模式以及管理层的管理能力提出
了更高的要求。
（二）人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务可持续发展的重要条件，公司在日常经营中一贯注
重加强员工队伍建设。本次募集资金投资项目较多，亦需要一定的人力资源投入。
如果上市公司员工激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激
发员工的积极性，甚至出现人才流失，则可能会影响上市公司的进一步发展以及
募集资金投资项目经济效益的实现。
（三）安全事故相关风险
公司把安全生产工作放在重要位置，注重提高安全生产管理水平和全员安全
生产意识，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，积极落实安全管理
制度，但仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全重大事故导致人员
伤亡、财产损失、处罚、诉讼纠纷等不利情形，将给企业的生产经营、盈利水平
和品牌信誉带来不利影响。
（四）新冠肺炎疫情持续影响的风险
新冠肺炎疫情将影响全球经济前景和企业经营，其影响程度将取决于疫情防
控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。我国对新冠疫情采取了有力有效
的管控措施，总体上本轮疫情高峰已过，疫情呈趋稳态势。
疫情期间，公司通过采取有效措施，严防疫情、确保安全，积极复工复产，
但公司业务经营区域较广，本次募集资金投资项目亦涉及多个实施地点，国内局
部地区疫情防控措施升级以及海外疫情的持续等因素仍可能对本次募投项目整
体开展统筹安排、建设实施进度等造成影响。此外，疫情也可能会影响募集资金
投资项目的效益实现情况，以及上市公司整体收益水平。
五、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目产生效益需要一定的时间和
过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过公司现有业务实现。在公司股本及所
33
有者权益因本次非公开发行而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的风险。
六、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能
否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
七、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案及本次非公开发行其他公告文件所载的内容中包括部分前瞻性陈述，
一般采用如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可
能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行
业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本
节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及本次非公开发行其他公告
所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读相关公告的基础上独立做出投资决策，而
不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
八、股市风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，上市公司股票价格不仅受公司经营环境、
财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还
将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素
的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出
现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
34
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关规定。公司现行有效的
公司章程的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政
策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，
也可以进行中期利润分配，中期现金分红无需审计。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式
分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
35
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（六）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股
东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
36
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配
政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2017 年 2018 年 2019 年
现金分红金额（含税） 362,951.41 478,435.95 331,928.22
归属于上市公司普通股股东的净利润 428,682.83 491,189.23 543,761.26
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通
84.67% 97.40% 61.04%
股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配
240.49%
利润的比例
注：数据来源于公司 2019 年年度报告
37
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者
合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司对未来三年的股东分红回报计划进行了规定，主要内容如
下：
（一）利润的分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。
（二）现金分红的具体条件：公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式
分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
38
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规
及公司章程的规定和现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不
少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
3、公司将充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事
的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段
的回报计划。
39
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次非
公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行预计于 2020 年 9 月 30 日实施完毕。该时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。
2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行募集资金总额上限为 700,000.00 万元（含本数），发行
股份数量上限为 331,928,219 股（含本数）。本次非公开发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2019 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别
为 543,761.26 万元和 516,970.45 万元，假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前、
后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度增加 0%、5%、10%分别计算。该
假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况
及趋势的判断。
40
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益
指标的影响，如下所示：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 3,319,282,190 3,319,282,190 3,651,210,409
本次发行募集资金总额
700,000.00
（万元）
公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设情形：
润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东净
5,437,612,565.07 5,437,612,565.07 5,437,612,565.07
利润（元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 5,169,704,549.37 5,169,704,549.37 5,169,704,549.37
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.6382 1.6382 1.5982
稀释每股收益（元/股） 1.6382 1.6382 1.5982
扣除非经常性损益后基
1.5575 1.5575 1.5195
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.5575 1.5575 1.5195
释每股收益（元/股）
公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设情形：
润较 2019 年度增加 5%
归属于上市公司股东净
5,437,612,565.07 5,709,493,193.32 5,709,493,193.32
利润（元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 5,169,704,549.37 5,428,189,776.84 5,428,189,776.84
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.6382 1.7201 1.6781
稀释每股收益（元/股） 1.6382 1.7201 1.6781
扣除非经常性损益后基
1.5575 1.6354 1.5955
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.5575 1.6354 1.5955
释每股收益（元/股）
公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设情形：
润较 2019 年度增加 10%
归属于上市公司股东净
5,437,612,565.07 5,981,373,821.58 5,981,373,821.58
利润（元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 5,169,704,549.37 5,686,675,004.31 5,686,675,004.31
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.6382 1.8020 1.7581
稀释每股收益（元/股） 1.6382 1.8020 1.7581
扣除非经常性损益后基
1.5575 1.7132 1.6714
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.5575 1.7132 1.6714
释每股收益（元/股）
41
注：1、2019 年数据来源于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）
审字第 61306196_R01 号《审计报告》；
2、上述计算本次发行后每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由
于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能
会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集
资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况
下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目是公司现有产业链的拓展和更新，项目实施完成后，公司将增
强上游养殖环节生产能力，提升屠宰、肉制品环节的自动化、信息化水平，提高
产品附加值。通过本次募集资金运用，公司产业链控制力将得到加强，业务规模
持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展；有
利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
（二）公司为募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
42
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源
配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重
点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和
研发技术人员的需要。
2、技术储备
公司是国内屠宰及肉制品加工领域的龙头企业，本次技术改造类项目是对原
有产能的更新升级，公司拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项
目的顺利投产。
养殖环节是肉业产业链的重要组成部分，公司始终聚焦肉业主业，通过对产
业链的整合强化领先优势，已形成主业突出、行业配套的产业群。公司在肉鸡、
生猪养殖领域已有多年生产经营的经验，拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术，
能够合理确保募投项目的顺利投产。
3、市场储备
作为是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，公司高度重视渠道开
拓和网络建设，拥有一支强大的营销队伍和遍布全国各地的销售网络，目前在全
国各地拥有一百多万个销售网点。长期积累的品牌价值、强大的市场开发能力和
广泛的销售网络优势为本次募投项目的实施和公司未来持续发展奠定了良好的
市场基础。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已制定《募集资金管
理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，
公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，
保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。
43
（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续发展主业，进一步提升技术研发能力，提升核心技术；将持续优
化管理模式，对业务布局进行进一步完善；将加大人才引进和培养，组建专业化
的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司
综合竞争能力和盈利能力。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
五、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规
定，为维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
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（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
45
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（此页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》之盖
章页）
河南双汇投资发展股份有限公司
2020 年 5 月 17 日
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