北京市通商律师事务所
关于河南双汇投资发展股份有限公司
非公开发行股票涉及房地产业务之
专项核查意见
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中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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关于河南双汇投资发展股份有限公司
非公开发行股票涉及房地产业务之
专项核查意见
致：中国证券监督管理委员会
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“公司”）拟非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。北京市通商律师事务所（以下简
称“本所”）接受双汇发展的委托，担任双汇发展本次非公开发行的专项法律顾问。
本所律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》《关于坚决遏制部分
城市房价过快上涨的通知》《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》及《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房地产调控相关政策的规定，
以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资及并购重组的核
查要求，对双汇发展及其下属公司（包括直接、间接控股房地产子公司，下同）
自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止期间内（以下简称“土核报告期”）
在中国境内开发的房地产项目中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价
等违法违规行为进行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据截至本专项核查意见出具日前已经发生或存在的法律事
实以及现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。
2. 为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本专项核查意见
所需查阅的文件，以及有关法律、法规、规章和规范性文件，并就有关
事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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3. 为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律
师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于
双汇发展及其下属公司的如下保证：双汇发展及其下属公司已向本所提
供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
4. 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府
有关部门、双汇发展及其下属公司出具的有关证明、说明文件（包括书
面和电子文档形式），本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有
关说明视为真实无误。
5. 本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出
具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的
适用发表意见。
6. 本专项核查意见仅就与双汇发展本次非公开发行涉及的房地产专项核
查问题发表核查意见，并不涉及本次非公开发行的其他事项。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核
查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论
进行引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
7. 本专项核查意见仅供双汇发展为申报本次非公开发行之目的使用，非经
本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8. 本所同意将本专项核查意见作为双汇发展申请本次非公开发行所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会审核，
并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
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第一部分 释义
在本专项核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：
双汇发展/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司
本次非公开发行 指 双汇发展本次拟非公开发行A股股票
本所 指 北京市通商律师事务所
本所出具的《北京市通商律师事务所关于河南双汇
本专项核查意见 指 投资发展股份有限公司非公开发行股票涉及房地
产业务之专项核查意见》
土核报告期 指 2017年1月1日至2020年3月31日
双汇发展在土核报告期内合并报表范围内的子公
双汇发展下属公司 指
司
土核报告期本次核查范围内的相关房地产企业的
房地产开发项目 指
已完工项目、在建项目及拟建项目的合称
土核报告期本次核查范围内房地产开发项目的开
下属项目开发公司 指
发主体
中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范
中国法律 指
性文件
2008年1月3日发布的《国务院关于促进节约集约用
国发[2008]3号文 指
地的通知》
2010年4月17日发布的《国务院关于坚决遏制部分
国发[2010]10号文
城市房价过快上涨的通知》
2010年1月7日发布的《国务院办公厅关于促进房地
国办发[2010]4号文 指
产市场平稳健康发展的通知》
2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一
国办发[2011]1号文 指
步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
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国 办 发 [2013]17 号 2013年2月26日发布的《国务院办公厅关于继续做
指
文 好房地产市场调控工作的通知》
2010年4月13日发布的《住房和城乡建设部关于进
建房[2010]53号文 指 一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修
《房地产管理法》 指
正）
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》（2012年修订）
2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融
《监管政策》 指
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
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第二部分 正文
一、本次专项核查的范围
本次纳入专项核查范围的房地产开发项目，包括双汇发展及其下属公司在土
核报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。
根据双汇发展及其下属公司的说明和提供的资料，土核报告期内，双汇发展
及其下属公司在中国境内开发的房地产开发项目共计 3 个，其中，已完工项目 1
个，在建项目 1 个，拟建项目 1 个。具体情况如下：
序号 开发主体 项目所在区域 项目名称 开发状态
1 漯河嘉汇实业有限公司 漯河市 双汇华府 已完工
2 漯河嘉汇实业有限公司 漯河市 双汇金尊府 在建
3 河南双汇地产有限公司 漯河市 双汇人才公寓 拟建
二、本次专项核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地的核查
1. 关于闲置土地的主要规定
1) 《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
2) 《闲置办法》
《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用
权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应
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动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二
十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
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规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
3) 国发[2008]3 号文
国发[2008]3 号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依
法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也
应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充
分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲
置费”。
4) 《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原
则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2. 核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅双汇发展及其下属项目开发公司提供的已
核查房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用权证等文件；
（2）查阅双汇发展及其下属项目开发公司提供的已核查房地产开发项目的土地
出让金支付凭证；（3）查阅双汇发展及其下属项目开发公司提供的已核查房地产
开发项目的项目备案证明、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（4）对已核查房地产开
发项目的现场走访；（5）查询自然资源部官方网站（www.mnr.gov.cn/）、已核查
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房地产开发项目所在地国土资源管理部门官方网站（http://www.lhgtj.gov.cn/）。
3. 核查结果
（1）经查阅双汇发展及其下属项目开发公司提供的已核查房地产开发项目
资料，根据双汇发展及其下属项目开发公司说明以及对已核查房地产开发项目的
现场走访，土核报告期内，双汇发展及其下属项目开发公司在已核查房地产开发
项目开发过程中未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》或《调
查通知书》，不存在闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、
土地使用权被收回或因闲置土地被有关国土资源管理部门作出（立案）调查的情
形。
（2）经查询自然资源部官方网站、已核查房地产开发项目所在地国土资源
管理部门网站的公开信息，土核报告期内，双汇发展及其下属项目开发公司不存
在因闲置土地等违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查
的情形。
4. 核查意见
基于上述，双汇发展及其下属项目开发公司于土核报告期内在已核查房地产
开发项目开发过程中不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚或正在
接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为的核查
1. 关于是否涉及炒地行为的主要规定
1) 国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
2) 国办发[2011]1 号文
国办发[2011]1 号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。”
3) 国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
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违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
4) 《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用
权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地
的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
5) 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十九条
的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，
土地使用权不得转让。”
由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、
内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理
解并结合房地产行业的惯例，本所律师认为“炒地行为”是指房地产开发企业未经
相关监管机构的批准，在取得国有建设用地使用权后不按照出让合同约定的期限
及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外
转让土地使用权牟利的行为。
2. 核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅双汇发展及其下属项目开发公司提供的审
计报告或财务报表、项目合同等文件；（2）对已核查房地产开发项目的现场走访；
（3）查询自然资源部官方网站、已核查房地产开发项目所在地国土资源管理部
门官方网站，查询政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息
（http://www.lhgtj.gov.cn/article.asp?ClassID=40）。
3. 核查结果
（1）经查阅双汇发展及其下属项目开发公司提供的已核查房地产开发项目
资料，根据双汇发展及其下属项目开发公司说明及对已核查房地产开发项目的现
场走访，土核报告期内，双汇发展及其下属项目开发公司未收到有关国土资源管
理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地
行为被国土资源管理部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）经查询自然资源部网站和已核查房地产开发项目所在地的国土资源管
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理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示双汇发
展及其下属项目开发公司于土核报告期内存在因炒地被国土资源管理部门作出
行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
4. 核查意见
基于上述，双汇发展及其下属项目开发公司于土核报告期内在已核查房地产
开发项目开发过程中不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况，
不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1. 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
1) 国办发[2010]4 号文
国办发[2010]4 号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
2) 国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售。”
3) 建房[2010]53 号文
建房[2010]53 号文第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
申报价格，明码标价对外销售”，第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未
在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸
高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，
要严肃查处”。
4) 国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2. 核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅已核查房地产开发项目中可售的商品住房
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项目的《商品房预售许可证》、部分预售合同等文件以及下属项目公司就销售情
况出具的说明；（2）查询已核查房地产开发项目所在地的住房与城乡建设部门
（http://www.lhzj.gov.cn/）、物价局（http://drc.luohe.gov.cn/ListSort.aspx）、地方政
府网站（http://www.luohe.gov.cn/）；（3）运用互联网搜索引擎搜寻已核查房地产
开发项目相关报道和公众投诉信息。
3. 核查结果
（1）根据双汇发展下属项目公司出具的说明函，土核报告期内，其就取得
预售许可证具备销售条件的房地产开发项目，严格执行了商品房明码标价、一房
一价的规定，并明码标价对外销售，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被相关政府主
管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
（2）经查询双汇发展及其下属项目公司已核查房地产开发项目所在地的住
房与城乡建设部门、物价局、地方政府网站的公开信息，不存在双汇发展及其下
属项目公司的已核查房地产开发项目于土核报告期内因捂盘惜售、哄抬房价行为
被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
4. 核查意见
基于上述，双汇发展及其下属项目公司于土核报告期内在已核查房地产开发
项目开发过程中不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门行政处
罚的情况，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
三、双汇发展及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
双汇发展及其全体董事、高级管理人员、控股股东罗特克斯有限公司及实际
控制人兴泰集团有限公司均承诺，如双汇发展及其下属项目公司土核报告期内在
中国境内房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，双汇发展及其全体董
事、高级管理人员、控股股东罗特克斯有限公司及实际控制人兴泰集团有限公司
将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，双汇发展及其下属项目公司于报告期内在已核查
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房地产项目开发过程中不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门作出的行政处罚的情况；不存在因
土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门
及住房建设部门（立案）调查的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司
非公开发行股票涉及房地产业务之专项核查意见》之签署页）
北京市通商律师事务所
经办律师：
张小满
经办律师：
靳明明
经办律师：
郭 旭
事务所负责人：
吴 刚
2020 年 月 日
14
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