证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2020-26
河南双汇投资发展股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
(一) 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
13 日向公司全体监事发出召开第七届监事会第十一次会议的通知。
(二) 监事会会议于 2020 年 5 月 17 日在双汇大厦会议室以现场表决的方
式召开。
(三) 监事会会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。
(四) 监事会会议由监事会主席胡运功先生主持。
(五) 监事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查后，认为公
司符合法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条
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件。
(二) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行
股票方案的议案》。
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为
具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等
合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司
董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定
认购确认程序和规则，以市场竞价方式确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购。本次发行的发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准文件后，由公司
董事会或其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行核准发行的股票
数量为准。
截至本决议公告日，公司总股本为 3,319,282,190 股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过 331,928,219 股（含本数），最终发行数量由公司董事会
或其授权人士根据发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调
整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
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本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8. 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含本数），在扣除发
行费用后拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 / 130,000.00
合计 700,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
(三) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行
股票预案的议案》。
全体监事审核后一致通过《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票
预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司非公开
发行股票预案》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
(四) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
就本次非公开发行募集资金使用的可行性，公司进行了审慎分析，编制了可
行性分析报告。全体监事审核后一致通过《河南双汇投资发展股份有限公司非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息
披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发
展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
(五) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》。
根据《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司
就本次非公开发行股票编制了《河南双汇投资发展股份有限公司截至 2019 年 12
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月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司同日在指定信息
披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发
展股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
(六) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回
报，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内 容 详 见 公 司 同 日 在指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
(七) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司未来三年股
东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发
展需要的基础上，公司制定了《河南双汇投资发展股份有限公司关于未来三年股
东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露
媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股
份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的公告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
(八) 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<河南双汇投资发
展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告>及相关承诺
的议案》。
为符合涉房地产行业上市公司再融资的相关法律法规要求，公司组成自查小
组对从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间公司及合并报表范围内从事房
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地产业务的子公司在房地产开发过程中的行为进行了专项自查，并就本次自查情
况编制了《河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专
项自查报告》，公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司非公
开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别作出了书面承诺。具体内容详见
公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查
报告》及《河南双汇投资发展股份有限公司相关主体关于非公开发行股票之房地
产业务出具承诺函的公告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
三、备查文件
(一) 第七届监事会第十一次会议决议；
(二) 深圳证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 18 日
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