证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-015
熊猫金控股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月15日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“熊猫金控”）召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意公司引入三亚日出东利投资有限公司（以下简称“东利投资”）和三亚市寰琼科技有限公司（以下简称“寰琼科技”）作为战略投资者。
一、引入战略投资者的目的
（一）引入东利投资的目的
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为28,157.43万元，主要建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市 300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能力。
东利投资的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，在当地拥有较多的渠道资源，并通过旗下公司北京忆地添源房地产投资咨询中心间接持有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%的股权，并同时担任三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司、三亚凤凰岛发展有限公司和海南岛三亚日出观光有限公司等公司的董事职务，具有丰富的管理经验；上市公司本次募投项目实施地主要在海南省的三亚市和海口市，王玉妹女士可以在场地布局、团队搭建、销售渠道等多方面为上市公司提供战略性的资源支持，促进上市公司募投项目的顺利实施。
引入战略投资者东利投资，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
（二）引入寰琼科技的目的
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为28,157.43万元，主要建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市 300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能力。
寰琼科技本身为刚成立的公司，没有主营业务，但是寰琼科技的实际控制人胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的经验和渠道资源；胡二娥女士及其配偶实际控制湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司及长沙长安宴国际酒店管理有限公司100%的股权，在酒店及餐饮行业深耕20年，旗下拥有小天鹅戴斯酒店、杭州长安宴国际大酒店、北京国际酒店-长安宴食府、北京寰岛博雅酒店-君爵中餐厅、小天鹅国际公馆等酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外、胡二娥女士在湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司、长沙市鲸鲨餐饮管理有限公司和北京君爵湘都餐饮有限公司等多家公司任职；胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经验，有助于上市公司募投项目的顺利实施和快速发展，有助于上市公司尽快完成业务转型。
引入战略投资者寰琼科技，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
二、战略投资者的基本信息
（一）东利投资的基本信息及股权结构
1、基本信息公司名称 三亚日出东利投资有限公司
统一社会信用代码 91460200062305002C
注册资本 4,800万元
成立日期 2013年2月25日
主要经营地址 海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛凤栖路三亚凤凰岛国际养生度假
中心C座（海洋之梦）C82606（复式房）
高尔夫球场管理，房地产开发与经营（凭许可证经营），旅游产业开
经营范围 发，项目投资与管理，工程管理，基础设施开发与建设，农副产品销
售，商业贸易
2、股权结构
王玉妹 吴天正
70% 30%
三亚日出东利投资有限公司
王玉妹女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110224197103******。
（二）寰琼科技的基本信息及股权结构
1、基本信息公司名称 三亚市寰琼科技有限公司
统一社会信用代码 91469001MA5TJKMT8R
注册资本 3,000万元
成立日期 2020年5月9日
主要经营地址 海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成A09-01栋
许可项目：食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；大数据服务；软件
开发；信息技术咨询服务；水产品批发；农副产品销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；
经营范围 鲜蛋零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；外卖递送服务；供
应链管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
胡二娥女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为439004196707******。
三、《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
（一）与东利投资《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚日出东利投资有限公司
1、合作背景
甲方为 A 股上市公司，拟通过非公开发行股票的募投项目快速进入半成品生鲜供应链管理行业，快速实现上市公司业务转型，增强上市公司的盈利能力。本次募投项目主要实施地在海南省三亚市和海口市，乙方的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，且间接持有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%的股权，同时兼任当地多家公司的董事及高管职务，在项目实施地有丰富的渠道资源，能够帮助上市公司在当地开拓业务，打通行业上下游，使得募投项目在当地能够顺利、快速的实施；此外，王玉妹女士有这丰富的管理经验和投融资经验，期望能够与上市公司达成深度的、长期的战略性合作，实现双方的共赢。
2、合作内容
2.1合作方式
（1）战略投资者将积极助力上市公司在半成品生鲜供应链管理行业的发展，加速实现上市公司业务的升级转型，并依托其能够提供的战略性资源协助上市公司实现业务发展规划的全面落地。
（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将成为上市公司5%以上的股东，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司的业务转型，保障股东利益。
（3）在业务整合层面，乙方将利用其在当地的渠道资源帮助甲方开展业务，寻找并推荐与甲方业务存在上、下游关系和协同效应的企业，促进甲方与客户及供应商建立业务合作关系；未来也将通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。
2.2合作领域和目标
推进上市公司业务转移升级，根据甲方的需要，为甲方推荐在半成品生鲜供应链行业的客户及供应商，帮助甲方业务在当地的快速拓展，争取完成甲方在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务的业务目标；
（2）通过参与上市公司运营管理，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。
2.3合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2.4持股期限及未来退出安排
（1）乙方拟长期持有股份公司股票；
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购
3.1认购标的
（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次非公开发行股票的数量：49,800,000股（含49,800,000股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.2认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购方式：乙方以不超过15,300.00万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过30,000,000股股份。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
6、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
7、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）与寰琼科技《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚市寰琼科技有限公司
1、合作背景
甲方为 A 股上市公司，拟通过非公开发行股票的募投项目快速进入半成品生鲜供应链管理行业，快速实现上市公司业务转型，增强上市公司的盈利能力。乙方的实际控制人胡二娥女士在酒店及餐饮行业深耕20年，胡二娥女士及其配偶旗下拥有多家酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外，胡二娥女士同时兼任当地多家公司的经理等高管职务，胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经验；此外，胡二娥女士有着丰富投融资经验，期望能够与上市公司达成深度的、长期的战略性合作，实现双方的共赢。
2、合作内容
2.1合作方式
（1）战略投资者将积极助力上市公司在半成品生鲜供应链管理行业的发展，加速实现上市公司业务的升级转型，并依托其能够提供的战略性资源协助上市公司实现业务发展规划的全面落地。
（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将成为上市公司5%以上的股东，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司的业务转型，保障股东利益。
（3）在业务整合层面，乙方将利用其在当地的渠道资源帮助甲方开展业务，寻找并推荐与甲方业务存在上、下游关系和协同效应的企业，促进甲方与客户及供应商建立业务合作关系；未来也将通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。
2.2合作领域和目标
推进上市公司业务转移升级，根据甲方的需要，为甲方推荐在半成品生鲜供应链行业的客户及供应商，帮助甲方业务在当地的快速拓展，争取完成甲方在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务的业务目标；
（2）通过参与上市公司运营管理，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。
2.3合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2.4持股期限及未来退出安排
（1）乙方拟长期持有股份公司股票；
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购
3.1认购标的
（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次非公开发行股票的数量：49,800,000股（含49,800,000股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.2认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购方式：乙方以不超过10,098.00万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过19,800,000股股份。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
6、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
7、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、认购对象参与股票认购构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为东利投资和寰琼科技。本次发行完成后，两家认购对象均将成为公司持股5%以上股东，构成公司关联方，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
五、审议程序
2020年5月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意引入东利投资、寰琼科技作为战略投资者并与其签订《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。
公司事前就上述事项通知了独立董事，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、《战略合作框架协议》；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2020年5月16日
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