熊猫金控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：熊猫金控股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：熊猫金控
股票代码：600599
信息披露义务人：三亚市寰琼科技有限公司
注册地址：海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成A09-01栋
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人的声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、本报告书已全面披露信息披露义务人在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次取得熊猫金控发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会批准。
目 录
第一节 释 义............................................................................................................................43
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................................44
第三节 权益变动目的................................................................................................................45
第四节 权益变动方式................................................................................................................46
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................49
第六节 其他重大事项................................................................................................................50
第七节 备查文件........................................................................................................................51
信息披露义务人声明..................................................................................................................52
第一节 释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下释义：熊猫金控/上市公司/公 指 熊猫金控股份有限公司
司/本公司
本报告书 指 熊猫金控股份有限公司简式权益变动报告书
本次发行 指 本次熊猫金控股份有限公司2020年度非公开发行股票之行为
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
《股份认购协议》 指 熊猫金控与投资者于2020年5月15日签署的《熊猫金控股份有限公司
2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
信息披露义务人、寰琼 指 三亚市寰琼科技有限公司
科技
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：三亚市寰琼科技有限公司
注册地址：海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成A09-01栋
注册资本：3,000万元
成立时间：2020年5月9日
法定代表人：孙薇
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91469001MA5TJKMT8R
经营范围：食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；大数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；外卖递送服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2020年5月9日至无固定期限
股东结构：自然人胡二娥持股95%，自然人孙薇持股5%
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者 职务
地区的居留权
胡二娥 女 中国 长沙 否 监事
孙薇 女 中国 沈阳 否 执行董事
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
熊猫金控拟向特定对象非公开发行股票募集资金，新发行股份总数不超过4,980万股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的 30%。其中，寰琼科技认购金额为不超过10,098.00万元，认购股份数量=本次发行认购金额/每股发行价格），该方案还需熊猫金控股东大会审议批准及中国证监会批准。
信息披露义务人本次增持熊猫金控，主要为看好熊猫金控未来发展前景，促进上市公司的可持续发展，着眼长远、稳定的合作，建立与熊猫金控的战略合作伙伴关系。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者减持熊猫金控股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有熊猫金控股份的情况
本次权益变动前，寰琼科技未持有熊猫金控的股份。
本次权益变动后，若按发行上限计算，寰琼科技持有熊猫金控的普通股股份数量将由0股增加至不超过1,980万股，持有熊猫金控股份的比例将由0%增加至不超过9.18%。
二、本次权益变动主要内容
2020年5月15日，寰琼科技与熊猫金控签订了《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
寰琼科技认购本次非公开发行股票金额为不超过10,098.00万元，认购本次非公开发行股票数量为不超过1,980万股。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（四）支付方式
乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（五）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下）起十八个月内不得转让。
三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行已经熊猫金控董事会审议通过，尚需熊猫金控股东大会审议通过和中国证监会核准。
四、信息披露义务人最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
截止本报告书签署日，熊猫金控与信息披露义务人之间不存在重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来没有与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖公司上市交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、查阅文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）《熊猫金控股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：三亚市寰琼科技有限公司
法定代表人或授权代表：孙薇
日期：2020年5月16日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 熊猫金控股份有限公司 上市公司所在地 湖南省浏阳市
股票简称 熊猫金控 股票代码 600599
信息披露义务人名 三亚市寰琼科技有限公 信息披露义务人注 海 南 省 三 亚 市 天 涯
称 司 册地 区 天 涯 金 水 路 御 景
天成A09-01栋
拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√
量变化
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 有□ 无√ 否为上市公司实际 有□ 无√
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披 股票种类：人民币普通股
露前拥有权益的股 持股数量：0股
份数量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份比例
本次权益变动后， 本次权益变动后，若按发行上限计算，寰琼科技将持有熊猫金控的普
信息披露义务人拥 通股股票数量将由0股增加至不超过1,980万股，持有熊猫金控的股权
有权益的股份数量 比例将由0%增加至不超过9.18%。
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□ 否√
内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在 是□ 否√
二级市场买卖该上
市公司股票
信息披露义务人：三亚市寰琼科技有限公司
法定代表人或授权代表：孙薇
日期：2020年5月16日
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