熊猫金控:关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

来源:巨灵信息 2020-05-16 00:00:00
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    证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 公告编号:2020-018
    
    熊猫金控股份有限公司
    
    关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
    
    相关主体承诺的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    熊猫金控股份有限公司(下称“公司”或“熊猫金控”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票(下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”),相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
    
    为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:
    
    一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
    
    (一)主要假设条件及测算说明
    
    以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下:
    
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;
    
    (2)假设本次非公开发行方案于2020年12月实施完成,该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;
    
    (3)本次非公开发行股票数量以上限49,800,000股(即不超过本次发行前总股本的30%的上限)为假设前提,募集资金为25,398.00万元(不考虑发行费用),该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准;
    
    (4)公司2019年1-9月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,858.89万元,考虑到公司历史利润情况,假设2019年公司业务发展各季度较为均衡,2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年1-9月份净利润的4/3倍;2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年一致。
    
    (5)假设公司2019年度不实施现金分红,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。
    
    (二)本次发行对公司每股收益的影响
    
    基于上述假设前提,公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响,如下表所示:
    
                   项目                  2019年度           2020年度/2020.12.31
                                         /2019.12.31       发行前            发行后
     总股本(股)                       166,000,000.00   166,000,000.00   215,800,000.00
     本次拟募集资金总额(元)                                          253,980,000.00
     预计本次发行完成月份                                               2020年12月
     归属于母公司股东的净利润(元)     -24,785,191.33    -24,785,191.33    -24,785,191.33
     扣除非经常性损益后归属于母公司股   -54,314,820.61    -54,314,820.61    -54,314,820.61
     东的净利润(元)
     基本每股收益(元/股)                      -0.15            -0.15            -0.15
     稀释每股收益(元/股)                      -0.15            -0.15            -0.15
     扣除非经常性损益后的基本每股收益           -0.33            -0.33            -0.33
     (元/股)
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益           -0.33            -0.33            -0.33
     (元/股)
     加权平均净资产收益率                     -3.76%          -3.90%          -3.90%
     扣除非经常性损益后加权平均净资产         -8.24%          -8.56%          -8.56%
     收益率
    
    
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    
    本次发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能下降的情形,特此提醒投资者关注。
    
    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
    
    三、本次发行募集资金的必要性和可行性
    
    (一)本次募集资金的必要性
    
    1、本项目符合国家政策导向
    
    根据商务部2018年颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意见》,国家“着力推进消费升级和服务消费供给侧结构性改革,构建功能齐备、优质便捷、运营高效、管理有序的城乡便民服务体系,更好满足人民群众日益增长的服务需求,提升人民群众的生活品质,增强人民群众的获得感、幸福感和安全感”;“构建多层次、全方位、‘一站式’的便民服务体系,让城乡便民消费服务中心建设成果更多惠及城乡居民。”与此同时,《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”指定为鼓励类。综上,本次募投项目符合国家的产业政策导向,受到鼓励支持。
    
    2、本项目有助于上市公司经营转型,提高竞争实力
    
    由于互联网金融行业自身的原因,同时受到经济环境及政策的影响,近年来P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强,市场悲观情绪不断扩大,作为公司互联网金融板块主要经营主体的银湖网络科技有限公司和熊猫小贷经营困难;与此同时,受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响,国内烟花市场需求不断萎缩,影响公司烟花业务未来的持续发展。综上,公司主营业务迫切需要转型,实施本次募投项目有助于公司贴近于实体经济,把握市场机遇,提升竞争实力。
    
    3、本项目有利于把握生鲜市场的广阔市场机遇
    
    2019年中国生鲜交易市场交易规模超过5万亿,餐饮市场规模超过4.2万亿,生鲜食材配送行业市场规模超过2,400亿,生鲜O2O市场规模超过1,600亿。而“半成品菜”属于生鲜大类,与农产品供应链、食材配送、生鲜O2O行业深度相关。本项目在具体实施过程中,将优先建立生鲜食材产地直接采购体系,以保障食材的高性价比;核心销售地区将建立普通仓库、保鲜仓库、冷冻仓库、前置仓以及社区零售店以保证食材的新鲜度,辅以优秀的运输配送体系来提高用户的满意度。海口市和三亚市作为二线知名城市,地理和气候上相对特殊,以它们为切入点开展前期半成品生鲜配送业务,待业务相对成熟之后将逐步在其他城市推广建设。
    
    (二)本次募集资金的可行性
    
    1、本项目符合生鲜行业供应链整合发展趋势
    
    本项目以生鲜加工配送中心为核心,向生鲜供应链的上游延伸,最终重新整合生鲜产品供求双方的各种资源,提高前置仓生鲜产品的质量控制水平,使投入更为合理和有效;同时,通过物联网和冷链技术,实现半成品生鲜冷链运输,极大降低生鲜损耗率,且通过线上平台与线下配送结合,围绕消费者使其交易可识别、可触达、可洞察和可服务。综上,本项目具备较高的规范化管理水平,与供应链上游的沟通更加顺畅,有助于保障商品采购供应。
    
    2、本项目立足于国际旅游岛和海南自由贸易试验区,经营前景良好
    
    2017 年 12 月海南省人民政府办公厅发布《海南省旅游发展总体规划(2017—2030)》,海南省拥有“生态环境、经济特区、国际旅游岛”三大优势,餐饮作为旅游最重要的要素之一,海南省将进一步深化发展餐饮行业,包括“开发建设一批具有本地文化氛围、主题鲜明的美食文化街(区)”、“引进不同菜系,丰富餐饮种类”和“强化海南旅游餐饮业发展氛围”等举措。2019年7月,海南省交通运输厅在回复农工党海南省委《大力发展海南冷链物流业的建议》的相关提案时,进一步指出政府相关部门将继续鼓励相关企业“延伸服务链条,加强与农产品生产、生鲜食品加工、商贸流通企业在订单生产、仓储分拣、物流配送、电商交易等方面的协同对接,推动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展”。
    
    2018年4月,党中央中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》,明确以现有自由贸易试验区试点内容为主体,结合海南特点,建设中国(海南)自由贸易试验区,实施范围为海南岛全岛。此后,国家颁布了一系列有力措施,促使海南营商环境更加优化、投资自由化和金融开放力度更大、税收优惠措施更具吸引力。故此,本次募投项目可充分利用海南良好的营商环境与市场前景,取得较好的经济效益。
    
    3、本项目有利于公司发挥既有优势,夯实业务实力
    
    餐饮行业具有巨大的市场空间,生鲜供应链作为其中重要的一环,相对轻资产的模式适合作为上市公司主营业务的转型方向;同时,熊猫金控在烟花和互联网金融领域经营多年,积累了大量客户资源,具有丰富的线上运营经验,本项目可以充分利用上市公司多年积累的运营经验和优质客户资源,快速获取第一批种子用户,并在生鲜供应链行业稳健成长。
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    本次募集资金投资项目为半成品生鲜配送供应链建设项目,与公司现有业务没有关系,拟通过本次募投项目的实施实现公司业务的快速转型。
    
    五、公司现有业务运营情况及发展态势
    
    公司目前的业务主要包括互联网金融业务和烟花业务,近年来随着国家层面对互联网金融公司监管政策的调整,公司在陆续剥离互联网金融业务,目前急需通过本次非公开发行募投项目的实施实现公司现有业务的快速转型,增强上市公司的盈利能力,从而更好的保护投资者的利益。
    
    六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施
    
    (一)加强经营管理和内部控制
    
    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
    
    (二)提升公司盈利能力
    
    本次发行募集资金的使用将实现公司主营业务的快速转型,有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后,公司将积极推动主营业务发展,进一步提高收入水平和盈利能力。
    
    (三)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,全面修订了募集资金管理办法。
    
    公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    
    (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    
    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,制定了公司利润分配政策,并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。
    
    本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
    
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。
    
    七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
    
    作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,郑重承诺如下:
    
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
    
    规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
    
    八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    作为公司的控股股东、实际控制人,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,郑重承诺如下:
    
    1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    
    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺,给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;
    
    3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
    
    规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
    
    熊猫金控股份有限公司
    
    2020年5月16日

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