天风证券股份有限公司
关于
厦门紫光学大股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及一致行动人出具的《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明................................................................................................................................2
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................5
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查..............................................................6
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查......................................7
第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查....................................................15
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................16
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查............................................................18
第六节 对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查....................................19
第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查....................................................21
第八节 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查23
第九节 对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查............................................24
第十节 对是否存在其他重大事项的核查................................................................26
第十一节 对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情
形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查..................................27
第十二节 财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..........................28
第十三节 财务顾问结论意见....................................................................................29
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：信息披露义务人/天 指 天津安特文化传播有限公司
津安特
一致行动人/椰林湾 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司
银润控股 指 银润控股集团有限公司
银润投资 指 浙江台州银润投资有限公司
上海沐膳谷 指 上海沐膳谷实业发展有限公司
天津盛宸 指 天津盛宸企业管理合伙企业（有限合伙）
天津智士 指 天津智士文化传播有限公司
天津瑜安 指 天津瑜安企业管理合伙企业（有限合伙）
/上公市司公司/紫光学大指 厦门紫光学大股份有限公司
本核查意见 指 天风证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、财务 指 天风证券股份有限公司
顾问、天风证券
天津安特在2020年2月18日至2020年5月7日
本次权益变动 指 期间，通过深圳证券交易所的证券交易系统累计增
持紫光学大3,791,164股股份，占紫光学大总股本
的3.94%。
《详式权益变动报 指 《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告
告书》 书》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》指 《第公15开号发—行—证权券益的变公动司报信告息书披》露内容与格式准则
《准则第16号》指 第《公16开号发—行—证上券市的公公司司收信购息报披告书露》内容与格式准则
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人天津安特的基本情况如下：公司名称： 天津安特文化传播有限公司
住所： 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦
A座8层A72
法定代表人： 金鑫
注册资本： 5亿元人民币
统一社会信用代码： 91120118MA05QBR56R
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 2017年4月28日至2047年4月27日
股东及持股比例： 天津盛宸持股99.99%，金鑫持股0.01%
通讯地址： 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦
A座8层A72
通讯方式： 022-25788016
一致行动人椰林湾的基本情况如下：公司名称： 浙江台州椰林湾投资策划有限公司
住所： 浙江省台州市西洋湖小区29幢4号2楼
法定代表人： 廖春荣
注册资本： 100万元人民币
统一社会信用代码： 91440300708457700T
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（不含
外商投资项目、禁止类项目）。
营业期限： 2012年11月22日至2042年11月22日
股东及持股比例： 天津安特持股100%
通讯地址： 浙江省台州市西洋湖小区29幢4号2楼
通讯方式： 021-64019895
经核查，本财务顾问认为，天津安特及椰林湾为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
（一）股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系图如下：
（二）控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，天津安特的控股股东为天津盛宸，其基本情况如下：
公司名称： 天津盛宸企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心3302（天津领航商务
秘书有限公司托管第061号）
执行事务合伙人： 天津智士文化传播有限公司（委派代表：金鑫）
认缴出资额： 46,384万元
统一社会信用代码： 91120118MA06EG360L
企业类型： 有限合伙企业
企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；企业形象
经营范围： 策划；市场调查；计算机网络技术、开发、转让、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 2018年8月23日至2048年8月22日
天津智士为普通合伙人，认缴出资比例为0.02%；天津瑜安为有限合
合伙人及认缴比例： 伙人，认缴出资比例为40.96%；上海沐膳谷为有限合伙人，认缴出
资比例为59.02%
通讯地址： 天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心3302（天津领航商务
秘书有限公司托管第061号）
截至本核查意见签署之日，天津安特的实际控制人为金鑫先生，其基本情况如下：
姓名 性别 国籍 住所 曾用 其他国家或地 身份证号码 通讯地址
名 区的居留权
北京 110105197702 北京市朝阳
金鑫 男 中国 市 无 无 ****** 区红庙北里
*楼*门*号
2、一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，椰林湾的控股股东为天津安特，实际控制人为金鑫。天津安特的基本情况参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查/一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查”，金鑫的基本情况参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查/二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的控股股东、实际控制人及其股权控制关系是真实、准确和完整的。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他核心企业
截至本核查意见签署之日，天津安特的控股股东、实际控制人控制的除天津安特、天津盛宸以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
注册资本 持股 持股
企业名称 经营范围 /出资总 主体 比例
额
企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；
天津翌聪企业管 商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；
理合伙企业（有 计算机网络技术、计算机软硬件技术、电 1,000万 天津 99%
限合伙） 子信息技术开发、转让、咨询服务；物业 元 盛宸
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
天津智士文化传 组织文化艺术交流活动；会议服务；展览 1,000万 金鑫 99%
播有限公司 展示服务 元
天津瑜安企业管 企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；30,000万
理合伙企业（有 商务信息咨询；企业形象策划；市场调查； 元 金鑫 99%
限合伙） 计算机网络技术开发、转让、咨询服务
北京同博投资管 投资管理；投资咨询、企业管理咨询、企 5,000万
理有限公司 业形象策划、公共关系服务、策划创意服 元 金鑫 50%
务
商务服务，会务服务，展览展示服务，礼
仪服务，保洁服务，包装服务，网络综合
上海质真商务服 布线，电脑安装、维修，企业形象策划，
务事务所（普通 市场营销策划，公关活动策划，市场信息 10万元 金鑫 50%
合伙） 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），电脑图文设计、
制作，工艺礼品设计，商标设计，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告
企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；
天津奥思企业管 商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；
理合伙企业（有 计算机网络技术、计算机软硬件技术、电 1,000万 天津 99%
限合伙） 子信息技术开发、转让、咨询服务；物业 元 瑜安
管理。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况。
三、对信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及财务状况的核查
天津安特经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。天津安特最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 213,665,693.43 0.01 0.01
净资产 205,007,758.37 -750.00 -750.00
资产负债率 4.05% 7,500,100.00% 7,500,100.00%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 — — —
净利润 12,108,508.37 — -750.00
净资产收益率 5.91% — —
注：12..资上述产负数据债为率=母年公末司总口负径债，/年20末18总年资、产20*11900年%的；财净务资数产据收已益经率审=当计年；度的净利润/当年末
的净资产*100%。
椰林湾经营范围为：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（不含外商投资项目、禁止类项目）。椰林湾最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 713,161,572.70 712,596,007.21 713,031,510.44
净资产 -45,164,607.10 -32,495,557.63 -13,102,620.55
资产负债率 106.33% 104.56% 101.84%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 — — —
净利润 -12,669,049.47 -19,370,025.87 -44,317,267.38
净资产收益率 — — —
注：21..资上产述负数据债为率=母年公末司总口负径债，/年均末未总经资审产计*；100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末
的净资产*100%。
经查阅天津安特及椰林湾提供的财务报表或审计报告，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中已披露了主要业务及近三年财务状况。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，天津安特的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区
的居留权
金鑫 男 执行董事 中国 北京市 无 无
曾莹莹 女 经理 中国 北京市 无 无
陈尧 女 监事 中国 北京市 无 无
截至本核查意见签署之日，椰林湾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区
的居留权
廖春荣 男 执行董事兼 中国 上海 无 无
经理 澳门
项丽琴 女 监事 中国 上海 无 无
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，天津安特及椰林湾的董事、监事和高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查相关主体出具的承诺及说明、提供的征信报告，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，天津安特、椰林湾及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查
截至本核查意见签署之日，天津安特持有椰林湾100%股权，根据《收购办法》相关规定，天津安特与椰林湾构成一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中已充分披露了信息披露义务人与一致行动人之间的一致行动关系。
八、对信息披露义务人、一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查
天津安特成立于2017年4月28日，成立时控股股东为西藏乐耘投资有限公司，持有天津安特99%的股份，金鑫先生持有西藏乐耘投资有限公司100%的股权，为天津安特的实际控制人。2018年9月27日，天津智士受让天津安特80%的股份，成为天津安特的控股股东，金鑫先生持有天津智士99%的股份，为天津安特的实际控制人。2019年8月21日，天津盛宸受让天津安特99.99%的股份，成为天津安特的控股股东，金鑫先生为天津安特的实际控制人。
除上述情况外，天津安特的控股股东近两年内未发生其他变化。最近两年内天津安特的实际控制人为金鑫先生，最近两年实际控制人未发生变更。
2019年11月29日，天津安特与银润控股、银润投资签署《浙江台州椰林湾投资策划有限公司100%股权转让协议》，工商变更手续于2020年2月27日完成，天津安特成为椰林湾的唯一股东，金鑫先生成为椰林湾的实际控制人。天津安特受让椰林湾100%股权前，椰林湾控股股东为银润控股，实际控制人为廖春荣。除上述变化外，椰林湾最近两年控股股东、实际控制人未发生其他变更。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中已充分披露了信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况。
第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司的发展潜力，认可上市公司的长期投资价值，拟通过增持上市公司股份增强对上市公司的影响
力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内通过二级市场增持紫光学
大股份的明确计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续增持紫光学大股份，
将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2019 年 12 月 5 日，天津安特召开股东会审议通过了本次权益变动相关事项。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策程序。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况的核查
本次权益变动前，天津安特直接持有紫光学大6,800,508股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大19,239,052股股份，占紫光学大总股本的20.00%。
本次权益变动后，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大23,030,216股股份，占紫光学大总股本的23.94%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前持有上市公司股份的情况。
二、对本次权益变动基本情况的核查
天津安特在2020年2月18日至2020年5月7日期间，通过深圳证券交易所的证券交易系统累计增持紫光学大3,791,164股股份，占紫光学大总股本的
3.94%。
本次权益变动完成后，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大23,030,216股股份，占紫光学大总股本的23.94%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，天津安特直接持有的紫光学大10,591,672股股份中，5,500,000股存放于信用账户，不存在质押、冻结等权利限制的情况；通过椰林湾间接持有的紫光学大12,438,544股股份中，9,430,000股上市公司股份存放于信用账户。除上述存放于信用账户的情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
廖春荣为上市公司董事，廖春荣控制的上海沐膳谷为天津盛宸的有限合伙人，天津盛宸为天津安特的控股股东。金鑫先生在上市公司全资子公司北京学大信息
技术集团有限公司、学成世纪（北京）信息技术有限公司任职，为天津安特的实
际控制人。信息披露义务人天津安特本次权益变动所涉及的资金全部来源于天津
安特自有资金及天津安特股东天津盛宸的无息无期限借款，本次权益变动涉及的
资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；收购资金除来源于金鑫及其控制
的公司、廖春荣及其控制的公司外，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接
来源于其他上市公司关联方的情形。
2020年2月12日，天津安特与天津盛宸签订了《借款合同》，约定由天津盛宸向天津安特提供总金额不超过人民币180,000,000元的借款，用于天津安特对外股权投资之目的；上述借款不约定期限，天津安特可以分期还款；上述借款无利息。天津安特已出具相关声明：廖春荣为上市公司董事，廖春荣控制的上海沐膳谷为天津盛宸的有限合伙人，天津盛宸为天津安特的控股股东。金鑫先生在上市公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司、学成世纪（北京）信息技术有限公司任职，为天津安特的实际控制人。本次权益变动所涉及的资金全部来自于天津安特自有资金及天津安特股东天津盛宸的无息无期限借款，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；收购资金除来源于金鑫及其控制的公司、廖春荣及其控制的公司外，不存在资金直接或间接来源于其他上市公司关联方的情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持紫光学大股份所使用的资金全部来源于自有资金及股东天津盛宸的无息无期限借款，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；收购资金除来源于金鑫及其控制的公司、廖春荣及其控制的公司外，不存在资金直接或间接来源于其他上市公司关联方的情形。
第六节 对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但是，在保持上市公司主营业务不变的基础上，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来12个月内筹划对上市公司及其子公司非主业相关、非核心资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，届时上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将在本次权益变动完成后，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司章程的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的后续计划书面说明文件，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及证监会关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，天津安特、椰林湾已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，天津安特、椰林湾已分别出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争。
三、对关联交易的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易。
为了减少和规范关联交易，天津安特、椰林湾已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若上述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
第八节 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
的重大交易的核查
上市公司子公司上海瑞聚实业有限公司（简称“瑞聚实业”）于2017年5月19日与廖春荣控制的浙江银润休闲旅游开发有限公司（简称“浙江银润”）签订《租赁合同》，将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润。续租期限为2年，续租金额为1,000万元/年（不含税）。
2019年6月24日，瑞聚实业与浙江银润签订《租赁合同》，将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润，续租期限为1年，续租金额为800万元/年（不含税）。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，除上述已披露交易外，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，与上市公司未发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情
况
根据信息披露义务人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次权益变动《详式权益变动报告书》签署之前六个月内，信息披露义务人天津安特通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份情况如下：
序 交易期间 交易数量 价格区间 交易
号 （股） （元/股） 方向
1 2019年11月20日-2019年11月26日 543,100 29.00-30.90 买入
2 2019年12月18日 161,500 32.22-32.30 买入
3 2020年1月8日-2020年1月9日 1,762,436 31.66-32.82 买入
4 2020年2月11日-2020年2月28日 1,482,860 27.47-41.26 买入
5 2020年3月2日-3月13日 961,901 39.37-43.27 买入
6 2020年4月23日-4月30日 939,700 43.01-45.28 买入
7 2020年5月6日-5月7日 478,503 44.13-48.83 买入
本次权益变动《详式权益变动报告书》签署之前六个月内，信息披露义务人的一致行动人椰林湾不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次权益变动《详式权益变动报告书》签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
综上所述，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已如实披露信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的变动情况。
第十节 对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十一节 对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购
办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五
十条提供文件的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
一、信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，天津安特作为本次交易的信息披露义务人，聘请天风证券担任本次权益变动的财务顾问。除上述聘请行为外，信息披露义务人及一致行动人未聘请其它中介机构。
二、财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，天风证券作为本次交易信息披露义务人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，天津安特聘请天风证券的行为合法合规，天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第十三节 财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
余 磊
财务顾问主办人：
胡 钰 邢 进
天风证券股份有限公司
2020年5月15日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
