证券代码：600599 证券简称：熊猫金控
熊猫金控股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
预 案
二〇二〇年五月
熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为战略投资者东利投资和寰琼科技。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），本次非公
开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发
行股票的价格为 5.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 25,398.00 万元，其中，东利投
资拟认购金额为 15,300.00 万元，寰琼科技拟认购金额为 10,098.00 万元。
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前总股本 166,000,000 股的 30%，即不超过 49,800,000
股（含 49,800,000 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应
调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主
动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额
相应予以调整。
最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证
监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
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5、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半成品生鲜配送供应链建设项目 28,157.43 25,398.00
注：截止本报告公告之日，募投项目尚未取得备案，项目名称及投资总额将以有关主管
部门备案文件为准。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东依其持股比例享有。
8、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公
司披露了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配
政策、最近三年现金分红情况及利润分配的具体情况，请参见本预案“第六节 公
司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，东
利投资和寰琼科技认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不
得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
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减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股
东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措
施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，且公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补措施做出了相关承诺，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意投资风险。
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目 录
发行人声明.......................................................... 1
特别提示............................................................ 2
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................... 8
一、公司基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 14
五、募集资金用途 ............................................... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................. 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 17
第二节 附条件生效之股份认购协议的主要内容.......................... 18
一、发行对象的基本情况 ......................................... 18
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明 ... 21
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 29
一、募集资金使用计划 ........................................... 29
二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................... 29
三、本次募投项目实施的发展前景 ................................. 29
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 ............... 31
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ........................... 32
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................. 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ................................... 33
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 35
第五节 本次发行相关的风险说明...................................... 36
一、与募集资金投资项目有关的风险 ............................... 36
二、互联网金融业务的经营风险 ................................... 37
三、实际控制人股权质押风险 ..................................... 38
四、审批风险 ................................................... 38
五、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................. 38
六、实施退市风险警示的风险 ..................................... 38
七、股价波动风险 ............................................... 39
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况.............................. 40
一、公司利润分配政策 ........................................... 40
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划 ...................... 42
三、最近三年公司利润分配情况 ................................... 42
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施................ 44
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 44
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施................... 44
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案中，除另有说明，
下列简称具有如下特定含义：
熊猫金控/本公司/
指 熊猫金控股份有限公司
公司/上市公司
万载银河湾/上市
指 万载县银河湾投资有限公司
公司控股股东
银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司
本次发行/本次非 熊猫金控股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发
指
公开发行 行 A 股股票
本预案 指 熊猫金控股份有限公司本次非公开发行股票预案
募投项目/本次募
指 本次非公开发行募集资金投资项目
投项目
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币
A股 指
普通股股票
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
东利投资 指 三亚日出东利投资有限公司，本次发行的认购对象之一
寰琼科技 指 三亚市寰琼科技有限公司，本次发行的认购对象之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入
造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 熊猫金控股份有限公司
英文名称 Panda Financial Holding Corp., Ltd.
法定代表人 李民
成立日期 1999 年 12 月 12 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 熊猫金控
股票代码 600599
注册资本 16,600 万元
注册地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号
办公地址 湖南省浏阳市浏阳大道 271 号
联系电话 0731-83620963
公司网站 www.600599.com.cn
公司邮箱 600599@pandafireworks.com
以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、
经营范围
电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械
及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）国家政策大力支持生鲜供应链产业
根据商务部 2018 年颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意
见》，国家“着力推进消费升级和服务消费供给侧结构性改革，构建功能齐备、优
质便捷、运营高效、管理有序的城乡便民服务体系，更好满足人民群众日益增长
的服务需求，提升人民群众的生活品质，增强人民群众的获得感、幸福感和安全
感”；“构建多层次、全方位、‘一站式’的便民服务体系，让城乡便民消费服务
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中心建设成果更多惠及城乡居民。 与此同时， 产业结构调整指导目录（2019 年
本）》将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”指定为鼓励类。
（二）有助于公司实现产业转型升级
由于互联网金融行业自身的原因，同时受到经济环境及政策的影响，近年来
P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观
情绪不断扩大，作为公司互联网金融板块主要经营主体的银湖网络科技有限公司
和熊猫小贷经营困难；与此同时，受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加
强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响，
国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司烟花业务未来的持续发展。综上，公司主
营业务迫切需要转型，实施本次募投项目有助于公司贴近于实体经济，把握市场
机遇，提升竞争实力。
（三）引进战略投资者，提升公司竞争实力
公司引入战略投资者参与本次非公开发行，在资本层面实现强强联合。战略
投资者的入股，为公司带来更多资本优势和产业资源，战略投资人的引入有利于
将公司转型升级成为一家以半成品生鲜配送业务为主的消费服务公司。
本次非公开发行股票募集资金用于半成品生鲜配送供应链建设项目，有利于
公司拓展新的利润增长点，增强公司资本实力，优化财务结构，提升公司核心竞
争力和可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的特定发行对象包括东利投资和寰琼科技，共 2 名符合中国
证监会规定的特定对象。
本次发行前，东利投资和寰琼科技与上市公司不存在关联关系。本次发行完
成后，按照本次非公开发行的股票数量上限计算，东利投资和寰琼科技认购本次
非公开发行股份后，持有公司的股份均将超过 5%，根据《上市规则》，东利投
资和寰琼科技构成公司关联方。发行对象的基本情况如下：
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（一）东利投资的基本情况
1、基本信息
公司名称 三亚日出东利投资有限公司
统一社会信用代码 91460200062305002C
注册资本 4,800 万元
成立日期 2013 年 2 月 25 日
海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛凤栖路三亚凤凰岛国际养生度假
主要经营地址
中心 C 座（海洋之梦）C82606（复式房）
高尔夫球场管理，房地产开发与经营（凭许可证经营），旅游产业开
经营范围 发，项目投资与管理，工程管理，基础设施开发与建设，农副产品销
售，商业贸易
截至本预案出具日，东利投资未持有公司股份。
2、东利投资与其控股股东、实际控制人之间的控制关系
截至本预案出具日，东利投资的控制关系结构图如下：
王玉妹 吴天正
70% 30%
三亚日出东利投资有限公司
王玉妹女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
110224197103******。
3、东利投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲
裁情况
东利投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、最近三年的主营业务情况
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东利投资最近三年没有经营业务。
5、最近一年简要财务数据
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 45,216,426.31 45,275,582.66
总负债 100,077.00 100,053.00
所有者权益 45,116,349.31 45,175,529.66
项目 2020 年一季度 2019 年度
营业收入 - -
利润总额 -59,180.35 -198,771.26
净利润 -59,180.35 -198,771.26
注：上表中财务数据未经审计。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与东利投资不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，公司与东利投资不存在经常性关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内东利投资及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月，东利投资及其控股股东、实际控制人与公司不存
在重大交易。
8、本次认购的资金来源
东利投资承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外
募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情
形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。
（二）寰琼科技的基本情况
1、基本信息
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司名称 三亚市寰琼科技有限公司
法定代表人 孙薇
成立日期 2020 年 5 月 9 日
注册资本 3,000 万元
注册地址 海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成 A09-01 栋
许可项目：食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；大数据服务；软件开发；
信息技术咨询服务；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；食
用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；
经营范围 城市配送运输服务（不含危险货物）；外卖递送服务；供应链管理服务；
以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
截至本预案出具日，寰琼科技未持有公司股份。
2、寰琼科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具日，寰琼科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系结构图如下：
3、寰琼科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲
裁情况
寰琼科技及其现任董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
4、最近三年的主营业务情况
寰琼科技为新成立公司，最近三年无主营业务。
5、最近一年简要财务数据
寰琼科技为新成立公司，没有最近一年财务数据。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，寰琼科技及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司
不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
寰琼科技认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份高于 5%，构成公司
关联方。寰琼科技以现金方式认购本次发行的股票构成关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内寰琼科技及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，寰琼科技及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
寰琼科技承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外
募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情
形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。
（三）发行对象穿透后涉及出资人数量的情况
根据中国证监会相关法规要求，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然
人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
序号 认购对象 穿透后出资人数量
1 东利投资 2
2 寰琼科技 2
合计 4
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行认购对象穿透至自然人后共计 4 名出资人，未超过 200 名。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象包括东利投资和寰琼科技，共两名符合中国证监
会规定的特定对象。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格（小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过 25,398.00 万元。其中，东利投资拟认
购金额为 15,300.00 万元，寰琼科技拟认购金额为 10,098.00 万元。各发行对象认
购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本 166,000,000
股的 30%，即不超过 49,800,000 股（含 49,800,000 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主
动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额
相应予以调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，东利投
资和寰琼科技认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 25,398.00 万元（含
25,398.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半成品生鲜配送供应链建设项目 28,157.43 25,398.00
注：截止本报告公告之日，募投项目尚未取得备案，项目名称及投资总额将以有关主管
部门备案文件为准。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
按照本次非公开发行的股票数量上限计算，东利投资和寰琼科技认购本次非
公开发行股票后，持有公司的股份将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，
东利投资和寰琼科技构成公司关联方。东利投资和寰琼科技以现金方式认购本次
发行的股票，因此本次发行构成关联交易。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事
前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易
议案时，不涉及关联董事表决情形，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司
股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会
审议时，亦不涉及关联股东回避表决情形。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 166,000,000 股，其中万载银河湾持有
40,000,000 股股票，占本次发行前公司股本总数的 24.10%，为公司的控股股东；
银河湾国际持有上市公司 30,382,340 股股票，占本次发行前公司股本总数的
18.30%；赵伟平先生直接持有上市公司 2.19%的股份，且分别持有万载银河湾
70%和银河湾国际 92.5%的股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 49,800,000 股（即不超过本次发行前总股
本的 30%的上限）计算，本次发行完成后，万载银河湾的持股比例不低于 18.54%，
仍为公司的控股股东，赵伟平先生直接持股以及通过万载银河湾及银河湾国际间
接控制的公司股份合计比例不低于 34.30%，仍为公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获公司第六届董事会第十九次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
一、发行对象的基本情况
（一）三亚日出东利投资有限公司
1、基本信息
公司名称 三亚日出东利投资有限公司
统一社会信用代码 91460200062305002C
注册资本 4,800 万元
成立日期 2013 年 2 月 25 日
海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛凤栖路三亚凤凰岛国际养生
主要经营地址
度假中心 C 座（海洋之梦）C82606（复式房）
高尔夫球场管理，房地产开发与经营（凭许可证经营），旅游产
经营范围 业开发，项目投资与管理，工程管理，基础设施开发与建设，农
副产品销售，商业贸易
2、股权控制关系结构图
王玉妹 吴天正
70% 30%
三亚日出东利投资有限公司
王玉妹女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
110224197103******。
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东利投资最近三年没有经营业务。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 45,216,426.31 45,275,582.66
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
总负债 100,077.00 100,053.00
所有者权益 45,116,349.31 45,175,529.66
项目 2020 年一季度 2019 年度
营业收入 - -
利润总额 -59,180.35 -198,771.26
净利润 -59,180.35 -198,771.26
注：上表中财务数据未经审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
东利投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与东利投资不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，公司与东利投资不存在经常性关联交易。
7、本次预案披露前 24 个月重大交易情况
本次预案披露前 24 个月，东利投资及其控股股东、实际控制人与公司不存
在重大交易。
（二）三亚市寰琼科技有限公司
1、基本信息
公司名称 三亚市寰琼科技有限公司
统一社会信用代码 91469001MA5TJKMT8R
注册资本 3,000 万元
成立日期 2020 年 5 月 9 日
主要经营地址 海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成 A09-01 栋
许可项目：食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；大数据服务；软件
经营范围 开发；信息技术咨询服务；水产品批发；农副产品销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；
鲜蛋零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；外卖递送服务；供
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
应链管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
胡二娥女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
439004196707******。
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
寰琼科技为新成立公司，没有主营业务及最近三年主营业务发展情况。
4、最近一年简要财务报表
寰琼科技为新成立公司，没有财务报表。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
寰琼科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与寰琼科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，公司与寰琼科技不存在经常性关联交易。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
7、本次预案披露前 24 个月重大交易情况
本次预案披露前 24 个月，寰琼科技及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间不存在重大交易情况。
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答
——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》的说明
（一）三亚日出东利投资有限公司
1、战略投资者带来核心的上、下游资源
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开
发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车
间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为 28,157.43 万元，主要
建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市 300
家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟
通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能
力。
东利投资的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，在当地拥有较多的渠
道资源，并通过旗下公司北京忆地添源房地产投资咨询中心间接持有三亚凤凰岛
国际邮轮港发展有限公司 10%的股权，并同时担任三亚凤凰岛国际邮轮港发展有
限公司、三亚凤凰岛置业有限公司、三亚凤凰岛发展有限公司和海南岛三亚日出
观光有限公司等公司的董事职务，具有丰富的管理经验；上市公司本次募投项目
实施地主要在海南省的三亚市和海口市，王玉妹女士可以在场地布局、团队搭建、
销售渠道等多方面为上市公司提供战略性的资源支持，促进上市公司募投项目的
顺利实施。
2、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
认购对象的实际控制人王玉妹女士已投资项目涉及产业覆盖面较广，且在投
资并购方面具有丰富的经验，王玉妹女士拟与上市公司在发展战略层面、业务经
营方面、运营管理及资本合作等多方面开展业务合作，谋求双方协调互补的长期
共同发展。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
3、战略投资者将持有较大比例股权并提名董事候选人，提升公司管理水平
本次非公开发行将优化上市公司股权结构，发行完成后日出东利将持有公司
13.90%股份，成为公司 5%以上大股东。东利投资的实际控制人王玉妹女士愿意
长期持有上市公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表
决权、提案权等相关股东权益，履行其股东相应职责，参与上市公司治理；还将
依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的
治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值，有利于维护全体股东合法利益。
4、战略投资者资信状况良好
东利投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
5、总结
引入战略投资者东利投资，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司
募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来
看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上
市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公
司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，
最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）三亚市寰琼科技有限公司
1、战略投资者带来核心的上、下游资源
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开
发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车
间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为 28,157.43 万元，主要
建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市 300
家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟
通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
力。
寰琼科技本身为刚成立的公司，没有主营业务，但是寰琼科技的实际控制人
胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的经验和渠道资源；胡二娥女
士及其配偶实际控制湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司及长沙长安宴国际酒
店管理有限公司 100%的股权，在酒店及餐饮行业深耕 20 年，旗下拥有小天鹅戴
斯酒店、杭州长安宴国际大酒店、北京国际酒店-长安宴食府、北京寰岛博雅酒
店-君爵中餐厅、小天鹅国际公馆等酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、
杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外、胡二娥女士在湖南省
小天鹅戴斯酒店管理有限公司、长沙市鲸鲨餐饮管理有限公司和北京君爵湘都餐
饮有限公司等多家公司任职；胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上
市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经
验，有助于上市公司募投项目的顺利实施和快速发展，有助于上市公司尽快完成
业务转型。
2、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
认购对象的实际控制人胡二娥女士目前重点投资酒店及餐饮行业，在酒店及
餐饮行业的运营、投资及管理方面有丰富的经验，胡二娥女士拟与上市公司在发
展战略层面、业务经营方面、运营管理及资本合作等多方面开展业务合作，谋求
双方协调互补的长期共同发展。
3、战略投资者将持有较大比例股权并提名董事候选人，提升公司管理水平
本次非公开发行将优化上市公司股权结构，发行完成后寰琼科技将持有公司
9.18%股份，成为公司 5%以上大股东。寰琼科技的实际控制人胡二娥女士愿意
长期持有上市公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表
决权、提案权等相关股东权益，履行其股东相应职责，参与上市公司治理；还将
依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的
治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值，有利于维护全体股东合法利益。
4、战略投资者资信状况良好
寰琼科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
者仲裁。
5、总结
引入战略投资者寰琼科技，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司
业务募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长
期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持
有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参
与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价
值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受
到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2020 年 5 月 15 日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象东利投资、
寰琼科技分别签署了《熊猫金控股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购合同》。认购合同的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚日出东利投资有限公司、三亚市寰琼科技有限公司
合同签订时间：2020 年 5 月 15 日
（二）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过 25,398.00 万元；甲方本次非
公开发行不超过 49,800,000 股（含本数）人民币普通股（A 股），且本次非公开
发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相
应调整。
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最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证
监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额及认购股票数量
东利投资同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过 15,300.00 万元
（大写人民币壹亿伍仟叁佰万元）；寰琼科技同意认购本次发行的部分股票，认
购金额为不超过 10,098.00 万元（大写人民币壹亿零玖拾捌万元）。
东利投资认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第 3
条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过 30,000,000 股（含
30,000,000 股）；寰琼科技认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依
本 合 同第 3 条 规定 的定价原 则确 定的最 终发行价 格计 算得出 ，且不超过
19,800,000 股（含 19,800,000 股）
认购股票数量为认购金额除以本合同第 3 条规定的定价原则确定的最终发
行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足
认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主
动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予
以调整。
（四）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九
次会议决议公告日。本次非公开发行股票为 5.10 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（六）认购保证金
乙方应在自本合同签署之日起 5 个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保
证金的金额为 100 万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲
方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴
款最终期限留出至少 5 个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书
要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行
账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲
方在 10 个工作日内退还乙方缴纳的 100 万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次
发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申
请不予核准的决定之日起 10 个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指
定的银行账户。
如出现本合同第 8 条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后 10 个
工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股
票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定
支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（七）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公
开发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下
列先决条件均满足的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（3）在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准
之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签
字并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效
且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
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1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责
任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进
行的合理费用支出）。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之
三向乙方支付违约金。
3、乙方未按第 5 条约定将 100 万元人民币（大写：壹佰万元人民币）如期
缴纳至甲方指定账户的，乙方须向甲方支付 100 万元违约金。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 25,398.00 万元（含
25,398.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半成品生鲜配送供应链建设项目 28,157.43 25,398.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本项目总投资 28,157.43 万元，其中建设投资 23,422.62 万元，铺底流动资金
4,032.14 万元，将由本公司新设的全资子公司具体实施。本项目拟在三年内实现
为 300 家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务，具体
建设内容包括半成品生鲜配送供应链所需的仓储基地、加工车间、线下前置仓和
线上平台等。通过实施本次募投项目，熊猫金控将具备生鲜仓储、加工、配送、
线上线下销售的生鲜供应链能力。
本项目建设期间 1.5 年，项目投产后，预计新增营业收入 25,500.00 万元，
新增净利润 3,364.30 万元。
三、本次募投项目实施的发展前景
1、本次募投项目实施的必要性
（1）本项目符合国家政策导向
根据商务部2018年颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意
见》，国家“着力推进消费升级和服务消费供给侧结构性改革，构建功能齐备、
优质便捷、运营高效、管理有序的城乡便民服务体系，更好满足人民群众日益增
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长的服务需求，提升人民群众的生活品质，增强人民群众的获得感、幸福感和安
全感”；“构建多层次、全方位、‘一站式’的便民服务体系，让城乡便民消费
服务中心建设成果更多惠及城乡居民。” 与此同时，《产业结构调整指导目录
（2019年本）》将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”指定为鼓励类。
综上，本次募投项目符合国家的产业政策导向，受到鼓励支持。
（2）本项目有助于上市公司经营转型，提高竞争实力
由于互联网金融行业自身的原因，同时受到经济环境及政策的影响，近年来
P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情
绪不断扩大，作为公司互联网金融板块主要经营主体的银湖网络科技有限公司和
熊猫小贷经营困难；与此同时，受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加强、
雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响，国内
烟花市场需求不断萎缩，影响公司烟花业务未来的持续发展。综上，公司主营业
务迫切需要转型，实施本次募投项目有助于公司贴近于实体经济，把握市场机遇，
提升竞争实力。
（3）本项目有利于把握生鲜市场的广阔市场机遇
2019年中国生鲜交易市场交易规模超过5万亿，餐饮市场规模超过4.2万亿，
生鲜食材配送行业市场规模超过2,400亿，生鲜O2O市场规模超过1,600亿。而“半
成品菜”属于生鲜大类，与农产品供应链、食材配送、生鲜O2O行业深度相关。
本项目在具体实施过程中，将优先建立生鲜食材产地直接采购体系，以保障食材
的高性价比；核心销售地区将建立普通仓库、保鲜仓库、冷冻仓库、前置仓以及
社区零售店以保证食材的新鲜度，辅以优秀的运输配送体系来提高用户的满意度。
海口市和三亚市作为二线知名城市，地理和气候上相对特殊，以它们为切入点开
展前期半成品生鲜配送业务，待业务相对成熟之后将逐步在其他城市推广建设。
2、本次募投项目实施的可行性
（1）本项目符合生鲜行业供应链整合发展趋势
本项目以生鲜加工配送中心为核心，向生鲜供应链的上游延伸，最终重新整
合生鲜产品供求双方的各种资源，提高前置仓生鲜产品的质量控制水平，使投入
更为合理和有效；同时，通过物联网和冷链技术，实现半成品生鲜冷链运输，极
大降低生鲜损耗率，且通过线上平台与线下配送结合，围绕消费者使其交易可识
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别、可触达、可洞察和可服务。综上，本项目具备较高的规范化管理水平，与供
应链上游的沟通更加顺畅，有助于保障商品采购供应。
（2）本项目立足于国际旅游岛和海南自由贸易试验区，经营前景良好
2017 年 12 月海南省人民政府办公厅发布《海南省旅游发展总体规划
（2017—2030）》，海南省拥有“生态环境、经济特区、国际旅游岛”三大优势，
餐饮作为旅游最重要的要素之一，海南省将进一步深化发展餐饮行业，包括“开
发建设一批具有本地文化氛围、主题鲜明的美食文化街（区）”、“引进不同菜
系，丰富餐饮种类”和“强化海南旅游餐饮业发展氛围”等举措。2019 年 7 月，
海南省交通运输厅在回复农工党海南省委《大力发展海南冷链物流业的建议》的
相关提案时，进一步指出政府相关部门将继续鼓励相关企业“延伸服务链条，加
强与农产品生产、生鲜食品加工、商贸流通企业在订单生产、仓储分拣、物流配
送、电商交易等方面的协同对接，推动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展”。
2018 年 4 月，党中央中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革
开放的指导意见》，明确以现有自由贸易试验区试点内容为主体，结合海南特点，
建设中国（海南）自由贸易试验区，实施范围为海南岛全岛。此后，国家颁布了
一系列有力措施，促使海南营商环境更加优化、投资自由化和金融开放力度更大、
税收优惠措施更具吸引力。故此，本次募投项目可充分利用海南良好的营商环境
与市场前景，取得较好的经济效益。
（3）本项目有利于公司发挥既有优势，夯实业务实力
餐饮行业具有巨大的市场空间，生鲜供应链作为其中重要的一环，相对轻资
产的模式适合作为上市公司主营业务的转型方向；同时，熊猫金控在烟花和互联
网金融领域经营多年，积累了大量客户资源，具有丰富的线上运营经验，本项目
可以充分利用上市公司多年积累的运营经验和优质客户资源，快速获取第一批种
子用户，并在生鲜供应链行业稳健成长。
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
1、本次发行对经营管理的影响
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，
提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负
债率将降低，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募
集资金投产后，将在较大程度上增强公司的盈利能力。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，公司尚未取得本项目所需的立项备案和环评手续。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策
以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司财务结构，增强公司竞争力，有
利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必
要和可行的。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前的主要业务为互联网金融和烟花出口业务，考虑到近年来国家政策
方面的限制及国内 P2P 及小贷业务的经营风险及发展状况，公司将逐步将互联
网金融的业务进行剥离；烟花业务主要以出口为主，经营及利润规模较小。本次
发行完成后，公司的主营业务将拓展到以半成品生鲜配送业务。
本次募投项目的实施有利于公司快速进入新的行业，优化公司业务结构，借
助战略投资者在市场、资源及管理方面的协同效应，提升公司持续盈利能力和市
场竞争能力，尽快完成公司业务转型升级。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行
情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工
商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东万载银河湾对公司的持股比例有所下降，但
赵伟平先生通过控制万载银河湾及银河湾国际及本人持股仍为公司的实际控制
人。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公
司治理结构的优化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一
步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体
实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司
净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着本次募投项目逐步建设完成并
有效实施，公司在半成品生鲜配送领域的生产、销售实力将得到增强，项目利润
不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金
投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致同业竞争。
本次非公开发行的认购对象中，东利投资和寰琼科技认购本次非公开发行股
份后，持有公司的股份均将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，东利投资
和寰琼科技构成公司关联方。东利投资和寰琼科技以现金方式参与本次发行的认
购，因此本次非公开发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致新
的关联交易产生。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增
强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债
比率过低、财务成本不合理的情况。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与募集资金投资项目有关的风险
（一）募投项目不达预期的风险
本次发行募集资金拟投资于海口和三亚两地，用于新建半成品生鲜配送供应
链所需的仓储基地、加工车间、线下前置仓和线上平台等。这些项目将使公司具
备较强的服务能力，可以为中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和进行配
送，对于上市公司未来的长期发展具有重要意义。若募集资金投资项目不能顺利
实施，或项目建成后，公司不能迅速有效开拓新市场，则公司可能无法按照既定
计划实现应有的经济效益。公司将面临项目投资后无法达到预期效果的风险。
（二）跨行业经营的风险
公司原主营业务为互联网金融和烟花业务，但近年来 P2P 网络借贷行业的
经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，而受到国家宏观政策调整、国内
民众环保意识加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸
多因素的影响，国内烟花市场需求又不断萎缩。在上述背景下，上市公司决定进
行产业转型升级，以半成品生鲜配送供应链作为未来的重点发展方向。生鲜配送
供应链行业前景广阔，但对于上市公司则属于全新领域，公司在转型升级过程中
将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临
一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对新领域的市场竞争、行业发展、
经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机
制、加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，
从而影响公司长远发展。
（三）食品安全或者质量控制的风险
近年来，消费者的食品安全意识不断增强，一旦出现食品安全事件，将会对
本次募投项目的正常经营造成巨大冲击。故此，本次募投项目需要从各个环节对
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
产品质量采取严格的控制管理措施，以保障产品的质量与安全。但是，随着公司
业务规模的扩展，公司质量控制体系和能力若不能随着公司规模的扩大相应完善，
将可能出现质量控制有效性不足导致公司产品出现质量问题的风险。
二、互联网金融业务的经营风险
1、行业监管风险
由于互联网金融行业自身的问题，同时受到经济环境及政策的影响，自 2016
年 8 月中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民
共和国公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活
动管理暂行办法》以来，整合互联网金融行业趋向合规的意愿和速度都在加快。
2018 年 4 月以后因流动性风险造成网贷行业频频“暴雷”，监管部门先后下发
了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》、《关于开展 P2P 网络借贷机
构自律检查工作的通知》、《关于进一步做实 P2P 网络借贷合规检查及后续工
作的通知》、《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》等一系列文
件，加强对互联网行业的从严监管。上述监管政策净化了行业市场环境，同时也
对互联网金融相关企业提出了更高的要求。
2、经营过程中可能出现的风险
（1）信用风险：平台采取多重措施降低控制信用风险：
信用风险本身的特点是一种难以对冲的小概率大影响事件。就个人借款而言，
风险来源主体在于借款人本身，借款人个人收入的变化、个人身体状况的变化以
及个人道德的变化，将直接影响平台借款金额能否安全及时回收。信用风险是发
展 P2P 业务最根本的风险。
（2）流动性风险：在众多因经营不善而倒闭的 P2P 平台中，绝大部分的问
题来自于流动性风险。流动性风险的背后正是平台在运营的过程中，资金流动性
问题不断累积，从而导致提现困难，进而引发了挤兑等流动性风险，最终导致平
台的倒闭。
（3）产品策略风险
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
产品策略制定时，对于目标市场的选择尤其重要，目标市场一旦确定在低收
入人群，则准入门槛太低，风险难以控制，若单一确定在高收入群体，不重视市
场细分，则影响业务的进一步发展。
三、实际控制人股权质押风险
截至本预案公告之日，公司实际控制人赵伟平先生、万载银河湾及银河湾国
际合计持有本公司无限售流通股份数 74,024,829 股，占公司总股本的 44.59%。
累计质押股份数为 74,024,829 股，占公司总股本的 44.59%，占其所持本公司股
份总数的 100%。虽然赵伟平先生具有一定的资金实力，有能力根据股价情况以
现金等方式补充保证金，但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而对公司实
际控制权的稳定性和公司的生产经营带来不利影响。
四、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，
能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在
不确定性。
五、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有
业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本
次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险。
六、实施退市风险警示的风险
若公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将
出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退
市风险警示。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》，倘若公司股票被实
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，
则存在暂停股票上市的风险。
七、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配决策机制与程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案拟定过
程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股
东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式和比例
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行
利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先
采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司现金分红应同时满足下列条件：
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
3、差异化分红政策
在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票
股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司利润分配政策的变更
公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提
交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《熊猫金控股份有限
公司章程》的规定，公司制订了《熊猫金控股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年股利分配情况
最近三年，公司按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，
具体情况如下：
单位：元
现金分红的数 分红年度合并报表中归属于 现金分红占合并报表中归属于上
年度
额（含税） 上市公司股东的净利润 市公司股东净利润的比率
2016 9,960,000.00 20,714,382.27 48.08%
2017 6,640,000.00 20,056,760.44 33.11%
2018 - -55,038,643.95 -
最近三年实现的年均可分配利润 -4,755,833.75
最近三年累计分红数额占年均可分配利润的比率 -349.05%
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）最近三年未分配利润的使用情况
2016 年度至 2018 年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法
定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用
于公司的日常经营以及投资公司新项目等，以支持公司发展战略的实施及可持续
发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况，按照《公司章程》等相关规定，
经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司
实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不存在安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提
示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
（一）本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2020 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）假设本次非公开发行方案于 2020 年 12 月实施完成，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行股票数量以上限 49,800,000 股（即不超过本次发行前
总股本的 30%的上限）为假设前提，募集资金为 25,398.00 万元（不考虑发行费
用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证
监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
（4）公司 2019 年 1-9 月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为-1,858.89 万元，考虑到公司历史利润情况，假设 2019 年公司业务发展各季度
较为均衡，2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 2019 年 1-9 月份净利润的 4/3 倍；2020 年归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年一致。
（5）假设公司 2019 年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本
变化的因素。
2、本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影响，
如下表所示：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 166,000,000.00 166,000,000.00 215,800,000.00
本次拟募集资金总额（元） 253,980,000.00
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
归属于母公司股东的净利润（元） -24,785,191.33 -24,785,191.33 -24,785,191.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-54,314,820.61 -54,314,820.61 -54,314,820.61
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.15
稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.33 -0.33 -0.33
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.33 -0.33 -0.33
（元/股）
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
加权平均净资产收益率 -3.76% -3.90% -3.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-8.24% -8.56% -8.56%
收益率
（二）本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性
和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、
本次募投项目实施的发展前景”。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第五节 本次发行相关的风
险说明/三、本次发行摊薄即期回报的风险”。
（四）如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司的未来发展规划，实现上市公司业
务的转型升级，在募集资金到位后，公司将积极推动公司新业务的实施，尽快提
高上市公司的收入水平和盈利能力。
2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目
建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者
权益保障机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次
非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承
诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具
承诺
公司控股股东万载银河湾、实际控制人赵伟平先生为保证公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本
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熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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2020 年 5 月 16 日
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