股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-032
供销大集集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第63号，以下简称“《关注函》”），具体内容可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管信息公开”栏目查阅。根据《关注函》要求，公司就相关事宜进行核查，现将回复内容公告如下：
一、请结合你公司对华宇仓储及仕善嘉合的持股比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况，分别说明华宇仓储有限责任公司、海南仕善嘉合商业管理有限公司和海航现代物流集团有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
㈠相关公司情况
1.公司对华宇仓储的持股比例、派驻董事、决策机制等情况
华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”）为供销大集的参股公司。截止本回复函出具日，华宇仓储股权结构及董事会席位情况如下表：
公司名称 注册资本 股 东 持股比例 派驻董事情况
（亿元） 人数（位） 占 比
华宇仓储 30 供销大集 40.00% 1 33.33%
海航云商投资有限公司 60.00% 2 66.67%
根据华宇仓储公司章程规定，华宇仓储设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会决议均须经代表三分之二以上表决权的股东通过；华宇仓储设董事会，成员3人，董事会决议实行一人一票，董事会所有事项需全体董事一致表决通过，无法表决通过的由股东会决议。作为供销大集的参股公司，华宇仓储股东会、董事会的决策权范围按照《公司法》的规定进行设置。
2.公司对仕善嘉合的持股比例、派驻董事、决策机制等情况
海南仕善嘉合商业管理有限公司（以下简称“仕善嘉合”）为供销大集之子公司海南供销大集网络科技有限公司的参股公司。截止本回复函出具日，仕善嘉合股权结构及董事会席位情况如下表：
公司名称 注册资本 股 东 持股比例 派驻董事情况
（亿元） 人数（位） 占比
海南供销大集网络 45.00% 2 66.67%
仕善嘉合 30 科技有限公司
西安云茂商业发展 55.00% 1 33.33%
有限公司
根据仕善嘉合公司章程规定，仕善嘉合设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；仕善嘉合设董事会，成员3人，董事按一人一票行使表决权，每项决议均需全体董事通过。作为供销大集之子公司的参股公司，仕善嘉合股东会、董事会的决策权范围按照《公司法》的规定进行设置。
㈡关联关系说明
供销大集的控股股东为海航商业控股有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代物流”）的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。海航现代物流、供销大集的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，为同一实际控制人控制下的企业。
华宇仓储为供销大集直接参股公司，供销大集持股40%，华宇仓储控股股东海航云商投资有限公司持股60%。海航云商投资有限公司的控股股东为海航现代物流，实际控制人为海南省慈航公益基金会。华宇仓储与海航现代物流、供销大集、供销大集控股股东均为同一实际控制人控制下的企业。
仕善嘉合为供销大集间接参股公司，供销大集控股子公司海南供销大集网络科技有限公司持股45%，仕善嘉合控股股东西安云茂商业发展有限公司持股55%。仕善嘉合及西安云茂商业发展有限公司实际控制人为自然人吴坤森。吴坤森与海航现代物流、供销大集、供销大集控股股东及实际控制人无关联关系。
㈢年审会计师事务所核查意见
经公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所核查，出具了核查意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
年审会计师事务所信永中和会计师事务所核查意见为：
1.供销大集回复中关于公司在华宇仓储中的持股比例、华宇仓储的董事派驻和决策机制与该公司章程及股东会决议等相关文件记载一致；
2.供销大集回复中关于公司在仕善嘉合中的持股比例，仕善嘉合的董事派驻和决策机制与该公司章程及股东会决议等相关文件记载一致；
3.供销大集回复中关于华宇仓储、仕善嘉合和海航现代物流与供销大集、供销大集之控股股东及实际控制人的关联关系表述正确。
二、请详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于逐项列明各参股公司涉及的资金占用往来累计发生金额、期末余额、原业务开展计划、预付安排、资金占用形成时间、占用原因和性质、日最高占用额，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。
回复：
华宇仓储及仕善嘉合为供销大集的参股公司。供销大集按权益法在长期股权投资科目核算对华宇仓储及仕善嘉合的投资。华宇仓储及仕善嘉合通过结合自身优势及相关方资源，制定公司经营计划，组织经营、开拓市场，实现经营目标，为股东投资创造价值。
㈠参股公司资金往来原因和性质
华宇仓储及仕善嘉合因开展相关贸易业务，于2019年12月签订贸易合同，根据合同支付货款共计24.14亿元。华宇仓储及仕善嘉合原计划为抢占春节市场，快速切入市场份额，故采用预订款方式锁定优质货源、获取价格优势，与6家供应商签订贸易合同总金额38.90亿元，并支付货款24.14亿元。经了解，因贸易业务需要，其中4个供应商委托其上级管理单位海航现代物流收款共计18.00亿元；海航现代物流作为供应商之一收款3.64亿元；上海辛辰商贸有限公司（与供销大集属同一实际控制人控制）作为供应商之一收款2.50亿元。
自2020年1月27日起，受新型冠状病毒疫情的不可抗力影响，春节假期予以延期，各地企业均暂停复工。直至2020年3月底全国各地企业分行业陆续复工、复产，但各地物流受封城影响，物资仍难以正常运达。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通各合作商，但受疫情影响，物流限制及消费市场不景气，导致大部分贸易业务未能按原计划开展。同时，根据国家经济形势的变化，上游供应商及下游采购商对其全年经营计划相应进行调整，故华宇仓储和仕善嘉合年初计划推进的相关贸易业务也受到影响。经了解，华宇仓储及仕善嘉合多次与供应商进行沟通，考虑到疫情为不可抗力影响，按照协议约定并经协商：
⑴针对已开始供货的业务，加快贸易业务进度，助力复工复产，持续扩大合作；
⑵针对尚需备货的业务，督促供应商按调整后的计划加快推进；
⑶针对受疫情影响较为严重的车辆、美妆业务，经协商后已确定暂不再继续推进，将终止合同，由供应商向华宇仓储及仕善嘉合退回相应货款及其银行同期存款利息。
综上所述，上述事项是在履行相关贸易业务合同中，因受新冠疫情的客观因素影响，导致华宇仓储及仕善嘉合的大部分贸易业务推进缓慢。但随着近期疫情缓解，经营计划逐步落实，华宇仓储及仕善嘉合正在调整经营思路，完成既定经营目标。上述货款的支付实质上为参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。
㈡参股公司支付贸易业务货款的具体情况
1.华宇仓储及仕善嘉合原贸易业务开展计划
华宇仓储主营仓储服务业务，同时有效利用现有资源和供应链能力开展车辆、金属、粮食等商品的贸易和销售活动。华宇仓储原计划开展的金属、农产品、车辆贸易业务合同总金额14.16亿元，根据合同约定已支付货款10.64亿元。
仕善嘉合主营商业综合体管理服务、供应链管理服务、国内贸易代理、销售代理、大宗贸易业务等。仕善嘉合原计划开展的金属、酒类、美妆业务合同总金额24.74亿元，根据合同约定已支付货款13.50亿元。
上述农产品、美妆、酒类、车辆均为消费品，大宗消费品的贸易规则皆为销售时由采购方支付高比例的货款甚至全额货款，方可备货及发货。而金属作为高价值的生产原材料，也需要支付高比例的货款来锁定库存；且在每年春节紧张备货期间更是需要现金锁定货物。因此，华宇仓储及仕善嘉合根据合同约定支付货款合计24.14亿元，上游供应商根据双方商定的年度业务计划安排物流发货，是符合商业惯例的。
2.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务货款支付情况
因开展相关贸易业务，根据合同约定华宇仓储及仕善嘉合支付的货款具体情况如下：
付款单位 时 间 发生额（亿元）
华宇仓储 2019.12.27 9.64
2019.12.30 1.00
截止2019年12月31日累计发生额 10.64
截止2019年12月31日期末余额 10.64
付款单位 时 间 发生额（亿元）
2019.12.24 2.50
仕善嘉合 2019.12.25 4.50
2019.12.26 6.50
截止2019年12月31日累计发生额 13.50
截止2019年12月31日期末余额 13.50
3.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务开展情况
华宇仓储及仕善嘉合结合自身优势及相关方资源，落实已制定的经营计划，截止2020年5月15日相关贸易业务开展情况如下：
2020年1月、3月，华宇仓储及仕善嘉合已与4家下游采购商签订农产品、酒类、金属业务的销售合同，涉及销售金额8亿元。但受到新冠疫情客观影响，各地物流受封城限制，物资难以正常配送。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通、克服疫情持续影响的困难，销售商品、协调物流，逐步落实经营计划，已完成与2家下游采购商2800万元的销售业务。
4.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务的调整计划
当前，我国国内疫情逐步得到有效控制，各行各业已陆续复工复产。经了解，针对已支付货款的贸易业务，华宇仓储及仕善嘉合的经营团队对业务后续计划进行调整,具体如下：
⑴结合国内外疫情恢复情况，华宇仓储、仕善嘉合已与供应商协商，按照调整后的年度业务计划继续加快推进金属、农产品、酒类贸易业务。仕善嘉合将借助国际原油市场价格大跌的机会新增化工产品贸易。正在备货的贸易业务结合物流、产业复工等综合情况，业务合同推进计划如下：
单位：万元
公司 业务类别 原贸易业务 调整后 调整后贸易业务计划
名称 贸易业务 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
华宇 金 属 55,200 55,200 0 5,520 19,320 30,360
仓储 农产品 50,000 50,000 400 4,600 17,500 27,500
车 辆 36,400 终止 因疫情影响，合同终止
金 属 202,400 202,400 0 20,240 70,840 111,320
仕善 化工产品 / 30,000 / 3,000 10,500 16,500
嘉合 （新增）
酒 类 20,000 20,000 2,400 2,000 5,600 10,000
美 妆 25,000 终止 因疫情影响，合同终止
合 计 389,000 357,600 2,800 35,360 123,760 195,680
备注：以上贸易业务计划是供应商与华宇仓储、仕善嘉合经协商后一致同意的发货计划，该计划将作为供应商备货并按期供应货源的依据。后续华宇仓储、仕善嘉合将根据供应商交付货物的进度，在实际交付货物签收时对应抵扣前期已支付的货款合计18.00亿元（不含已终止的合同金额6.14亿元）。根据上述调整后的贸易业务及发货计划，预计在2020年第四季度中旬已支付的货款将完全抵扣，届时华宇仓储、仕善嘉合须按照合同支付剩余货款。
⑵华宇仓储原计划开展的车辆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货且国内消费市场不景气，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向华宇仓储退回相应货款3.64亿元及其银行同期存款利息。仕善嘉合原计划开展的美妆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向仕善嘉合退回相应货款2.5亿元及其银行同期存款利息。
后续，华宇仓储仍将以仓储物流为基础，充分发挥华宇仓储及其控股的海航冷链优势资源，在原产地采购、跨境运输、仓储加工等环节基础上发展上下游业务；仕善嘉合也将抢抓海南自由贸易港建设机遇，开展农、渔货物等批发贸易业务。
三、请自查并说明上述资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形；如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并及时履行信息披露义务。
回复：
华宇仓储及仕善嘉合属供销大集参股公司，不属于供销大集合并报表范围内的子公司。经自查，上述货款的支付实质上为参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金，不属于深交所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形。
四、请自查除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性占用你公司资金、向控股股东或者其关联人提供资金或违规提供担保等情形。
回复：
经自查，供销大集不存在其他关联方非经营性占用资金、向控股股东或者其关联人提供资金或违规提供担保等情形。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司认为无应当说明的其他事项。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十六日
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