北京市嘉源律师事务所
关于中粮资本控股股份有限公司
2019年度股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年五月
北京BEIJING·深圳SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中粮资本控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书
嘉源（2020）-04-113
受中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、会议的召集、召开程序
1、2020年4月23日，公司第四届董事会第九次会议决议召开本次股东大会。
2、公司于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日9：30-11：30和13：00-15：00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月15日9:15-15：00期间的任意时间。
5、2020年5月15日14：30，本次股东大会现场会议在北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场214会议室举行，公司董事长孙彦敏先生担任本次股东大会的主持人。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、截至2020年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计12人，代表股份共计1,974,333,582股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为85.6876%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了网络投票统计结果。
5、本次股东大会审议的议案均合法获得通过，具体如下：
1）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3）审议通过《公司2019年年度报告》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4）审议通过《公司2019年度财务决算报告》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5）审议通过《公司2019年度利润分配预案》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
6）审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
7）审议通过《关于公司及下属子公司2020年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》，具体表决情况如下：
表决结果：同意 526,244,842股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.7072%；反对1,545,300股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.2928%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,282,049股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5544%；反对1,545,300股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4456%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
公司关联股东中粮集团有限公司回避了对本议案的表决。
8）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，具体表决情况如下：
表决结果：同意 526,447,042股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.7455%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.2545%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
公司关联股东中粮集团有限公司回避了对本议案的表决。
9）审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》，具体表决情况如下：
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10）逐项审议通过《关于修订公司章程及相关制度的议案》，具体表决情况如下：
10.01关于修订《公司章程》的子议案
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10.02关于修订《公司股东大会议事规则》的子议案
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10.03关于修订《公司分红管理制度》的子议案
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10.04关于修订《公司独立董事工作制度》的子议案
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10.05关于修订《公司募集资金管理办法》的子议案
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10.06关于修订《公司控股股东行为规范制度》的子议案
表决结果：同意1,972,990,482股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9320%；反对1,343,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决情况：同意345,484,249股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6127%；反对1,343,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3873%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
11）审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》，选举答朝晖女士为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
同意1,873,052,900股，占公司出席会议有表决权股份总数的94.8701%。
12）审议通过《关于选举公司监事的议案》，选举杨丽君女士为公司第四届监事会监事，具体表决情况如下：
同意1,873,052,900股，占公司出席会议有表决权股份总数的94.8701%。综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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年度股东大会的法律意见书》之签署页）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2019
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：李 丽
富 皓______________
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