南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明
鉴于南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌
转让的方式将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，标的
资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）
有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》（以下简称“《披露
指引 3 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《南洋天融信科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司因筹划重大资产重组，于 2019 年 12 月 16 日披露了《关于筹划
重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-103），并分别于 2019
年 12 月 28 日、2020 年 1 月 11 日、2020 年 2 月 3 日、2020 年 2 月 17 日、2020
年 3 月 2 日、2020 年 3 月 16 日、2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 13 日、2020
年 4 月 27 日、2020 年 5 月 13 日在指定信息披露媒体披露《关于筹划重大资产
出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-108）、《关于筹划重大资产出售
暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-003）、《关于筹划重大资产出售暨关
联交易的进展公告》（公告编号：2020-007）、《关于筹划重大资产出售暨关联交
易的进展公告》（公告编号：2020-008）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的
进展公告》（公告编号：2020-011）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展
公告》（公告编号：2020-013）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2020-016）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2020-020、 关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》 公告编号：
2020-024）、《关于筹划重 大资产出售 暨关联交 易的进展公 告》（公 告编号：
2020-040）。
（二）公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。公
司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人
员均严格遵守《保密协议》的规定。
（三）公司自 2019 年 12 月 16 日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交
易的提示性公告》以来，按规定及时披露了重组事项的进展公告。
（四）公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定编制了《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其他
深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案
及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会
审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。
（六）2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议并
通过与本次交易相关的议案。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《披露指引 3 号》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》以及《披露指引 3
号》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
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