南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以公开挂牌转让的方式将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对
外转让，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、南
洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广
州南洋新能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对于公
司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审
慎判断，认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。
该业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类，
符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为股权资产，不涉及相关主体土地使用权的权属变动及
土地用途变化，符合土地管理法律和行政法规的规定；且本次交易不存在违反国
家有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次重
组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司的股权
结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组的标的资产以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构鹏信评
估出具的资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据。根据资产评估报告，以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产按照资产基础法在基准日的评估价
值合计为 239,628.00 万元。最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
上市公司董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本
次交易不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是上市公司持有的广州南洋 100%股权、南洋天津 100%
股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。标的资产权属清晰，不存在
任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权
转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公
司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源不
再是上市公司的子公司，上市公司将聚焦网络安全业务。因此，本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总
经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》的
要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而
发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
特此说明。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
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